东兴证券股份有限公司

关于河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

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声 明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“国亮新材”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《发行审核规则》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐细则》”）等法律法规、部门规章及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本上市保荐书出具之日。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人主营业务 ...... 3

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

四、发行人存在的主要风险 ...... 6

第二节 本次证券发行情况 ...... 13

一、本次发行基本情况 ...... 13

二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14

三、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 17

第四节 本次证券上市符合北交所规定的上市条件 ...... 18

一、本次证券发行所履行的决策程序 ...... 18

二、本次证券发行符合《公司法》相关规定 ...... 18

三、本次证券发行符合《证券法》相关规定 ...... 19

四、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定 ...... 20

五、本次证券发行符合《股票上市规则》相关规定 ...... 22

第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 24

一、工作安排 ...... 24

二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 26

第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 27

第七节 保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 28

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人主营业务

公司是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。

公司自设立以来，始终专注于耐火材料行业，坚持科技创新、绿色发展。公

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司打造了一支由博士领衔，具有丰富行业经验和科研能力的研发团队。公司积极承担科技部中小企业科技创新基金项目、唐山市科技项目等项目，科研成果屡获殊荣，分别于2009年、2016年、2019年荣获河北省科技进步三等奖。截至本上市保荐书出具之日，公司拥有5项河北省科学技术成果证书、33项发明专利、52项实用新型专利。公司重视环境保护，2020年被工业和信息化部列入“第五批绿色工厂名单”。公司是业内知名企业，积极参与行业建设，目前为中国耐火材料行业协会第九届理事会会长单位、河北省耐火材料行业协会会长单位，公司董事长董国亮先生担任中国耐火材料行业协会轮值会长。公司先后参与《GB/T22590-2021轧钢加热炉用耐火浇注料》《GB/T4984-2023含锆耐火材料化学分析方法》《GB/T44333-2024绿色产品评价 耐火材料》国家标准及《YB/T4765-2019无碳钢包衬砖》《YB/T5049-2019滑板砖》《YB/T4111-2019铸口砖及座砖》《YB/T4110-2023铝镁耐火浇注料》等行业标准以及《T/ACRI0044—2023绿色设计产品评价技术规范镁碳砖》《T/ACRI0050-2025温室气体 产品碳足迹量化方法要求 耐火制品》团体标准的制定。2025年4月河北省人民政府授予公司“2024年度河北省优秀民营企业”称号；公司亦被认定为国家级专精特新“小巨人”并于2025年8月入选重点“小巨人”名单、“河北省专精特新中小企业”、“河北省企业技术中心”、“河北省科技型中小企业”、“河北省制造业单项冠军（镁碳砖）”；公司于2020年获人力资源和社会保障部批准设立“博士后科研工作站”，是业内建有博士后科研工作站的企业之一。公司与中国科学院过程工程研究所、北京科技大学、武汉科技大学和华北理工大学等院校开展合作，积极探索耐火材料行业新材料、新工艺、新技术。

公司地处我国重要钢铁生产基地—河北省唐山市，在耐火材料行业深耕多年，凭借技术优势、区位优势及丰富的行业经验，公司与德龙钢铁、东海特钢、天柱钢铁、津西钢铁、燕山钢铁、纵横钢铁、九江线材、首钢集团、东华钢铁、瑞丰钢铁、冀南钢铁、鑫达钢铁、河钢股份等知名钢铁企业合作多年。公司立足唐山，辐射全国，与中天钢铁（南通）和山西晋钢等公司建立合作关系。公司亦积极开展海外布局，开拓俄罗斯、越南等海外市场。

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三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

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注：以上主要财务指标的计算方法：

1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-其他流动资产-期末存货-期末预付款项）/期末流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产/期末股本总额；

5、应收账款周转率＝当期营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率＝当期营业成本/存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销；

8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本。

四、发行人存在的主要风险

（一）下游市场波动的风险

报告期内公司下游客户主要集中在钢铁行业。钢铁行业属于周期性行业，所处的市场环境随着宏观经济周期性波动而呈现出周期性起伏，主要表现在钢材价格的波动幅度以及企业盈亏的变动幅度。钢铁行业还受到国家行业政策、环保政策、国际间贸易政策等影响，2020年钢铁行业碳排放占全国碳排放总量15%左右，随着国家“碳达峰、碳中和”政策的实施，钢铁行业需要积极推进绿色低碳发展，减少碳排放。2020年我国粗钢产量为10.65亿吨，2024年降至10.05亿吨。如果未来钢铁行业受到经济周期、国家政策、市场需求等因素的影响，导致产量发生不利变化，将降低对耐火材料产品的需求，可能影响公司销量，进而导致公司经营业绩下滑。

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（二）钢铁行业产能过剩的风险

钢铁行业是国民经济的基础性、支柱型产业，但也面临产能过剩的问题。2013年国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以来，国务院及相关主管部门出具一系列化解钢铁行业产能过剩的政策文件，旨在淘汰或退出落后钢铁产能、严禁新增钢铁产能、推动钢铁行业绿色转型。此外，未来若国家提高钢铁行业规范条件，持续提高钢铁行业装备条件、技术水平、环保和能耗标准等，可能导致中小钢铁企业被淘汰、行业集中度提升等，进而导致耐火材料市场需求下降，若公司无法应对市场变化，可能对公司带来不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

目前我国耐火材料企业有2000多家，根据中国耐火材料行业协会数据，2024年销售收入超过10亿元的耐火材料企业数量为13家，其中超过50亿元的耐火材料企业数量为3家，耐火材料行业企业生产规模相对分散，行业集中度较低，市场竞争较为激烈。耐火材料行业也面临绿色高质量发展，需要提供绿色、低碳、长寿命产品以满足下游客户的需求。公司未来若无法应对市场竞争，将面临现有市场份额减少及盈利能力下降的风险。

（四）耐火材料行业产能过剩的风险

钢铁行业是国民经济的基础性、支柱型产业，2020年以来，我国粗钢产量在10亿吨以上，产量处于高位，钢铁行业对耐火材料需求量大。随着钢铁行业朝着装备大型化、生产智能化方向发展，钢铁企业和耐火材料企业不断优化窑炉结构设计和耐火材料配置，推动耐火材料的品质提升和品种结构的优化；耐火材料整体承包服务模式促使耐火材料企业加大科技研发力度、持续提升耐火材料运维服务和使用水平。多因素共同作用下，近年来钢铁生产过程中吨钢耐火材料单位消耗持续出现下降。目前我国耐火材料行业集中度低、行业内中小耐火材料企业产能相对过剩，若不能持续提升行业集中度、提高技术水平和产品创新能力，以适应未来以钢铁行业为代表的高温工业需求，将会导致耐火材料行业内企业无序竞争，进而整个行业出现产能过剩的风险。

（五）销售区域集中的风险

根据中国钢铁工业协会发布的数据，报告期内河北省粗钢产量分别为

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21,194.55万吨、21,050.63万吨、19,985.76万吨和11,116.40万吨，在国内排名第一。公司位于唐山，深耕河北省内钢铁行业，报告期内公司主营业务收入中来自河北省内的比例分别为77.35%、76.83%、79.96%和81.35%，占公司主营业务收入的比例较高。钢铁行业是我国国民经济的支柱产业，但也面临产能过剩及绿色低碳转型，如果河北省内客户发生重大不利变动，会对公司可持续经营带来重大不利影响，公司存在销售区域集中风险。

（六）业务拓展不及预期的风险

2002年以来，河北省粗钢产量连续多年在国内排名第一，2024年河北省粗钢产量占全国粗钢产量比例为19.88%，耐火材料市场需求大。公司地处唐山，贴近下游钢铁企业客户，河北省内客户较多。为了进一步提升公司的市场占有率及经营规模，报告期内公司积极拓展河北省外市场，与天津市、山西省、吉林省、山东省、江苏省、内蒙古自治区等地区钢铁企业建立业务关系，河北省以外地区主营业务收入分别为21,227.54万元、22,798.89万元、18,073.79万元和9,465.97万元。但若未来河北省外业务拓展不及预期，将对公司业绩增长产生不利影响。

（七）原材料价格波动的风险

原材料是公司产品成本的主要组成部分，报告期内直接材料成本占公司主营业务成本的比例分别为76.51%、75.62%、74.18%和73.90%，占比较高。公司采购原材料主要为镁砂、铝矾土、烧结刚玉、电熔刚玉等。上述部分原材料受开采量以及耐火材料行业的生产规模、国家政策、市场变化等因素影响，近几年价格有不同幅度的波动。若未来原材料价格走势发生重大变化，公司将面临因原材料价格大幅波动而带来的业绩波动的风险。

（八）应收账款发生坏账损失的风险

报告期内，随着公司经营规模增长，公司应收账款账面价值有所增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为44,228.52万元、48,098.00万元、48,101.54万元和48,435.99万元，占流动资产的比例分别为43.81%、45.11%、

40.25%和40.58%。未来随着公司经营规模持续增长，应收账款余额可能维持在较高水平。公司对应收账款回收管理较为严格，公司下游为钢铁行业，下游客户经营受市场需求和产业政策变化影响较大，如果未来产业政策、市场环境发生不

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利变化或主要客户经营状况恶化导致资金周转困难，公司应收账款可能存在无法及时收回的风险。

（九）存货跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,301.01万元、22,285.99万元、27,436.50万元和25,995.62万元，占公司流动资产的比例分别为23.08%、20.90%、

22.96%和21.78%。如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，进而将导致公司存货发生存货跌价损失的风险。

（十）经营业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为93,747.24万元、98,436.02万元、90,468.93万元和51,149.52万元，净利润分别为4,036.80万元、8,379.83万元、7,096.49万元和4,149.72万元。2022年度至2023年度，公司营业收入及净利润均呈增长趋势，其中净利润增长幅度较大。2024年度，受下游钢铁行业市场低迷的影响，耐火材料市场需求偏弱，公司营业收入较上年同期下降7,967.09万元，降幅为

8.09%，净利润较上年同期下降1,283.34万元，降幅为15.31%。如果本行业和下游行业的产业政策、环保政策、钢铁需求和产量、原材料价格等外部经济环境，或公司产品竞争力、品牌影响力等内部经营条件发生重大不利变化，公司可能出现经营业绩大幅下滑的情形。

（十一）所得税优惠政策变化风险

报告期内，公司及其控股子公司贝斯特均被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。若未来国家关于高新技术企业的认定标准、相关优惠税率发生变化，或由于其他原因导致公司及其控股子公司贝斯特不符合高新技术企业的认定标准，则公司的经营业绩将受到一定影响。

（十二）期后毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为17.38%、24.15%、21.21%和20.33%。2023年度，公司综合毛利率呈增长趋势。2024年度，受下游钢铁行业市场低迷的影响，为有效降低成本，缓解经营压力，部分客户采取向供应商下调结算价格、调控自身钢铁产量等措施，导致公司2024年综合毛利率较上年度下滑2.94个百分点。2025年1-6月，公司综合毛利率保持相对稳定。若未来下游钢铁行业市场

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恢复不足，公司相应措施未达预期，毛利率存在进一步下降的风险。

（十三）实际控制人控制不当风险

截至本上市保荐书出具之日，董国亮和赵素兰二人为公司的共同实际控制人，董金峰、国亮合伙为其一致行动人，实际控制人合计控制公司80.22%的表决权，比例较高。同时，董国亮任公司董事长，赵素兰任公司董事。实际控制人可利用对公司的控制及在公司处任职，通过行使表决权、决策权等方式对公司的发展战略、经营决策和人事任免等进行控制，若实际控制人对公司控制不当，将可能损害公司及其中小股东的合法权益。

（十四）公司治理风险

有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、董事会、监事。股份公司成立后，公司按照《公司法》等法律法规的要求成立了股东会、董事会和监事会/审计委员会，并在取消监事会后由审计委员会履行监事会职责，建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，对股东会、董事会的权利范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩张，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

（十五）镁碳砖车间超产风险

2025年1-9月，公司镁碳砖车间的实际产量为85,045.46吨，环评批复核定产能为80,000.00吨/年，超产比例为6.31%。若公司后续生产计划及防超产措施失效，公司2025年度镁碳砖车间的实际产量存在超过环评批复核定产能30%的风险以及因此受到相关主管部门行政处罚的风险。

（十六）募投项目实施效果未达预期的风险

公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦市场需求发生重大变化，可能导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。同时，项目管理和组织实施水平将直接影响到项目进展和项目质量。募集资金投资项目

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建设与实施过程中，公司资产规模、人员规模将迅速扩大，如果公司的管理水平和组织模式未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到岗并胜任工作，也将导致募集资金投资项目实施效果不及预期。

（十七）募投项目新增产能无法完全消化的风险

公司本次募投项目中的滑板水口产线技术改造项目、年产5万吨镁碳砖智能制造项目以及年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目在建成投产后会显著增加产能。倘若公司因为国家产业政策变化、行业内竞争加剧以及市场环境变化等因素无法及时有效拓展市场并获取订单，则存在新增产能无法及时消化或产能过剩的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（十八）股东即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

（十九）发行失败风险

本次新股发行会受到市场环境、投资者偏好、价值判断等诸多因素影响，具有不确定性。若本次发行过程中出现认购数量不足、发行后公司市值未达到上市条件等情形，则将导致本次发行失败。

（二十）核心技术泄密的风险

公司经过多年积累，掌握多项核心技术。如果发生核心人员流动、产品配方被竞争对手获取等情形，公司知识产权存在被侵害或者泄密的风险，可能对公司生产经营和发展产生不利影响。

（二十一）技术人才流失的风险

耐火材料产品在产品研发、生产、耐火材料整体承包服务过程中需要具有丰富研发能力及行业经验的技术人才。耐火材料行业竞争激烈，企业对人才的竞争不断加剧，如果公司不能向研发团队提供充足的研发资源，不能为技术人员提供具有市场竞争力的薪酬，可能造成技术人才流失并削弱公司研发能力，进而对公

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司产品研发及经营业绩造成不利影响。

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第二节 本次证券发行情况

一、本次发行基本情况

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二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本保荐机构指定保荐代表人孟利明和彭丹具体负责本次发行项目的保荐工作，其保荐业务执业情况如下：

1、孟利明先生：保荐代表人、注册会计师（非执业）、律师，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行部。2015年开始从事投资银行工作，曾主持或参与深圳市杰美特科技股份有限公司等IPO项目；龙存科技（北京）股份有限公司、北京探感科技股份有限公司、上海联陆实业股份有限公司等新三板挂牌项目以及多家公司的尽职调查和前期规范工作，具有丰富的投行业务经验。在保荐业务执业过程中能够严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、彭丹先生：保荐代表人，曾任职于华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司投资银行部，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行部。2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与深圳市杰美特科技股份有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、金轮蓝海股份有限公司、深圳王子新材料股份有限公司、河北华通线缆集团股份有限公司等IPO项目，蓝星清洗股份有限公司等重大资产重组项目，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司等配股项目，鹏博士电信传媒集团股份有限公司、云南铝业股份有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司等非公开发行项目，具有丰富的投行业务经验。在保荐业务执业过程中能够严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐机构指定本次发行项目的协办人为曾波，其保荐业务执业情况如下：

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曾波先生：律师，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行部。2015年开始从事投资银行工作，曾主持或参与深圳市杰美特科技股份有限公司等IPO项目；成都绿金高新技术股份有限公司、张家港友诚新能源科技股份有限公司、深圳市恒永达科技股份有限公司等新三板挂牌项目以及多家公司的尽职调查和前期规范工作，具有丰富的投行业务经验。在保荐业务执业过程中能够严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目的项目组其他成员包括徐晶晶、聂少飞、黄橙橙、高菀乐（已离职），前述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

三、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与公司之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构依据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及北交所的自律管理；

（九）中国证监会及北交所规定的其他事项。

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第四节 本次证券上市符合北交所规定的上市条件

一、本次证券发行所履行的决策程序

2024年4月8日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次证券发行相关议案。2024年4月24日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过前述与本次证券发行相关议案。

2025年3月6日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》等与本次证券发行相关议案。2025年3月24日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次证券发行相关议案。前述会议同意将本次证券发行决议等相关议案有效期延长至经2025年第二次临时股东大会批准之日起12个月，若在延长后的有效期内发行人本次证券发行取得北交所审核通过并经中国证监会同意注册的，则本次证券发行决议等相关议案有效期自动延长至本次证券发行实施完毕。

2025年10月26日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》，同意发行人根据自身发展的实际需求以及股东会对董事会的授权，调整发行人本次发行的募投项目和募集资金金额。

经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。

二、本次证券发行符合《公司法》相关规定

保荐机构对发行人本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件和程序进行了核查，核查结果如下：

1、发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类

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别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。

2、发行人本次发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

三、本次证券发行符合《证券法》相关规定

保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件和程序进行了核查，核查结果如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度以及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东会、董事会、审计委员会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、取消监事会前在任监事、审计委员会成员和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。为此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人财务状况良好，具有持续经营能力。为此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日合并及母公司资产负债表以及2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，分别出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2023]第ZB11349号、

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信会师报字[2024]第ZB10495号、信会师报字[2025]第ZB10984号和信会师报字[2025]第ZB11640号）。为此，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人的说明、相关行政主管部门出具的证明及本保荐机构适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。为此，发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定

保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第九条至第十一条的规定进行了核查，核查结果如下：

（一）发行人符合《注册管理办法》第九条之规定

发行人于2023年12月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，于2024年5月20日进入创新层。截至本上市保荐书出具之日，发行人为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。为此，发行人符合《注册管理办法》第九条之规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》第十条之规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度以及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东会、董事会、审计委员会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、取消监事会前在任监事、审计委员会成员和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。为此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条之第（一）项的规定。

2、具有持续经营能力，财务状况良好

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根据发行人的说明、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人财务状况良好，具有持续经营能力。为此，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条之第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日合并及母公司资产负债表以及2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，分别出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2023]第ZB11349号、信会师报字[2024]第ZB10495号、信会师报字[2025]第ZB10984号和信会师报字[2025]第ZB11640号）。为此，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，且被出具标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条之第（三）项的规定。

4、依法依规经营

报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。为此，发行人符合《注册管理办法》第十条之第（四）项的规定。

（三）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形

根据发行人的说明、相关行政主管部门出具的证明及本保荐机构适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人符合《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重

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大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。

五、本次证券发行符合《股票上市规则》相关规定

1、发行人于2023年12月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，于2024年5月20日进入创新层。截至本上市保荐书出具之日，发行人为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。为此，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定；

2、如前所述，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件，为此，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定；

3、发行人2024年末归属于母公司所有者的净资产为72,238.25万元，不低于5,000.00万元，为此，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定；

4、发行人本次拟公开发行股份不超过2,186.3212万股（含本数），全额行使超额配售选择权的情况下不超过2,514.2693万股（含本数），发行数量不低于《股票上市规则》规定的最低数量100万股，发行对象不少于100人，为此，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定；

5、发行人现有股本6,558.9638万元，本次公开发行后，发行人股本总额不少于3,000.00万元，为此，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定；

6、本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的25%，为此，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（六）款的规定；

7、结合发行人的盈利能力和市场估值水平，预计发行时发行人市值不低于2亿元，发行人2023年度、2024年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性

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损益前后孰低者为计算依据）分别为8,074.77万元、6,010.81万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为13.19%、

8.74%，适用《股票上市规则》第2.1.3条第（一）项“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准，为此，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（七）款的规定；

8、本次发行符合《股票上市规则》第2.1.4条规定的规定，不存在下列情形：

（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

9、本次发行无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条的规定。

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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排

一、工作安排

发行人股票发行后，本保荐机构及保荐代表人将根据《保荐业务管理细则》和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。持续督导期间的工作安排如下表所示：

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提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

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二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司保荐代表人：孟利明、彭丹联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层电话：010-66555305传真：010-66551629

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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项

保荐机构无其他需要说明的事项。

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第七节 保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

本保荐机构认为：河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、业务规则的相关规定，其股票具备在北京证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐河北国亮新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

曾 波

保荐代表人：

孟利明 彭 丹

内核负责人：

马 乐

保荐业务负责人：

张 锋

保荐机构法定代表人：

李 娟

东兴证券股份有限公司

年 月 日