江苏天工科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
江苏天工科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》 等法律法规和《公司章程》的相关规定,认真履行义务及行使职权,严格执行股 东会决议,积极开展董事会各项工作,不断规范公司治理,保障了公司的良好运 作和可持续发展。
现将公司董事会2025 年度工作情况汇报如下:
一、公司经营情况
截至报告期末,本集团资产负债状况良好,财务结构稳健,抗风险能力较强。 其中,资产总额为159,988.46 万元,较去年年末增加31.47%;归属于上市公司 股东的净资产为134,159.38万元,较去年年末增加30.74%;资产负债率为14.99%, 继续保持较低水平。2025 年,由于下游消费电子领域终端客户需求阶段性减少, 公司消费电子类线材产品收入降低,实现营业收入63,099.91 万元,较上年同期 减少21.25%;归属于母公司股东的净利润13,994.50万元,较上年同期减少18.83%。 2025 年,公司现金流表现稳定,经营活动产生的现金流量净额为33,321.77 万元, 较上年同期增加10.34%。
二、董事会履行职责情况
(一)公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,保证公司规范运作。
公司董事会的人数及结构符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》 等相关法律法规的规定,董事会的召集、召开及表决程序均符合相关法律法规要
求。公司全体董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定,依法行使 职权,勤勉履职。
报告期内,公司进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作。公司严格履 行内部决策程序、依法依规运作,管理层勤勉履职,保证公司正常的生产经营, 维护股东的合法权益,未发生违法违规的情形。
报告期内,公司股东会、董事会的召集、召开和表决程序均符合相关的法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定,且均严格依法履行各自权利与义务, 未发生不符合法律、法规的情形。
(二)董事会、独立董事专门会议及各专门委员会的会议情况及审议内容
2025 年度,公司董事会共召集召开董事会会议12 次。报告期内,董事会的 会议情况及审议内容如下:
序号 会议名称 会议日期 审议事项
1 第四届董事会第 六次会议
报表及审阅报告的议案》。 审议通过:(1)《关于公司2024 年7-12 月财务
2025 年1 月
24 日
审议通过:(1)《关于修订在北交所上市后适用
的<江苏天工科技股份有限公司章程(草案)>的
议案》。
2 第四届董事会第 七次会议
2025 年3 月
25 日
审议通过:(1)《关于公司2024 年度董事会工作
报告的议案》;(2)《关于公司独立董事2024 年 度述职报告的议案》;(3)《关于公司2024 年度 总经理工作报告的议案》; (4) 《关于公司2024 年 年度报告及年度报告摘要的议案》;(5)《关于公
司2024 年年度审计报告的议案》;(6)《关于公 司2024 年度财务决算报告的议案》;(7)《关于
公司2025 年度财务预算报告的议案》;(8)《关
于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计 报告的议案》;(9)《关于公司非经常性损益明细
表的鉴证报告的议案》;(10)《关于公司2024 年
度权益分派方案的议案》;(11)《关于预计公司 2025年日常性关联交易的议案》; (12) 《关于2025 年度申请银行综合授信额度的议案》;(13)《关
于提议召开公司2024 年年度股东大会的议案》。
3 第四届董事会第
八次会议
2025 年3 月
31 日
审议通过:(1)《关于公司高级管理人员拟设立
开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》。 专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公
4 第四届董事会第 九次会议
2025 年4 月
7 日
审议通过:(1)《关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 议案》;(2)《关于使用部分闲置募集资金进行现
5 第四届董事会第 十次会议
2025 年6 月
26 日
| | | | 金管理的议案》;(3)《关于使用部分闲置自有资 金进行现金管理的议案》。 |
| 6 | 第四届董事会第 十一次会议 | 2025年7月 8日 | 审议通过:(1)《关于聘任公司证券事务代表的 议案》。 |
| 7 | 第四届董事会第 十二次会议 | 2025年8月 25日 | 半年度报告摘要的议案》:(2)《关于公司2025年 半年度权益分派预案的议案》:(3)《关于续聘毕 马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)的议 案》:(4)《关于公司2025年半年度募集资金存 放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》; (5)《关于拟变更公司注册资本、类型及修订公 司章程并办理工商变更登记事宜的议案》;(6) 《关于补选第四届董事会非独立董事及聘任财 务负责人的议案》:(7)《关于补选第四届董事会 独立董事及审计委员会委员的议案》:(8)《关于 提议召开公司2025年第一次临时股东会的议 案》。 |
| 8 | 第四届董事会第 十三次会议 | 2025年9月 11日 | 审议通过:(1)《关于拟取消监事会及修订公司 章程并办理工商变更登记的议案》:(2)《关于制 定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制 度的议案》:(3)《关于制定及修订由董事会审议 通过的公司治理相关制度的议案》;(4)《关于提 名独立董事候选人杨柳青青的议案》:(5)《关于 提议召开公司2025年第二次临时股东会的议 案》。 |
| 9 | 第四届董事会第 十四次会议 | 2025年9月 19日 | 审议通过:(1)《关于新增预计2025年日常性关 联交易的议案》。 |
| 10 | 第四届董事会第 十五次会议 | 2025年10 月28日 | 审议通过:(1)《关于公司2025年三季度报告的 议案》。 |
| 11 | 第四届董事会第 十六次会议 | 2025年12 月12日 | 审议通过:(1)《关于聘任公司证券事务代表的 议案》。 |
| 12 | 第四届董事会第 十七次会议 | 2025年12 月29日 | 审议通过:(1)《关于使用银行承兑汇票等方式 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的议案》。 |
2025 年度,公司董事会独立董事专门会议严格依照《独立董事专门会议制度》 等规定规范召开,聚焦重要事项前置审议,切实发挥独立董事专业作用。报告期 内,独立董事专门会议的会议情况及审议内容如下:
序号 会议名称 会议日期 审议事项
审议通过:(1)《关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》;(2)《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》;(3)《关于使用部分闲置自有资
第四届董事会独
第一次会议 立董事专门会议
2025 年6 月
26 日
| | | | 金进行现金管理的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会独 立董事专门会议 第二次会议 | 2025 年8 月 25 日 | 审议通过:(1)《关于公司2025 年半年度报告及 半年度报告摘要的议案》; (2) 《关于公司2025 年 半年度权益分派预案的议案》;(3)《关于公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告的议案》;(4)《关于补选第四届董 事会非独立董事及聘任财务负责人的议案》; (5)《关于补选第四届董事会独立董事及审计委 员会委员的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会独 立董事专门会议 第三次会议 | 2025 年9 月 11 日 | 审议通过:(1)《关于提名独立董事候选人杨柳 青青的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会独 立董事专门会议 第四次会议 | 2025 年9 月 19 日 | 审议通过:(1)《关于新增预计2025 年日常性关 联交易的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会独 立董事专门会议 第五次会议 | 2025 年12 月29 日 | 审议通过:(1)《关于使用银行承兑汇票等方式 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的议案》。 |
公司董事会下设审计委员会,报告期内,董事会审计委员会根据《上市公司 治理准则》及《董事会审计委员会工作细则》等文件的规定勤勉履职,发挥专业 优势和职能作用,为董事会决策提供良好的支持。2025 年,董事会审计委员会共 召开了5 次会议,具体召开情况如下:
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 审议事项 |
| 1 | 第四届董事会审 计委员会第四次 会议 | 2025 年1 月 24 日 | 审议通过:(1)《关于公司2024 年7-12 月财务 报表及审阅报告的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会审 计委员会第五次 会议 | 2025 年3 月 31 日 | 审议通过:(1)《关于公司2024 年年度报告及年 度报告摘要的议案》;(2)《关于公司2024 年年 度审计报告的议案》;(3)《关于公司2024 年度 财务决算报告的议案》;(4)《关于公司2025 年 度财务预算报告的议案》;(5)《关于公司内部控 制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》; (6)《关于公司非经常性损益明细表的鉴证报告 的议案》;(7)《关于预计公司2025 年日常性关 联交易的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会审 计委员会第六次 会议 | 2025 年8 月 25 日 | 审议通过:(1)《关于公司2025 年半年度报告及 半年度报告摘要的议案》; (2) 《关于公司2025 年 半年度权益分派预案的议案》;(3)《关于续聘毕 马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)的议 案》;(4)《关于公司2025 年半年度募集资金存 放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》; (5)《关于补选第四届董事会非独立董事及聘任 |
| | | | 财务负责人的议案》;(6)《关于补选第四届董事 会独立董事及审计委员会委员的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会审 计委员会第七次 会议 | 2025 年10 月28 日 | 审议通过:(1)《关于公司2025 年三季度报告的 议案》。 |
| 5 | 第四届董事会审 计委员会第八次 会议 | 2025 年12 月29 日 | 审议通过:(2)《关于使用银行承兑汇票等方式 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的议案》。 |
(三)董事会对股东会会议决议执行情况
2025 年度,公司共召开了3 次股东会,其中年度股东会1 次,临时股东会2 次。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规和公司规定的有关要求, 严格执行股东会决议,充分发挥董事会的职能作用,推动了公司治理水平的提高。 报告期内,股东会的会议情况及审议内容如下:
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 审议事项 |
| 1 | 2024 年年度股东 会 | 2025 年4 月 21 日 | 审议通过:(1)《关于公司2024 年度董事会工作 报告的议案》;(2)《关于公司2024 年度监事会 工作报告的议案》;(3)《关于公司独立董事2024 年度述职报告的议案》;(4)《关于公司2024 年 年度报告及年度报告摘要的议案》;(5)《关于公 司2024 年度财务决算报告的议案》;(6)《关于 公司2025 年度财务预算报告的议案》;(7)《关 于公司2024 年度权益分派方案的议案》; (8) 《关 于预计公司2025 年日常性关联交易的议案》; (9)《关于2025 年度申请银行综合授信额度的 议案》。 |
| 2 | 2025 年第一次临 时股东会 | 2025 年9 月 9 日 | 审议通过:(1)《关于公司2025 年半年度权益分 派预案的议案》;(2)《关于续聘毕马威华振会计 师事务所(特殊普通合伙)的议案》;(3)《关于 拟变更公司注册资本、类型及修订公司章程并办 理工商变更登记事宜的议案》;(4)《关于选举非 独立董事戴凌飞先生的议案》;(5)《关于选举独 立董事岳远斌先生的议案》。 |
| 3 | 2025 年第二次临 时股东会 | 2025 年9 月 26 日 | 审议通过:(1)《关于选举独立董事杨柳青青女 士的议案》;(2)《关于拟取消监事会及修订公司 章程并办理工商变更登记的议案》;(3)《关于制 定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制 度的议案》。 |
三、董事薪酬管理情况
进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约
束机制,保证公司董事有效地履行其职责和义务,有效调动公司高级管理人员的 工作积极性,提高公司的经营管理效率,以更好的促进公司稳定持续发展,根据 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制 定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事专门会议负责公司董事、 高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理;负责审查公司董事、高级管理人员 履行职责并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司董事及高级管理人员的薪酬构成:
1、内部董事
在公司担任职务的内部董事的薪酬按其任职的职务与岗位对应的薪酬与考核 管理办法执行。
2、独立董事
公司独立董事在公司领取独立董事津贴,按季发放。
3、外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)
对于不在公司担任工作职务的外部董事,不在公司领取薪酬或津贴,但按《公 司法》和《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。
4、高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司 章程》规定的其他高级管理人员)
公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。其基本工资包 括职务固定工资、司龄工资、津贴等部分,结合其教育背景、从业经验、工作年 限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定,按固定薪资逐月发放。绩效工资 分为月度绩效和年度绩效,月度绩效依据月度考核结果发放,年度绩效以年度经 营目标为考核基础,根据每年实现效益情况以及高管人员工作业绩完成情况核定。 报告期内,公司高级管理人员的年度经营业绩和岗位职责完成情况良好,整体绩 效考核情况达标。
四、2026年度工作规划
2026 年,公司董事会将持续强化自身建设,充分发挥在公司治理中的核心作 用,科学制定年度经营管理目标。严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及北 京证券交易所相关监管规定,切实履行信息披露义务,推动公司规范运营;持续 优化法人治理结构,健全内部规章制度,提升规范化管理水平,同时加强内控体
系建设,完善风险防控机制,切实维护公司与全体股东的合法权益。
江苏天工科技股份有限公司
董事会
2026 年3 月30 日