申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏天工科技股份有限公司2026年日常性关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏天工科技股份有限公司（以下简称“天工股份”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对天工股份2026年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含子公司）与其关联方的2026年度日常关联交易情况进行了预计。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易预计类别和金额
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 交易内容 | 预计2026年发生不含税交易金额 | 2025年与关联方实际发生不含税交易金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 江苏天工硬质合金科技有限公司 | 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 采购轧制等加工服务及生产辅材 | 10,300.00 | 5,344.94 | 鉴于2026年下游客户需求有望回升，因此产生的关联委托加工业务金额较2025年预计将有所提升。 |
| 江苏天工工具新材料股份有限公司 | |||||
| 江苏天工爱和科技有限公司 | |||||
| 句容市天工新材料科技有限公司 |
| 江苏天工钛晶新材料有限公司及其子公司江苏天工品德新材料有限公司 | 销售产品、商品、提供劳务 | 销售钛材 | 5,400.00 | 45.55 | 2026年增材制造用钛材的业务金额较2025年预计将有所提升。 |
| 句容市天工新材料科技有限公司 | 其他 | 租入生产经营场所 | 300.00 | 254.33 | / |
| 江苏天工钛晶新材料有限公司 | 其他 | 出租生产经营场所 | 400.00 | / | 2026年预计新增向江苏天工钛晶新材料有限公司出租生产经营场地及提供能源等服务。 |
| 其他 | 提供能源等服务 | 1,000.00 | / | ||
| / | 合计 | / | 17,400.00 | 5,644.82 | / |
（三）公司与控股子公司交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2026年发生金额 | 2025年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 从控股子公司江苏天工索罗曼合金材料有限公司接受劳务。 | 4,000.00 | 1,167.99 | 鉴于2026年下游客户需求有望回升，因此产生的关联委托加工业务金额较2025年预计有所提升。 |
| 提供能源等服务 | 向控股子公司江苏天工索罗曼合金材料有限公司提供能源等服务。 | 300.00 | 174.97 | - |
| 出租房屋及建筑物 | 向控股子公司江苏天工索罗曼合金材料有限公司出租房屋。 | 250.00 | 217.20 | - |
| 合计 | - | 4,550.00 | 1,560.16 | - |
二、关联方基本情况
、江苏天工工具新材料股份有限公司注册地址：丹阳市丹北镇后巷前巷村企业类型：股份有限公司
法定代表人：吴锁军注册资本：人民币260,844.1142万元主营业务：金属材料制造；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：同母系子公司
2、江苏天工爱和科技有限公司注册地址：江苏省丹阳市沿江丹北镇企业类型：有限责任公司法定代表人：吴锁军注册资本：人民币200,000.00万元主营业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料及含钨、钴、钼等有色金属合金钢材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：同母系子公司
、句容市天工新材料科技有限公司注册地址：句容市下蜀镇临港工业区02幢企业类型：有限责任公司法定代表人：吴锁军注册资本：人民币30,000.00万元主营业务：有色金属复合材料、合金材料、合金刀具、五金工具、建筑五金件、工模具钢及其制品、高强特种钢及其制品的研发、生产、销售；建筑模板生产；项目投资与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关联关系：同母系子公司
4、江苏天工硬质合金科技有限公司注册地址：丹阳市开发区星火南路企业类型：有限责任公司法定代表人：臧文海注册资本：人民币2,600.00万元主营业务：金属材料制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；模具销售；新型金属功能材料销售；金属切削加工服务；轴承、齿轮和传动部件制造；高速精密齿轮传动装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；信息系统集成服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：同母系子公司
5、江苏天工钛晶新材料有限公司注册地址：江苏省句容市下蜀镇临港工业区9号2幢企业类型：有限责任公司法定代表人：蒋荣军注册资本：人民币12,255.64万元主营业务：一般项目：新材料技术研发；增材制造；3D打印基础材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；3D打印服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）与公司的关联关系：联营公司
、江苏天工品德新材料有限公司注册地址：江苏省南通市海安市城东镇三角村6组企业类型：有限责任公司法定代表人：龙海明注册资本：人民币5,000.00万元主营业务：一般项目：新材料技术研发；增材制造；3D打印基础材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；3D打印服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：联营公司的子公司。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的关联交易将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格采取参照市场定价协商方式制定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，是真实、合理、必要的，可实现各方资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。
上述关联交易均将参照市场定价，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
五、履行的决策程序
（一）审议程序
公司第四届董事会第十八次会议已审议通过了《关于预计2026年日常性关联交易的议案》，关联董事朱小坤、朱泽峰、蒋荣军、王刚、戴凌飞回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见该议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天工股份2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事专门会议审议通过，待提交公司股东会审议，决策程序合法、有效，符合《北京证券交易所股票上市规则》及天工股份《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对天工股份2026年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）