苏州卓兆点胶股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年4 月10 日
2.会议召开地点:苏州卓兆点胶股份有限公司会议室
3.会议召开方式:现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年3 月31 日以书面及通讯方式 发出
5.会议主持人:董事长谢凌志先生
6.会议列席人员:全体高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事5 人,出席和授权出席董事5 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理
制度的规定,结合2025 年度总经理工作的实际情况,编制了《2025 年度总经理 工作报告》。
(二)审议通过《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》
根据北京证券交易所的相关要求,公司结合2025 年度实际经营情况,编制 了公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
(三)审议通过《关于公司2025 年度独立董事述职报告的议案》
根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关规定,公司独立董事对 2025 年工作情况进行了总结,并向董事会进行了述职汇报。
(四)审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的自查报
告》,就公司在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项报告。
(五)审议通过《关于公司2025 年度审计报告及财务报表的议案》
2025 年,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构, 对公司财务报表进行了审计,现已出具编号为【信会师报字[2026]第ZB10264 号】 的审计报告及财务报表。
(六)审议通过《关于公司2025 年年度权益分派预案的议案》
根据立信会计师事务所出具的2025 年年度审计报告,截至2025 年12 月31 日,公司合并报表未分配利润为47,192,676.57 元,母公司未分配利润为 54,268,451.53 元。母公司资本公积为474,040,601.64 元(其中以股票发行溢 价形成的资本公积为269,345,963.68 元,其他资本公积为204,694,637.96 元)。
公司本次权益分派预案如下:公司目前总股本为82,077,246 股,以未分配 利润向全体股东每10 股派发现金红利3 元(含税);以资本公积向全体股东以每 10 股转增4 股(其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10 股转增4 股,无需 纳税;以其他资本公积每10 股转增0 股,需要纳税)。本次权益分派共预计派发 现金红利24,623,173.8 元,转增32,830,898 股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数,如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的,公司将维持分派比例不变,并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
本议案已经公司第二届董事会独立董事2026 年第一次专门会议审议通过。
(七)审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据2025 年年度权益分派预案,公司计划以目前总股本82077246 股为基数, 以资本公积(均为股票发行溢价形成的资本公积,无需缴税)向全体股东每10 股转增4 股。公司2025 年年度权益分派预案实施完成后,公司股本将由82077246 变更为114,908,144 股。公司据此对《公司章程》相关条款进行修改。
(八)审议通过《关于公司2025 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的 议案》
根据《公司章程》及有关法律、法规的规定,公司对截止至2025 年12 月 31 日公司内部控制的合理性及有效性进行了自我评价,并形成了书面报告。立 信会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司截至2025 年12 月31 日的内部控制 设计的合理性及运行的有效性出具了编号为【信会师报字[2026]第ZB10265 号】 的《苏州卓兆点胶股份有限公司内部控制审计报告》。
(九)审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监 督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求,公司 董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度履职情况进 行了评估,并对会计师事务所履职情况进行监督,并出具了审计委员会对会计师 事务所履行监督职责情况报告。
(十)审议通过《关于公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会 议事规则》及有关法律法规开展工作,认真履行职责。审计委员会对2025 年度 履职情况进行总结,编制了董事会审计委员会2025 年履职情况报告。
(十一)审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的规定和要求,董事会对 会计师事务所2025 年度履职情况做了评估。
(十二)审议通过《关于续聘公司2026 年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在进行2025 年度审计工作时勤勉尽 责,能够客观、公正、公允的反映公司财务情况,独立发表审计意见,为了保证 审计工作的稳定性与连续性,综合考虑审计质量和服务水平,同时基于双方良好 的合作,公司决定续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务 报告审计机构,负责公司年度财务报告审计工作,聘期一年。
(十三)审议通过《关于公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告的 议案》
按照《上市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》的规定,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州卓兆点胶股份有 限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》【信会师报字[2026]第 ZB10267 号】。
(十四)审议通过《关于公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告的议案》
根据相关法律、法规的规定,公司对2025 年度募集资金存放、管理与实际 使用情况进行了自查,形成了书面报告,并由东吴证券股份有限公司出具专项核 查报告、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告。
(十五)审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理,建立完善激励约束机制, 有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性,根据《公司法》《证券法》 《北京证券交易所股票上市规则》 《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关 规 定,公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通过。
(十六)审议《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
根据公司管理制度的规定,结合公司经营计划和战略发展规划,公司制定了 2026 年薪酬方案。
2.回避表决情况
本议案全体董事均为关联董事,全部回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议,鉴于 所有委员均为关联董事,全体回避表决,将本议案提交董事会审议。
(十七)审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司管理制度的规定,结合公司经营计划和战略发展规划,公司制定了 2026 年薪酬方案。
2.议案表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通过。
关联董事谢凌志、陈雨辰回避表决。
(十八)审议通过《关于公司2025 年年度董事会工作报告的议案》
公司第一届董事会、第二届董事会按照《公司法》《公司章程》及相关法律、 法规真正履行应尽的职责。董事会结合2025 年度的主要工作情况,编写了《2025 年度董事会工作报告》。报告主要是对2025 年的工作进行了总结,并提出了2026 年的工作重点及规划。
(十九)审议通过《关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》
基于公司战略布局和业务发展需要,公司拟通过全资子公司苏州卓兆自动化 科技有限公司设立控股孙公司。
2.议案表决结果:同意4 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案已经公司第二届董事会独立董事2026 年第一次专门会议审议通过。
董事长谢凌志为拟设立的控股子公司少数股东的执行事务合伙人,本议案关 联董事谢凌志回避表决。
(二十)审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》
鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东会批准,公司拟于2026 年5 月11 日于公司会议室召开2025 年年度股东会。
三、备查文件
(一)《苏州卓兆点胶股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》;
(二) 《苏州卓兆点胶股份有限公司第二届董事会审计委员会2026 年第二次 会议决议》;
(三) 《苏州卓兆点胶股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026 年 第一次会议决议》;
(四) 《苏州卓兆点胶股份有限公司第二届董事会独立董事2026 年第一次专
门会议决议》。
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会
2026 年4 月13 日