东吴证券股份有限公司关于苏州卓兆点胶股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：卓兆点胶 | |||
| 保荐代表人姓名：曹飞 | 联系电话：0512-62938583 | |||
| 保荐代表人姓名：翟悦 | 联系电话：0512-62938583 | |||
| 现场检查人员姓名：翟悦 | ||||
| 现场检查对应期间：2025年度 | ||||
| 现场检查时间：2026年4月2日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 1.查阅公司章程和公司治理相关制度； 2.查阅三会会议文件； 3.查阅公司公告、股东名册，核查董监高、实际控制人变化情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、监事（取消监事会前的监事）、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √注1 | |||
| 6.公司董事、监事（取消监事会前的监事）、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √注2 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注1：2025年7月29日，公司召开第一届监事会第三十次会议审议通过取消监事会，并于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东会审议通过。 注2：2025年9月4日，公司召开第一届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，并于2025年9月19日召开2025年第四次临时股东会审议通过，陈晓峰先生由于个人原因，换届后不再担任董事及董事长职务，作为公司创始人，陈晓峰先生始终心系公司发 | ||||
| 展，离任后仍在公司任职，将继续以其专业经验为公司战略规划、业务拓展等方面提供支持，预计不会对公司经营产生重大不利影响。 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司内部审计相关制度； 2.查阅审计委员会会议文件； 3.查阅内部审计部门工作计划、工作报告及年度内部控制评价报告。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）控股股东、实际控制人持股变化情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： 查阅股东名册、信息披露文件。 | |||
| 1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信 息披露义务 | √ | ||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务 | √ | ||
| （四）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往 来情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度； （2）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及信息披露文件。 | |||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | ||
| （五）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司信息披露管理制度； 2.查阅公告文件及相关决议等附件； 3.访谈公司证券事务代表，了解公司信息披露情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在北交所网站刊载 | √ | ||
| （六）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司募集资金管理制度； 2.查阅相关三会文件及公告文件； 3.现场查看募投项目建设情况； 4.查阅募集资金专户对账单。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注1 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注1：募集资金使用与公司各年度已披露情况一致，因公司存在募投项目延期，因此项目进度与招股说明书不相符，公司已履行了募投项目延期的相应审议及公告程序。 | |||
| （七）大额资金往来情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： 1.获取银行对账单； 2.抽查公司大额资金往来凭证。 | |||
| 1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | ||
| （八）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： | |||
| 1.查阅公司关联方清单及关联交易明细; 2.查阅公司公开信息披露文件; 3.查阅重大对外投资相关合同。 | |||
| 1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 2.公司对外担保程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| （九）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司披露的定期报告及业绩快报； 2.访谈公司董事长，了解公司业绩变化情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √注1 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 注1：根据公司2025年年度业绩快报，2025年度公司营业收入预计增长202.58%；归属于上市公司股东的净利润预计增长350.08%，主要原因为：1、公司稳步推进存量项目验收落地，贡献营收与利润超千万元；2、原果链业务凭借成熟的技术积淀与完善的服务能力，经营态势稳健，营收及业绩规模保持稳定；3、2024年前瞻布局的新兴业务迎来业绩兑现，其中Meta AI眼镜业务领域成效显著，报告期内公司通过集成厂商及代工厂，间接向Meta供应精密点胶阀，实现营业收入与净利润超千万元；4、控股子公司广东浦森塑胶科技有限公司于2025年1月31日正式纳入合并报表范围，依托双方深度协同与资源互补，也成为了营收与利润的新增量，报告期内贡献过亿元营收与千万余元净利润。 | |||
| （十）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司及股东作出的相关承诺文件； 2.查阅公司公告等信息披露文件； 3.访谈公司证券事务代表，了解相关承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （十一）现金分红制度执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司章程及相关三会决议文件； 2.查阅公司现金分红相关制度及其执行情况； 3.查阅公司相关公告文件。 | |||
| 1.公司是否制定了现金分红制度 | √ | ||
| 2.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经本保荐机构现场检查，在本次现场检查涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州卓兆点胶股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________翟 悦 曹 飞
东吴证券股份有限公司
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