东吴证券股份有限公司 关于苏州卓兆点胶股份有限公司 一级子公司对外投资暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为苏州卓兆点胶股份有 限公司(以下简称“卓兆点胶”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北 京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 《北京证券交易所股票上市规则》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所上市公司持 续监管指引第14 号--保荐机构持续督导》等有关规定,对卓兆点胶一级子公 司对外投资暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查,具体情况如下:

一、对外投资概述

(一)基本情况

苏州卓兆点胶股份有限公司(以下简称“公司”)基于公司战略布局和业务 发展需要,公司拟通过一级全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司(以下简称 “卓兆自动化”)与苏州卓能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏 州卓能”)在江苏省苏州市设立二级子公司苏州卓兆新能源科技有限公司(暂定 名)(以下简称“卓兆新能源”或“二级子公司”)。注册地址拟为苏州高新区五 台山189 号6 幢5 楼,注册资本为人民币500 万元。

卓兆新能源的经营范围拟为:研发、生产、销售:自动化设备、精密机械设 备、机械设备、环保设备、实验室设备、电子产品、通讯设备、电子专用设备、 五金产品、模具;软件开发、软件销售;计算机领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务;机电设备、仪器仪表、智能仪器仪表领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务;销售:橡胶制品、塑料制品、密封件、紧固件、 工业自动控制系统装置、工业控制计算机及系统、机械电气设备、气压动力机械

及元件、机械零件及零部件、轴承、齿轮和传动部件、非危险化工产品;国内贸 易代理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)。

卓兆新能源的名称、注册地址、经营范围等相关信息以当地市场监督管理部 门最终核定为准。

(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定:“上市公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,且超过5,000 万元 人民币;

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000 万元人民币。”

根据《持续监管办法》第二十七条规定:“上市公司实施重大资产重组的标 准,按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定,其中营业收入 指标执行下列标准:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上, 且超过五千万元人民币”。

公司本次对外投资金额500 万元,占最近一个会计年度(2025 年)经审计 总资产的0.58%、净资产的0.79%,故本次交易不构成重大资产重组。

(三)是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

本次拟新设二级子公司卓兆新能源的少数股东为苏州卓能,公司董事、董事 长、董事会秘书谢凌志先生为苏州卓能执行事务合伙人,因此,本次交易构成关 联交易。

(四)决策与审议程序

2026 年4 月10 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过《关于对 外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》,表决结果:同意4 票;反对0 票; 弃权0 票。关联董事谢凌志回避表决。

2026 年4 月9 日,公司召开第二届董事会独立董事2026 年第一次专门会 议,审议通过《关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》,表决结果: 同意2 票;反对0 票;弃权0 票。

本议案无需提交股东会审议。

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资成立二级子公司尚需向当地工商管理部门申请登记注册。

(六)本次对外投资不涉及进入新的领域

(七)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、关联方的基本情况

名称:苏州卓能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

注册地址:苏州高新区华佗路99 号金融谷商务中心5 幢

企业类型:有限合伙企业

成立日期:2026 年3 月30 日

实际控制人:谢凌志

主营业务:一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询

服务);信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)

注册资本:100.5 万元

实缴资本:0 元

关联关系(如适用):苏州卓能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的执行 事务合伙人为公司董事、董事长、董事会秘书谢凌志先生

财务状况:苏州卓能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)成立于2026 年3 月30 日,暂无相关财务数据。

信用情况:不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

(一)投资标的基本情况

名称:苏州卓兆新能源科技有限公司

注册地址:苏州高新区五台山路189 号6 幢5 楼

经营范围:研发、生产、销售:自动化设备、精密机械设备、机械设备、环 保设备、实验室设备、电子产品、通讯设备、电子专用设备、五金产品、模具; 软件开发、软件销售;计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务;机电设备、仪器仪表、智能仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;销售:橡胶制品、塑料制品、密封件、紧固件、工业自动控制系 统装置、工业控制计算机及系统、机械电气设备、气压动力机械及元件、机械零 件及零部件、轴承、齿轮和传动部件、非危险化工产品;国内贸易代理;自营和 代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例:

投资人名称 出资额或投资

金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持

股比例

苏州卓兆自动化 科技有限公司 399.5 万元 现金 认缴 79.9%

苏州卓能企业管 理咨询合伙企业

(有限合伙)

100.5 万元 现金 认缴 20.1%

(二)出资方式

本次对外投资的出资方式为:现金。

本次对外投资设立二级子公司的资金来源均为股东自有资金,不涉及实物资 产、无形资产、股权出资等出资形式。

四、对外投资协议的主要内容

本次对外投资系新设二级子公司,无需签订投资协议。

五、本次对外投资存在的风险和对公司的影响

(一)本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策,存在一定市场风险、 经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度,进一步加强风险管理意 识,组建优秀的经营管理团队,不断适应市场变化,积极防范和应对上述风险。

(二)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义,对公司未来财务状况 和经营成果具有积极影响,将进一步提升公司综合竞争力,符合公司及全体股东 的利益。

六、保荐机构的核查程序

(一)查阅苏州卓能报送工商登记的材料;

(三)查阅公司董事会的会议文件及相关公告文件,核查对外投资暨关联 交易事项的内部决策程序及信息披露合规性。

七、保荐机构的核查意见

本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响, 不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。本次关联交易已经公司第二届董事

会独立董事2026 年第一次专门会议、第二届董事会第七次会议审议通过,履行 了必要的法律程序,符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关规 定。

议。 综上,本保荐机构对卓兆点胶本次一级子公司对外投资暨关联交易事项无异

(以下无正文)

子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页) 子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页)

翟 悦

翟悦

曹飞

年 月 日

东吴证券股份有限公司 226

限

合

司