证券代码：920017 证券简称：星昊医药 公告编号：2025-155
北京星昊医药股份有限公司关于部分限制性股票定向回购方案公告
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东会审议。
根据《北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》之“第五章 股权激励计划具体内容”之“一、限制性股票激励计划”之“（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”的规定：个人考核结果等级对应的可解除限售额度比例，不可解除限售的额度由公司按授予价格进行回购注销。
三、 回购基本情况
鉴于公司股权激励计划中已经授予限制性股票尚未解除限售的1名激励对象离职，已不符合股权激励条件，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解限售的限制性股票7,000股予以回购注销。公司2023年股权激励计划第二个解除限售期中4名激励对象考核结果为B，满足部分解除限售条件，可以按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的80%限制性股票，考核当年未解除限售的20%限制性股票3,120股由公司予以回购注销；
公司2023年股权激励计划第二个解除限售期中3名激励对象考核结果为C，满足部分解除限售条件，可以按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的60%限制性股票，考核当年未解除限售的20%限制性股票5,400股由公司予以回购注销；
公司2023年股权激励计划第二个解除限售期中31名激励对象考核结果为D，个人层面年度考核系数为0%，按照本激励计划规定，其考核当年计划解除限售的全部限制性股票113,400股由公司予以回购注销。
综上，本次定向回购注销共计128,920股。
公司拟对39名激励对象持有的已获授但尚未解限售的128,920股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：
（一）回购注销对象：39名核心员工；
（二）回购注销数量：128,920股；
（三）回购注销数量占公司总股本：0.1032%；
（四）回购注销价格：6.39元/股
1、回购价格调整原因
公司股权激励计划限制性股票授予后，公司共实施两次权益分派，分别为：
（1）2023年半年度权益分派
公司2023年半年度权益分派方案已获2023年09月06日召开的2023年第三次临时股东会审议通过，2023年半年度权益分派为：以公司股权登记日应分配股数120,389,437股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本122,577,200股减去回购的股份2,187,763股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股派2元人民币现金，共计派发现金红利24,077,887.40元。公司
（3）缩股
P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。”。
3、回购价格调整结果
根据以上《激励计划（草案）》中派息的调整公式，公司2023年半年度权益分派派息调整后，限制性股票回购价格=7.00元/股-0.20元/股=6.80元/股。根据以上《激励计划（草案）》中派息的调整公式，公司2023年年度权益分派派息调整后，限制性股票回购价格=6.80元/股-0.25元/股=6.55元/股。
根据以上《激励计划（草案）》中派息的调整公式，公司2024年年度权益分派派息调整后，限制性股票回购价格=6.55元/股-0.16元/股=6.39元/股。
综上所述，调整后，上述39名激励对象持有的公司股权激励计划限制性股票回购价格为6.39元/股，
（五）回购注销的资金金额
本次回购限制性股票128,920股，占目前公司总股本的0.1032%。根据回购单价测算的股票回购资金金额为128,920股*6.39元/股=823,798.80元。
（六）回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 董事、高级管理人员小计 | 0 | 0 | 0% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 马永刚等39名 | 核心员工 | 128,920 | 190,000 | 27% |
| 核心员工 | |||||
| 核心员工小计 | 128,920 | 190,000 | 27% | ||
| 合计 | 128,920 | 190,000 | 27% | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 1,680,300 | 1.34% | 1,551,380 | 1.24% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 122,341,137 | 97.90% | 122,341,137 | 98.00% |
| 3.回购专户股份 | 939,763 | 0.75% | 939,763 | 0.75% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 939,763 | 0.75% | 939,763 | 0.75% |
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 124,961,200 | 100.00% | 124,832,280 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2025年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上上或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
北京星昊医药股份有限公司
董事会2025年10月28日