申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于无锡创达新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北交所上市

之

发行保荐书

保荐人

二零二六年三月

3-1-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于无锡创达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之

发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受无锡创达新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“创达新材”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《无锡创达新材料股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为无锡创达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为康杰和周毅。

保荐代表人康杰的保荐业务执业情况：

保荐代表人，经济学硕士，注册会计师，具有法律职业资格，先后参与或负责了安集科技（688019）IPO、锦江酒店（600754）非公开发行股票、威贸电子（833346）北交所上市、莎普爱思（603168）非公开发行股票、安集科技（688019）以简易程序向特定对象发行股票、安集科技（688019）向不特定对象发行可转换公司债券、创达新材（873294）新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人周毅的保荐业务执业情况：

保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格，先后参与或负责了安集科技（688019）IPO、康泰医学（300869）IPO、洪城环境（600461）公开发行A股可转换公司债券、安集科技（688019）以简易程序向特定对象发行股票、安集科技（688019）向不特定对象发行可转换公司债券、创达新材（873294）新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为张皓宇。

项目协办人张皓宇的保荐业务执业情况：

金融硕士，注册会计师，具有法律职业资格，2021年开始从事投资银行业务，曾作为项目组成员参与飞鹿股份（300665）向特定对象发行股票、创达新材（873294）新三板挂牌等项目，并参与多家拟上市公司的尽调和辅导工作，具有

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丰富的项目承做经验。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

刘德法、张晟宇、赵旭丹、徐琰。

三、发行人情况

四、发行人与保荐人持股情况及关联关系的说明

截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

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五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2024年4月23日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过创达新材公开发行并在北交所上市项目的立项申请；2024年7月23日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2024年9月3日至9月20日、2025年3月24日至4月2日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对创达新材公开发行并在北交所上市项目进行了现场核查。

经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2025年5月29日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2025年5月30日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2025年6月，创达新材公开发行并在北交所上市项目申请文件经质量控制部门、风险管理部审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。

7、2025年9月，创达新材公开发行并在北交所上市项目2025年半年报财务数据更新及审核问询函回复申请文件经质量控制部门、风险管理部审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。

8、2025年11月，创达新材公开发行并在北交所上市项目第二轮审核问询函回复申请文件经质量控制部门、风险管理部审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。

9、2026年1月，创达新材公开发行并在北交所上市项目关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复申请文件经质量控制部门、风险管理部审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。

10、2026年3月，创达新材公开发行并在北交所上市项目2025年度财务数

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据更新申请文件经质量控制部门、风险管理部审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。

（二）内核结论意见

风险管理部经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐人同意推荐无锡创达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

二、发行人就本次发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2025年3月13日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案。

（二）2025年4月7日，发行人召开2024年年度股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案。

三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

本保荐人查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、报告期内股东会、董事会、监事会决议及相关文件。2025年9月9日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等相关议案，取消监事会并增设职工董事，改由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。

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经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）具有持续经营能力

本保荐人查阅了发行人最近三年的审计报告，查阅了发行人所属行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告等资料，并对发行人相关人员进行访谈。2023年度、2024年度和2025年度，发行人营业收入分别为34,481.10万元、41,904.61万元和43,151.18万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,146.62万元、6,122.01万元和6,559.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,624.67万元、5,877.95万元和6,440.55万元，具有持续经营能力，财务状况良好。

经核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

本保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2023年度、2024年度和2025年度的财务会计报告出具的无保留意见的审计报告。

经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

本保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的企业信用报告或征信报告、调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关主管部门出具的合规证明文件等资料，查询相关主管部门网站，走访相关主管部门。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

经核查，发行人符合中国证监会规定的向不特定合格投资者公开发行股票的

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条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

四、关于本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定的说明经核查，发行人的本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定，具体如下：

（一）关于本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、发行人曾于2015年7月24日至2020年1月6日在全国股转系统挂牌，连续挂牌时间满12个月，于2024年7月16日在全国股转系统挂牌同时进入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。

2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求依法建立健全股东会、董事会及审计委员会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定，具体情况详见本节“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。

3、发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定，具体情况详见本节“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（二）具有持续经营能力”。

4、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定，具体情况详见本节“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”。

5、本保荐人查阅了发行人及控股股东、实际控制人的企业信用报告或征信报告、调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关主管部门出具的合规证明文件等资料，查询相关主管部门网站，走访相关主管部门。经核查，报告期内发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、

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贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项和第十一条的规定。

（二）关于本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》有关规定的说明

1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

2、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定，具体情况详见本节“四、关于本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定的说明”之“（一）关于本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

3、保荐人查阅了发行人最近一年审计报告等资料，经核查，发行人2025年末净资产不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。

4、保荐人查阅了本次发行议案等相关资料，经核查，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。

5、保荐人查阅了本次发行议案、发行人股东名册等资料，经核查，发行人本次发行后的股本总额不少于3,000万元；本次发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（五）、（六）项的规定。

6、根据《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项之规定，公司选择如下上市标准：“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。

根据公司历史股票交易价格及同行业可比公司估值情况，公司预计市值不低于2亿元；公司2024年度和2025年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为5,877.95万元和6,440.55万元，加权平均净资产

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收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为11.14%和11.30%，符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准的规定。

7、保荐人查阅了发行人及控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员的企业信用报告或征信报告、调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关主管部门出具的合规证明文件等资料，查询相关主管部门、中国证监会、全国股转系统、中国执行信息公开网等公开网站，走访相关主管部门。经核查，发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的下列情形：

（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所规定的发行条

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件。

五、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明等资料。截至2025年12月31日，发行人股东中包含8名私募投资基金股东，经登录中国证券投资基金业协会网站，检索发行人私募投资基金股东的备案情况，该等私募投资基金及其管理人备案情况如下：

本保荐人认为，发行人私募投资基金股东已按照相关规定完成备案程序。

六、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况本保荐人对发行人财务报告审计截止日（2025年12月31日）后的主要财务信息及经营状况进行了核查。经核查，本保荐人认为：发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司经营情况良好，在产业政策、税收政策、

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行业市场环境、经营模式及竞争趋势、主要原材料采购、主要产品销售、主要客户及供应商等方面未发生重大变化，董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、技术风险

（1）产品迭代与技术开发风险

公司重点围绕电子封装材料领域进行产品研发及产业化，下游半导体、汽车电子等应用领域技术升级及产品更新迭代速度较快，对上游封装材料产品技术创新要求较高。未来如果公司不能准确把握行业发展趋势，在产品和技术开发方向或程度的决策上出现失误，或者不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，或者在与竞争对手同类新产品的开发及直接技术竞争中处于劣势，或者相关技术发生重大变革使得客户减少对公司产品的需求，将对公司的市场竞争力产生不利影响，进而影响公司发展。

（2）产品验证周期较长或无法通过客户认证的风险

公司产品需要通过客户验证后才能正式实现量产销售，客户认证是对公司产品性能、生产工艺及资质体系等全方位的考核。在产品验证过程中，公司需通过产品配方及生产工艺的开发与优化使产品性能与下游客户的封装工艺相匹配，同时需满足客户降本提效、可靠性考核等要求，部分客户还会对公司进行实地考察评估。公司新产品验证周期较长，且通过验证具备供应资格后能否取得客户订单实现批量供货受客户相应工艺产量、商务谈判、其他供应商竞争情况等多重因素影响。以报告期内主要新增客户亿光电子及贸易商客户圣绚贸易的终端客户大连艾尔多、苏州金刚石为例，公司产品从送样测试到批量供货的周期约2~4年，周期较长。在客户认证期间，公司需要花费研发、销售、管理等相关支出。因此，若公司的产品无法与下游客户的工艺实现有效匹配，或者考核验证不能取得预期进展，将面临产品验证周期拉长或者无法通过目标客户验证的风险，导致前期投入的相关支出无法收回，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

2、经营风险

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（1）原材料价格上涨及供应稳定性风险

公司生产所需的主要原材料为各类树脂、填料、固化剂和助剂等，报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例均在70%以上，主要原材料价格波动会对公司产品成本和毛利率产生较大影响。公司主要原材料价格变动受原油等基础原材料价格、市场供需关系及国内环保政策等多重因素影响。如果未来公司主要原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取有效措施将原材料价格上涨的压力转移，将对公司的经营业绩造成不利影响。假设公司主要原材料价格上涨5%，其他因素维持不变，将导致报告期各期主营业务成本分别上升3.78%、3.70%和3.69%，利润总额分别下降15.53%、

15.06%和14.40%，毛利率分别下降2.59个百分点、2.52个百分点和2.48个百分点。假设公司主要原材料价格上涨10%，其他因素维持不变，将导致报告期各期主营业务成本分别上升7.55%、7.39%和7.38%，利润总额分别下降31.07%、

30.11%和28.79%，毛利率分别下降5.17个百分点、5.04个百分点和4.96个百分点。

报告期内，公司直接或通过贸易商采购的进口的原材料占采购总额比例分别为23.81%、22.75%和23.92%，进口原材料占比有所提升。若未来公司主要进口原材料终端供应商受贸易政策、国际政治经济局势或其他因素影响，不能及时供应相关原材料，可能导致公司短期内无法及时采购生产所需原材料，将会对公司生产经营产生不利影响。

（2）市场竞争加剧等因素导致主要客户订单金额波动或下滑风险

在公司各细分产品领域，以日本和欧美企业为代表的国际综合性材料厂商凭借先发优势和规模优势占据了主要市场份额，其产品种类繁多、技术实力雄厚、品牌优势明显。与知名外资厂商相比，公司市场份额较低、品牌知名度有限、客户的全球化布局较弱，在技术水平和高端产品产业化等方面处于追赶者的地位。报告期内，公司部分主要客户的销售金额有所波动或下滑。如果未来市场竞争加剧，竞争对手在产品创新、成本控制、售后服务等方面建立相对优势，可能造成公司主要客户转向其他供应商采购或者要求降低采购价格，将会导致公司销售收入及市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

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（3）关联采购增加及依赖风险

2023年度、2024年度和2025年度，公司向无锡绍惠及其关联公司采购金额合计分别为614.55万元、846.45万元和1,177.93万元，占公司当期采购总额的比例分别为3.11%、3.91%和5.37%，逐年增加。公司通过无锡绍惠及其关联公司采购的原材料主要为进口原材料，其中部分原材料系公司生产经营所需的核心原材料，且部分原材料尚未开发第三方供应商，对关联方及关联采购渠道存在一定依赖。

根据公司现阶段的经营需求，预计未来与无锡绍惠等关联方的关联交易将持续存在。如果未来公司通过关联方采购的原材料相关进出口贸易政策或环境发生重大不利变化，公司无法及时开拓替代供应渠道，则可能对公司生产经营造成不利影响。

（4）宏观环境及下游市场需求波动风险

公司主要产品电子封装材料属于半导体、汽车电子等电子制造业的上游关键支撑行业，业务发展与宏观环境及下游终端消费市场景气度密切相关。近年来国际政治、经济形势日益复杂，对半导体等行业的产业链供应链带来一定不利影响。如果未来宏观经济形势发生不利变动，或者国际贸易摩擦、地缘政治矛盾持续或进一步加剧，导致终端应用市场需求下降，将影响下游客户对公司产品的需求，从而对公司业务发展和经营业绩造成不利影响。

（5）产品质量控制风险

公司主要产品的质量稳定性直接影响到下游客户终端产品的品质和稳定性。若在原材料采购、产品生产、质量检测、产品运输等过程中出现问题而影响产品质量的可靠性和稳定性，可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，进而对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。

3、财务风险

（1）销售价格及毛利率下降的风险

2023年度、2024年度和2025年度，公司综合毛利率分别为31.47%、31.80%和32.73%，有所增长。公司综合毛利率受收入结构、产品销售价格、原材料采

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购价格及产品技术水平等多重因素影响，且对产品销售价格的变动较为敏感，如果未来下游客户控制成本的需求上升，或者上述毛利率影响因素发生不利变化，可能导致公司综合毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）应收款项余额较大的风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款、应收票据、合同资产及应收款项融资的合计账面价值分别为22,302.38万元、24,228.41万元和23,925.00万元，占资产总额的比例分别为37.49%、37.85%和34.41%。随着公司经营规模的扩大，应收账款及应收票据余额可能会进一步增加。如果未来公司不能对应收账款及应收票据进行有效管理，下游客户经营状况发生不利变化或者应收票据无法背书或承兑导致公司无法及时收回货款，将增加公司的坏账损失风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）税收优惠风险

2023年度、2024年度和2025年度，公司税收优惠金额分别为1,636.18万元、1,751.67万元和1,772.76万元，占利润总额的比例分别为28.49%、25.00%和

23.84%。公司及子公司嘉联电子、惠利电子为高新技术企业，根据相关政策规定报告期内均享受按15%缴纳企业所得税。此外，公司安置残疾职工，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除；由税务机关按公司安置残疾人的人数，限额即征即退增值税；公司及子公司享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业、促进残疾人就业增值税退税、研发费用加计扣除等税收优惠的法律、法规、政策发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法获得税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响。

（4）经营业绩下滑风险

2023年度、2024年度和2025年度，公司实现的营业收入分别为34,481.10万元、41,904.61万元和43,151.18万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,146.62万元、6,122.01万元和6,559.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,624.67万元、5,877.95万元和6,440.55万元，保持增长。公司经营业绩受到宏观环境及下游市场需求、产品开发及客户开拓进展、市

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场竞争等多重因素的影响，如果未来出现下游市场需求波动、市场竞争加剧等不利因素，或者公司产品开发及客户开拓不及预期，将导致公司经营业绩存在下滑风险。

4、法律风险

（1）实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人张俊、陆南平合计控制公司51.87%股份，处于控制地位。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重要经营决策、财务、人事安排等实施不当控制，则可能损害公司及其他股东的利益。

（2）经营规模扩张导致的管理风险

随着公司经营规模的扩张，特别是未来募集资金到位和募投项目实施后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、运营管理、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司经营规模的扩张，组织机构和管理模式不能随着公司经营规模的扩张及时调整和完善，公司将面临经营规模扩张导致的管理风险。

（3）部分不动产及租赁物业瑕疵风险

截至本发行保荐书签署日，公司子公司惠利电子位于重庆市沙坪坝区都市花园西路107-2-1-1号、面积为104.56平米的住宅附随的共有土地权利性质为“划拨”，该房产系惠利电子合法购置并办理了“渝（2019）沙坪坝区不动产权第000337751号”不动产权证，惠利电子将该房产用作重庆办事处的办公，与证载住宅用途不一致，鉴于该物业不属于公司及控股子公司的主要生产经营场所，所涉面积较小，相关瑕疵不会对公司持续经营构成重大不利影响。公司存在因生产经营需要在公司合法取得的土地使用权范围内设置仓储设施的情形，相关仓储设施在合法取得的土地使用权范围内，未改变土地使用性质，未对城乡规划造成影响，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣；同时，相关仓储设施面积占比较小，且主要用于仓储，不涉及生产环节，可替代性较强，即使未来拆除也不会对发行人持续经营构成重大不利影响。此外，公司部分租赁物业的出租方未提供房屋产权证明文件或未办理租赁备案登记，相关租赁物业主要作为

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办公场所或个别员工出差居住场所，具有较强的可替代性。上述不动产及租赁物业瑕疵不会给公司的生产经营造成重大不利影响，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。同时，公司控股股东、实际控制人已承诺如因上述不动产及租赁物业等瑕疵致使公司及控股子公司遭受任何损失，对公司予以足额赔偿。

5、其他风险

（1）募投项目实施及新增产能消化的风险

公司本次募集资金拟用于“年产12000吨半导体封装用关键配套材料生产线建设项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。本次募投项目中新增产能项目“年产12000吨半导体封装用关键配套材料生产线建设项目”拟使用募集资金在四川绵阳新建6,000吨环氧模塑料和3,990吨液态环氧封装料产能，拟新建的环氧模塑料和液态环氧封装料产能相较于公司2025年度固态模塑料和液态封装料产能的增幅分别为51%和35%，增幅较大。如果未来公司所处行业市场环境、产业政策或公司管理能力等方面出现重大不利变化，公司将面临募集资金投资项目无法按期实施或者无法实现预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中和项目实际建成后，如果行业竞争格局或者下游客户需求发生重大不利变化，可能导致本次募投项目新增产能难以充分消化的风险。

（2）募投项目新增资产投入带来的折旧摊销风险

本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产及相应的折旧摊销金额将大幅增加。按公司现行折旧摊销政策初步测算，本次募投项目建成后新增固定资产折旧与无形资产摊销合计峰值预计为1,266.41万元/年，占2025年度利润总额的

17.03%。如果募投项目无法实现预期收益或者实现的收益无法消化新增的折旧摊销费用，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）发行失败风险

公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响。若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。

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（二）对发行人发展前景的简要评价

本保荐人认为：发行人主营业务突出，已发展成为国内具有竞争力的电子封装材料企业之一，主要客户群体涵盖功率半导体、光电半导体、汽车电子等多个行业知名厂商，主要产品已达到同类外资竞品水平并能够满足下游客户批量应用要求。报告期内，发行人经营业绩保持稳健增长，受益于国家产业政策大力支持、关键材料协同发展需求迫切、下游应用领域市场需求驱动等有利因素，发展前景良好。同时，发行人通过本次募投项目的实施，深化在半导体封装材料领域的业务布局，助力进一步提升电子封装材料协同发展水平，符合国家产业政策和公司发展战略目标。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、聘请的必要性

根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，为保证证券发行工作的顺利推进，保荐人聘请了北京市炜衡律师事务所协助完成本次证券发行的见证工作。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京市炜衡律师事务所的基本情况如下：

北京市炜衡律师事务所持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。北京市炜衡律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。

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3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本次聘用费用共计人民币贰万元（含增值税），由保荐人和北京市炜衡律师事务所双方协商确定，支付具体安排为一次性支付银行电汇的方式。本保荐人采用自有资金支付上述费用。保荐人除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、底稿辅助整理及电子化等服务，具有合理性和必要性。发行人与北京荣大商务有限公司北京第二分公司遵循市场化原则、通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。

经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中聘请北京市炜衡律师事务所担任本次发行的见证律师，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡创达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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3-1-23

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关文件的规定，本公司现授权康杰、周毅担任无锡创达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。康杰熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技，688019.SH，上交所科创板）以简易程序向特定对象发行股票项目、安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技，688019.SH，上交所科创板）向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。周毅熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技，688019.SH，上交所科创板）以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。康杰、周毅在担任无锡创达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的条件，具备签署该项目的资格。特此授权。

保荐代表人：

康 杰 周 毅

法定代表人：

王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日