苏州鼎佳精密科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

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审议及表决情况

苏州鼎佳精密科技股份有限公司于2026 年3 月9 日召开第二届董事会第十 六次会议,审议了《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事、高级管理 人员薪酬管理制度>的议案》;议案表决结果:因非关联董事不足三人,本议案直 接提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

苏州鼎佳精密科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州鼎佳精密科技股份有限公司(以下简称“公司”) 治理结构,加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理,科学、客观、公正、 规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩,建立和完善有效的激励与约束 机制,充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司的持续健 康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法 规以及规范性文件及《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的相关规定,制定《苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事、高级管 理人员薪酬管理制度》(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命或 职工代表大会选举出的全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础, 根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情 况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则;

(二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;

(三)薪酬与公司长远利益相结合原则;

(四)考核以公开、公平、公正为原则,科学考评、严格兑现。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标 准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案。

第六条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后,提交股东会审议;高级 管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议,向股东会说明。

第七条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《薪酬与考核委员 会工作规程》。

第三章 薪酬与考核管理

第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下:

(一)独立董事和外部董事(不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董 事):采取固定董事津贴,津贴标准经股东会审议通过。除此之外不再享受公司 其他报酬、社保待遇等;独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅 费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外 部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)内部董事:指在公司担任除董事外的其他职务的董事,按其岗位对应 的薪酬与考核管理办法执行,同时公司可视其实际履职情况另行发放董事津贴。

(三)高级管理人员:实行年薪制,其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构 成。其中,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固 定指标确定。绩效薪酬以年度个人绩效目标结果为基础,并与公司年度经营结果 相挂钩。

第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价 为重要依据,公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告 披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬管理

第十条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的,离任及接任 者以任免决议的时间为准,按其实际任期和实际绩效计算其当年薪酬。

第十一条 除独立董事、外部董事以外的董事、高级管理人员按公司相关规 定标准缴纳五险一金,个人按规定承担个人应承担部分。

第十二条 董事、高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,可给予降 薪或不予发放绩效奖金:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部书面警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全与责任事 故,给公司造成严重影响或造成公司资产流失的;

(四)离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、 高级管理人员职责的。

第十三条 公司发放薪酬均为税前金额,公司按照国家和公司的有关规定, 从工资奖金中代扣代缴个人所得税。

第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。公司如果发生亏损,公司 应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变 化是否符合业绩联动要求。

第五章 薪酬调整

第十五条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务,并随着 公司发展变化而作相应的调整。

第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收 集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;

(二)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十七条 经公司薪酬与考核委员会审批,并经董事会批准可以临时性地为 专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。

第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬 进行全额或部分追回。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、行政法规及规范性文件、 《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、行政法规以及规范性文件和《公 司章程》有抵触,以法律、行政法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。

第二十二条 本制度由股东会批准、修订。

第二十三条 本制度由董事会负责解释。

苏州鼎佳精密科技股份有限公司

董事会

2026 年3 月9 日