东吴证券股份有限公司关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称“中诚咨询”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对中诚咨询本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2025年9月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意中诚智信工程咨询集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2014号）；2025年11月3日，北京证券交易所出具《关于同意中诚智信工程咨询集团股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2025〕934号），公司股票于2025年11月7日在北京证券交易所上市。
公司本次向不特定合格投资者公开发行普通股1,400.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为14.27元，募集资金总额为人民币19,978.00万元，扣除发行费用人民币2,661.60万元（不含税），募集资金净额为人民币17,316.40万元，到账时间为2025年10月30日。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具苏公W[2025]B065号《验资报告》。
为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，已全部存放于本公司开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《招股说明书》《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-148），公司募投项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 投资总金额 | 调整前拟募集资金投资额 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 工程咨询服务网络建设项目 | 12,300.12 | 12,300.12 | 10,655.27 |
| 2 | 研发及信息化建设项目 | 7,689.40 | 7,689.40 | 6,661.13 |
| 合计 | 19,989.52 | 19,989.52 | 17,316.40 | |
注：如尾数存在差异，为四舍五入造成。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况截止2025年10月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,723.95万元，本次拟使用募集资金置换金额1,723.95万元。
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 自筹资金已预先投入金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 工程咨询服务网络建设项目 | 10,655.27 | 1,003.37 | 1,003.37 |
| 2 | 研发及信息化建设项目 | 6,661.13 | 720.59 | 720.59 |
| 合计 | 17,316.40 | 1,723.95 | 1,723.95 | |
四、自筹资金预先支付发行费用的情况本次募集资金各项发行费用共计26,616,015.03元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用8,869,245.29元，本次拟置换8,869,245.29元，具体情况如下。
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税） | 预先支付金额（不含税） | 拟使用募集资金置换 |
| 1 | 承销费用 | 1,398.46 | - | - |
| 2 | 保荐费用 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 3 | 审计及验资费用 | 740.00 | 500.00 | 500.00 |
| 4 | 律师费用 | 174.53 | 60.38 | 60.38 |
| 5 | 发行手续及其他费用 | 48.61 | 26.55 | 26.55 |
| 合计 | 2,661.60 | 886.92 | 886.92 | |
注：如尾数存在差异，为四舍五入造成。
五、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议意见
2025年12月9日，公司召开第四届董事会审计委员会第七次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议意见
2025年12月9日，公司召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。独立董事认为，本次置换符合《北京证券交易所上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并同意提交公司董事会审议。
（三）董事会审议意见
2025年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了《关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（苏公W[2025]E1456号）。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议，履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈昌兆 | 邓红军 |
东吴证券股份有限公司
年月日