股票简称:华谊集团
华谊B 股
编号:2026-002
上海华谊集团股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十三次 会议,于2026 年3 月9 日以通讯表决方式召开,应到董事7 人,实到董事7 人, 公司部分高级管理人员列席会议,会议由董事长顾立立先生主持,符合《公司法》 《公司章程》的规定,会议合法有效。
经审议、表决,会议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除 限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
根据《上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》 《上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法》和《上 海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施管理办法(修订稿)》 的相关规定,公司A 股限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期 及预留授予部分的第二个解除限售期均已届满。董事会经核查后认为,本次激励 计划首次授予部分的第三个解除限售期及预留授予部分的第二个解除限售期解 除限售条件已经成就,公司将按规定对符合条件的232 名首次授予激励对象及 16 名预留授予激励对象办理A 股限制性股票首次授予部分第三个限售期以及预 留授予部分第二个限售期的解除限售事宜,本次解除限售的A 股限制性股票数 量合计为4,192,757 股。
关联董事李良君先生回避表决。该议案同意票数为6 票,反对票数为0 票, 弃权票数为0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《上海华谊集团 股份有限公司关于A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告》(临时公告编号: 2026-003)。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票并调整回购价格的议案》。
根据《上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》 《上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法》和《上 海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施管理办法(修订稿)》 的相关规定,公司首次授予的1 名激励对象因个人绩效评价结果为一般,其获授 但尚未解锁的12,464 股股票应由公司回购注销;公司首次授予的7 名激励对象 因离职等原因不再满足成为激励对象的条件,其获授但尚未解锁的205,908 股股 票应由公司回购注销;公司首次授予的7 名激励对象因达到法定退休年龄正常退 休或因组织安排调离公司原因,其获授但尚未解锁的273,440 股股票应由公司回 购注销;公司预留授予的1 名激励对象因个人绩效评价结果为一般,其获授但尚 未解锁的8,689 股股票应由公司回购注销;此外,因2023 年度及2024 年度公司 层面业绩考核情况以及激励对象所属子公司的实际业绩完成情况,公司应回购注 销首次授予的限制性股票2,718,088 股及预留授予的限制性股票121,877 股。公 司将按照相关规定回购并注销前述合计3,340,466 股限制性股票。同意公司按规 定以自有资金回购注销3,340,466 股A 股限制性股票。
公司A 股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后, 公司进行了2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度及2024 年度的权益分 派,共计派息每股0.98 元;公司A 股限制性股票激励计划预留授予部分限制性 股票完成股份登记后,公司进行了2021 年度、2022 年度、2023 年度及2024 年 度的权益分派,共计派息每股0.92 元。因此公司应根据《上海华谊集团股份有 限公司A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定对本次回购限制性股 票的价格进行相应调整。
关联董事李良君先生回避表决。该议案同意票数为6 票,反对票数为0 票, 弃权票数为0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《上海华谊集团 股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》(临时公告 编号:2026-004)。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
三、审议通过了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《上海华谊集团 股份有限公司关于修订公司章程的公告》(临时公告编号:2026-005)。
四、审议通过了《关于修订<董事会审议事项清单>的议案》。
五、审议通过了《关于上海华谊集团财务有限责任公司增资10 亿元的议案》。
关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生均回避表决。该议案同意票 数为4 票,反对票数为0 票,弃权票数为0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《上海华谊集团 股份有限公司关于向与关联方共同投资的控股子公司增资暨关联交易的公告》 (临时公告编号:2026-006)。
该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议 通过。
六、审议通过了《关于2025 年度会计师事务所审计费用调整的议案》。
2025 年5 月,公司2024 年年度股东大会同意聘请天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2025 年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事 务所,审计费用为665 万元。
2025 年6 月,公司完成对上海华谊控股集团有限公司持有的上海华谊三爱 富新材料有限公司60%股权的收购工作。鉴于公司2025 年12 月31 日合并范围 较2024 年12 月31 日有所增加,业务规模扩大,审计业务量增加,拟调整2025 年度审计费由人民币665 万元增加至人民币735 万元,其中:财务报表审计费为 553 万元,内控审计费为182 万元。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
七、审议通过了《关于召集召开2026 年第一次临时股东大的议案》。
具体事宜详见公司关于召开2026 年第一次临时股东会通知(临时公告编号: 2026-007)。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会
二?二六年三月十一日