A股代码：688981 A股简称：中芯国际 上市地点：上海证券交易所港股代码：00981 港股简称：中芯国际 上市地点：香港联合交易所

Semiconductor Manufacturing International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（申报稿）

独立财务顾问

二〇二六年二月

1-1-1

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司同意《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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目 录

声明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、证券服务机构及人员声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释义 ...... 9

一、一般释义 ...... 9

二、专业释义 ...... 11

重大事项提示 ...... 14

一、本次重组方案简要介绍 ...... 14

二、本次重组对上市公司的影响 ...... 15

三、本次交易尚未履行的决策和批准程序 ...... 17

四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ...... 17

五、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20

重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、标的公司的经营风险 ...... 22

第一节 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景及目的 ...... 24

二、本次交易方案概述 ...... 27

三、本次交易具体方案 ...... 27

四、本次交易的性质 ...... 30

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 31

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 31

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 32

1-1-4第二节 上市公司基本情况 ...... 42

一、公司基本情况 ...... 42

二、历史沿革 ...... 42

三、前十大股东情况 ...... 44

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 45

五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 45

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 45

七、上市公司主营业务概况 ...... 45

八、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 46

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 47

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 47

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 47

第三节 交易对方基本情况 ...... 48

一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司 ...... 48

二、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） ...... 57

三、北京亦庄国际投资发展有限公司 ...... 69

四、中关村发展集团股份有限公司 ...... 85

五、北京工业发展投资管理有限公司 ...... 107

六、其他事项说明 ...... 111

第四节 交易标的基本情况 ...... 114

一、基本信息 ...... 114

二、历史沿革 ...... 114

三、股权结构及产权控制关系 ...... 121

四、下属企业情况 ...... 122

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 122

六、合法合规情况 ...... 126

七、主要业务情况 ...... 127

1-1-5八、主要财务数据 ...... 143

九、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 144

十、最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ......... 144

十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 . 145十二、债权债务转移情况 ...... 145

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 145

第五节 发行股份情况 ...... 147

一、发行股份的种类、每股面值及上市地点 ...... 147

二、发行对象及认购方式 ...... 147

三、定价基准日、定价依据和发行价格 ...... 147

四、交易金额及对价支付方式 ...... 147

五、发行数量 ...... 148

六、过渡期损益及滚存利润安排 ...... 149

七、股份锁定安排 ...... 149

第六节 交易标的评估情况 ...... 150

一、交易标的评估基本情况 ...... 150

二、本次评估的重要假设 ...... 152

三、资产基础法评估情况 ...... 153

四、市场法评估情况 ...... 170

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 188

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 188

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 192

第七节 本次交易主要合同 ...... 194

一、购买资产协议 ...... 194

二、购买资产协议之补充协议 ...... 198

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 201

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 201

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 . 204

1-1-6三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 204

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 205

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定 ..... 208六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 ...... 208

七、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 . 209

八、本次交易符合《持续监管办法》第二十条、《科创板上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定 ...... 209

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 ...... 210

十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 . 211第九节 管理层讨论与分析 ...... 212

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 212

二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析 ...... 218

三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 229

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 251

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ...... 252

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 254

第十节 财务会计信息 ...... 256

一、标的公司财务报表 ...... 256

二、上市公司备考财务报表 ...... 259

第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 263

一、同业竞争 ...... 263

二、关联交易情况 ...... 264

三、规范关联交易的措施 ...... 272

第十二节 风险因素 ...... 274

一、与本次交易相关的风险 ...... 274

二、标的公司的经营风险 ...... 275

三、其他风险 ...... 277

第十三节 其他重要事项 ...... 278

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一、报告期内，标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用的情形；本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人占用，或为持股5%以上股东或其他关联人提供担保的情形 ...... 278

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 278

三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况 ...... 278

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 279

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 279

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 281

七、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明 ...... 286

八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 286

九、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ...... 287

十、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 287

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 287

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 ...... 288

一、独立董事意见 ...... 288

二、独立财务顾问意见 ...... 292

三、法律顾问意见 ...... 294

第十五节 本次交易有关中介机构情况 ...... 295

一、独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司 ...... 295

二、法律顾问：上海市锦天城律师事务所 ...... 295

三、审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 295

四、审阅机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 295

五、评估机构：上海东洲资产评估有限公司 ...... 296

第十六节 声明 ...... 297

1-1-8发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 297

发行人审计委员会声明 ...... 310

独立财务顾问声明 ...... 314

法律顾问声明 ...... 315

审计机构声明 ...... 316

评估机构声明 ...... 317

第十七节 备查文件及备查地点 ...... 318

一、备查文件目录 ...... 318

二、备查文件地点 ...... 318

附件 标的公司拥有的专利情况 ...... 320

1-1-9

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般释义

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1-1-11

注：除特别说明外，本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四舍五入原因造成。

二、专业释义

1-1-12

1-1-13

1-1-14

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估或估值情况

本次评估对象是中芯北方的股东全部权益，评估范围是中芯北方全部资产及负债，评估基准日是2025年8月31日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。采用市场法评估，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元，评估增值4,105,099.71万元，增值率98.19%。

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单位：万元

（三）本次重组支付方式

（四）发行情况

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制

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造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行547,182,073股股份，上市公司总股本将增加至8,547,358,982股。

本次交易前后上市公司股权结构如下：

注1：上市公司本次交易前持股情况股份数据截至日为2025年11月30日；注2：大唐香港为中国信科之全资子公司，中国信科为大唐香港一致行动人。根据香港《证券及期货条例》，持有上市公司5%或以上任何类别有投票权股份的权益的股东需自行进行权益申报。根据大唐香港于2025年4月7日在香港联交所呈交的最新权益披露通知，大唐香港持有上市公司港股1,125,042,595股；注3：鑫芯香港为国家集成电路基金通过其全资子公司巽鑫（上海）投资有限公司持股100%的全资子公司，国家集成电路基金为鑫芯香港一致行动人。

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。

三、本次交易尚未履行的决策和批准程序

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。

四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科已就本次重组出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。

五、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科承诺：

“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根

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据自身实际需要或市场变化拟进行A股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露A股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于A股股份减持的规定及要求。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司已召开董事会审议本次交易事项，本次交易的议案关联董事均回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）股份锁定安排”。

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（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（七）本次交易的资产定价公允、公平、合理

公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立非执行董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

（八）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。

如本次交易实施，上市公司基本每股收益等预计将会增加，不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报相关措施分别作出了承诺，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

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（九）其他保护投资者权益的措施

为保护投资者权益，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供信息真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需批准或注册的风险

本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易未设置业绩承诺的风险

由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年8月31日，中芯北方100%股权的评估值为8,285,900.00万元，评估增值率为98.19%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

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二、标的公司的经营风险

（一）行业竞争风险

从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比，在技术水平上仍存在一定差距，目前市场占有率也相对有限。

近年来，芯片产业各类新应用领域持续涌现，叠加广阔的市场前景、在地化生产需求的提升及较为有利的产业政策，吸引了诸多境内外相关企业在集成电路晶圆代工行业布局，产能结构或将出现供过于求的局面，并可能导致市场竞争进一步加剧。

未来，如果标的公司无法及时提供有竞争力的工艺技术和平台，可能面临客户流失与定价能力减弱的情况，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）供应链风险

半导体产业链具有全球化分工的特征，对供应商有较高要求，部分重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全球范围内的合格供应商数量较少。

未来，如果标的公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件、设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（三）业绩波动等财务风险

宏观经济周期的波动，集成电路行业的景气度变化，境内外客户的订单调整，供应链的价格波动，厂务、电力、设备验证等事件造成的非计划性生产波动等，及持续的资本开支、折旧压力和研发支出，可能导致标的公司在一定时期内面临销售收入、毛利率和利润波动等风险。

（四）技术人才短缺或流失风险

集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，且各环节的工艺配合和误差控制要求极高，不仅需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀，也需要相关人才具备

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很强的综合能力和经验积累。上市公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，为标的公司稳定和吸引技术人才起到了积极作用。近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术人才离职，而标的公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

（五）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险

标的公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。

标的公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程，并定期开展救灾、人员疏散等应对计划演练。标的公司晶圆厂已通过环境管理体系（ISO 14001）、职业健康安全管理体系（ISO 45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。

虽然在报告期内，标的公司的制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。如上述情况发生，可能在一定程度上造成标的公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、资本市场为并购重组提供良好环境

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。

同月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。

2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易在符合国家支持并购重组的相关政策背景下推进。

2、本次交易符合国家相关产业政策

近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，支持半导体行业发展。

2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业40条支持政策。

2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要瞄准集成电路等前沿

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领域。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技术创新和应用。

2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议正式通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进成果应用。上述政策和法规的发布落实，为半导体行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，促进了半导体行业的发展，加快了半导体产业的国产化进程，为公司创造了良好的经营环境。本次收购中芯北方49.00%股权，亦是对国家相关产业政策的呼应。

（二）本次交易的目的

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行

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业。标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购标的公司少数股权，实现对其全资控股，有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书签署日，上市公司持股5%以上股东已就减持计划出具承诺函，“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行A股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露A股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于A股股份减持的规定及要求。”

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4、本次交易具备商业实质

上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应。本次交易有利于简化标的公司的公司治理程序，进一步提高上市公司资产质量并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。

5、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司同属集成电路行业，集成电路行业为国家重点鼓励和支持发展的战略性产业，本次交易符合国家科技创新战略相关要求。

2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要瞄准集成电路等前沿领域。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技术创新和应用。

集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对于增强国家在高科技领域的综合竞争力具有重要意义。本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易方案概述

上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投发行股份购买其所持有的中芯北方49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方100.00%的股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上海证券交易所科创板。

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（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（四）交易金额及对价支付方式

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），截至评估基准日，中芯北方100%股权的评估值为8,285,900.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为8,285,900.00万元，对应本次交易标的资产即中芯北方49.00%股权的最终交易价格为4,060,091.00万元。

本次交易由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：元

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（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量为547,182,073股。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理，具体如下：

注：如标的公司净资产经国资监管有权单位备案的评估结果与本报告书所述标的公司全部所有者权益评估值不一致的，各方将基于经备案的评估结果重新确定最终交易对价与相关发行股份数量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（六）过渡期损益及滚存利润安排

经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利

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润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（七）股份锁定安排

交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）不涉及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买控股子公司中芯北方49.00%股权。根据上市公司、中芯北方经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上表中芯北方49.00%股权的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取中芯北方2024年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；注2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

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根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城持股比例超过10%的股东，根据《香港上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

4、本次交易已履行交易对方截至本报告书签署日阶段所必需的内部授权或

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批准；

5、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；

6、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜；

7、香港联交所必要的审批程序；

8、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司股东作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）交易标的作出的重要承诺

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、历史沿革

（一）公司设立情况及在各交易所上市情况

2000年4月3日，中芯国际在开曼群岛注册成立，英文名称为SemiconductorManufacturing International Corporation。2004年3月18日，公司的普通股在香港联交所上市，股票代号：981；证券简称：中芯国际。同日，公司的美国预托证券股份（ADS）于纽交所挂牌，股票代号：SMI。2019年6月14日，公司的预托证券股份从纽交所退市并进入美国场外交易市场交易，美国预托证券已于2021年3月4日（美国东部时间）终止。

2020年6月29日中国证监会出具《同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号），公司发行A股股票于2020年7月16日在科创板上市。2020年8月14日超额配售选择权行使后，公司本次注册最终发行股数为1,938,463,000股，发行新增股份于2020年8月18

注：截至2025年11月30日的已发行股份总数。

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日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部办理完毕登记托管手续。

（二）公司自A股上市以来股本变动情况

自A股上市以来，中芯国际的股本变动情况如下：

1、2020年度

2020年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

2、2021年度

2021年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

3、2022年度

2022年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

4、2023年度

2023年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

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5、2024年度

2024年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

6、2025年1-11月

2025年1-11月，中芯国际的股本结构变动情况如下：

三、前十大股东情况

截至2025年11月末，上市公司前十大股东情况如下：

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注1：根据大唐香港于2025年4月7日在香港联交所呈交的最新权益披露通知填报，该股份数量已从HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份数目中剔除；注2：根据国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港于同日在上交所网站披露的《简式权益变动报告书》，截至2025年11月30日，鑫芯香港持有上市公司382,902,023股港股，该股份数量已从HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份数目中剔除。

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司无控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

报告期内，上市公司股权较为分散，任何单一股东持股比例均低于30%。各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且上市公司持股5%以上股东之间无关联关系或一致行动关系。因此，上市公司无控股股东和实际控制人。

七、上市公司主营业务概况

上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。

除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路

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产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

八、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

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（四）主要财务指标（合并口径）

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司及持股5%以上股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

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第三节 交易对方基本情况

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。

一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2014年9月，国家集成电路基金设立

国家集成电路基金系于2014年9月26日由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司（后更名为“中国移动通信集团有限公司”）、上海国盛（集团）有限公司、中国电子科技集团公司（后更名为“中国电子科技集团有限公司”）、北京紫光通信科技集团有限公司和华芯投资管理有限责任公司发起设立，设立时股东认缴出资总额为583,180万元。

2014年9月26日，中华人民共和国国家工商行政管理总局向国家集成电路基金核发了《营业执照》。

设立时，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：

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2、2014年12月，第一次增资

2014年12月16日，国家集成电路基金召开股东会，同意注册资本由583,180万元人民币增加至9,872,000万元人民币。其中，中华人民共和国财政部认购3,366,000万股；国开金融有限责任公司认购2,057,000万股；中国烟草总公司认购1,028,500万股；北京亦庄国际投资发展有限公司认购935,000万股；武汉经济发展投资（集团）有限公司（后更名为“武汉金融控股（集团）有限公司”）认购500,000万股；中国移动通信集团公司认购467,500万股；上海国盛（集团）有限公司认购467,500万股；中国电信集团公司（后更名为“中国电信集团有限公司”）认购140,000万股；中国联合网络通信集团有限公司认购140,000万股；大唐电信科技产业控股有限公司认购50,000万股；中国电子信息产业集团有限公司认购50,000万股；中国电子科技集团公司认购46,750万股；华芯投资管理有限责任公司认购11,220万股；赛伯乐投资集团有限公司认购10,000万股；上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）认购10,000万股；北京紫光通信科技集团有限公司认购9,350万股。2014年12月17日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准国家集成电路基金本次增资事宜。

本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：

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3、2017年12月，第一次股权转让

2017年12月22日，国家集成电路基金召开股东会，同意吸收福建三安集团有限公司为新股东，同意赛伯乐投资集团有限公司将其持有国家集成电路基金的10,000万元出资额转让给福建三安集团有限公司，并就上述股权转让事宜修改其公司章程。

本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：

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4、2019年10月，第二次股权转让

2019年10月18日，国家集成电路基金召开股东会，同意就中国电子科技集团有限公司将其持有国家集成电路基金的50,000万元出资额无偿划转给中电科投资控股有限公司之事宜，并修正公司章程中对应的股东名称。

本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：

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5、2022年12月，第三次股权转让

2022年12月15日，国家集成电路基金召开股东会，同意就中国电子信息产业集团有限公司将其持有国家集成电路基金的50,000万元出资额无偿划转给中电金投控股有限公司之事宜，并修正公司章程对应的股东名称。

本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：

6、2024年5月，第四次股权转让

2024年5月22日，国家集成电路基金召开股东会，同意就大唐电信科技产业控股有限公司将其持有国家集成电路基金的50,000万元出资额转让给武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司之事宜，修正公司章程对应的股东名称。

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本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：

7、2025年10月，第五次股权转让

2025年10月31日，国家集成电路基金召开股东会，同意就中电金投控股有限公司将其持有国家集成电路基金的50,000万元出资额无偿划转给中国电子信息产业集团有限公司之事宜，修正公司章程对应的股东名称。本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：

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8、2025年12月，第一次减资

2025年10月31日，国家集成电路基金召开股东会，同意公司注册资本由9,872,000万元减少至8,072,000万元。2025年11月7日，国家集成电路基金在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项进行了公告，公告期限自2025年11月7日至2025年12月22日。

12月26日，国家集成电路基金减资事项已在北京市市场监督管理局完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：

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（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，国家集成电路基金产权控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，国家集成电路基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（四）主要股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，国家集成电路基金无控股股东和实际控制人。

（五）主营业务发展情况

国家集成电路基金成立于2014年9月，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

国家集成电路基金最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：2023、2024年财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

国家集成电路基金最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

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（七）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，国家集成电路基金持股比例50%以上的主要对外投资情况如下：

（八）是否属于私募基金及备案情况

国家集成电路基金的管理人华芯投资管理有限责任公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1009674）；国家集成电路基金已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：

SD5797）。

二、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2014年9月，集成电路投资中心设立

2014年9月，北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司、北京盛世宏

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明投资基金管理有限公司共同出资设立集成电路投资中心，设立时总出资额为201,000万元，由普通合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人。

2014年9月9日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局向集成电路投资中心核发了《营业执照》。

设立时，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：

2、2015年6月，第一次增加出资额及合伙人变更

2015年4月21日，集成电路投资中心全体合伙人召开合伙人会议，同意：

新增北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为100,000万元。同时，按照《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，每次封闭后，合伙企业的总认缴出资额进行相应提高，普通合伙人根据合伙企业总认缴出资额的千分之五认缴并追加出资，并根据有限合伙人总实缴出资总额，完成对合伙企业的千分之五同期配比实缴出资，即普通合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司本次追加出资500万元。

2015年6月1日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准本次新增有限合伙人事宜。

本次变更完成后，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：

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3、2015年12月，第二次增加出资额及合伙人变更

2015年6月25日，集成电路投资中心全体合伙人召开合伙人会议，同意：

新增国家集成电路产业投资基金股份有限公司入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为100,000万元。同时，根据《合伙协议》约定，普通合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司本次追加出资500万元。

2015年12月14日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准本次新增有限合伙人事宜。

本次变更完成后，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：

4、2016年10月，第三次增加出资额及合伙人变更

2016年4月1日，集成电路投资中心全体合伙人召开合伙人会议，同意：

新增中国信达资产管理股份有限公司入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为20,000万元。同时，根据《合伙协议》约定，普通合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司本次追加出资100万元。

2016年10月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准本次新增有限合伙人事宜。

本次变更完成后，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：

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5、2020年3月，减少出资额

2019年10月25日，集成电路投资中心全体合伙人召开合伙人会议，同意：

国家集成电路产业投资基金股份有限公司的认缴出资额由100,000万元调整为70,364.07万元；普通合伙人的认缴出资额由2,100万元调整为1,961.628492万元；集成电路投资中心的总认缴出资额由422,100万元调整为392,325.698492万元。2020年3月3日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准本次减少出资总额事宜。本次变更完成后，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，集成电路投资中心的执行事务合伙人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司，集成电路投资中心的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

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截至本报告书签署日，集成电路投资中心不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照集成电路投资中心合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在差额补足、承诺回购以及保本保收益的结构化安排。

（四）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，集成电路投资中心的执行事务合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司的基本情况如下：

（五）主营业务发展情况

集成电路投资中心成立于2014年9月，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

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（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

集成电路投资中心最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

注：2023、2024年财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

集成电路投资中心最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

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（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除中芯北方外，集成电路投资中心的对外投资情况如下：

（八）是否属于私募基金及备案情况

集成电路投资中心的管理人北京盛世宏明投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000525）；集成电路投资中心已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：S22213）。

（九）穿透至最终持有人情况

截至2025年8月31日，集成电路投资中心穿透至最终持有人的情况如下：

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注1：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品；注2：以上信息基于公开渠道信息，表中的“-”表示通过公开渠道无法获知其相关信息。

三、北京亦庄国际投资发展有限公司

（一）基本情况

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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2009年2月，亦庄国投设立

2008年12月30日，北京经济技术开发区工作委员会通过《会议纪要》，同意由北京经济技术开发区国有资产管理办公室（后更名为“北京经济技术开发区财政国资局”，以下简称“北京经开区国资办”）、北京经济技术投资开发总公司（后更名为“北京亦庄投资控股有限公司”，以下简称“北京经开公司”）按照2:1的出资比例设立“北京亦庄国际投资发展有限公司”，设立时股东认缴出资总额为300,000万元。

2009年2月6日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局向亦庄国投核发了《营业执照》。

设立时，亦庄国投的股东及股权结构如下：

2、2010年8月，第一次增资

2010年8月25日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由300,000万元增加至400,000万元，新增100,000万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。

2010年8月27日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国

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投本次增资事宜。本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

3、2010年10月，第二次增资

根据北京经开区国资办分别于2009年12月30日和2010年7月5日出具的《关于拨付北京亦庄国际投资发展有限公司项目专项资金的通知》（京开国资[2009]15号）和《关于拨付北京亦庄国际投资发展有限公司项目专项资金的通知》（京开国资[2010]12号），北京经开区国资办分别拨付亦庄国投专项资金29,000万元和10,000万元计入资本公积，并将前述资金按照股东投资比例转增为注册资本。

2010年9月13日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投将资本公积39,000万元按照股东投资比例转增为注册资本。

2010年10月13日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

4、2010年12月，第一次股权转让

2010年9月28日，北京经开区国资办出具《关于以北京经济技术投资开发总公司所持北京亦庄国际投资发展有限公司股权入资北京中关村发展集团股份有限公司有关事项的通知》（京开国资[2010]21号），同意以2010年8月31日作为评估基准日，将北京经开公司所持亦庄国投24.90%股权转让至北京中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村”）并作为对其的出资；将北京经开

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公司所持亦庄国投0.10%股权无偿划转至北京经开区国资办。

2010年10月20日，北京经开公司与中关村签订《股权转让协议》，北京经开公司以所持亦庄国投24.90%股权为对价认购中关村1,200,000,000股股份。

2010年12月1日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的股东及出资比例变更为北京经开区国资办以货币出资329,689万元（持股比例

75.10%）；中关村以货币出资109,311万元（持股比例24.90%）。

2010年12月28日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次股权转让事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

5、2012年9月，第三次增资

2011年6月3日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由439,000万元增加至491,106万元，新增52,106万元注册资本由中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“对外经贸”）以货币出资。

2012年9月21日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

6、2013年3月，第二次股权转让

2013年1月17日，中关村科技园区管理委员会出具《关于中关村发展集团股份有限公司处置北京亦庄国际投资发展有限公司股权的批复》（中科园发

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[2013]5号），同意将中关村所持亦庄国投全部股权以120,000万元为对价转让至北京经开区国资办。

2013年3月6日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意北京经开区国资办以120,000万元收购中关村持有的22.26%股权。2013年3月7日，北京经开区国资办与中关村签署《股权转让协议》。2013年3月22日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次股权转让事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

7、2013年12月，第四次增资

2013年3月22日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由491,106万元增加至603,091万元，新增111,985万元注册资本由北京经开区国资办以115,300万元出资。

2013年3月27日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

8、2013年12月，第五次增资

北京经济技术开发区财政局根据《关于拨付北京亦庄国际投资发展有限公司“奔驰扩能项目”资金的通知》（京开国资[2011]39号）、（京开国资[2012]5号），向亦庄国投拨付100,000万元；并于2011年3月30日向亦庄国投提供借

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款15,000万元。根据北京经开区国资办出具的《关于北京亦庄国际投资发展有限公司增加注册资本金的函》，北京经开区国资办决定将前述资金按股东投资比例转增为亦庄国投的注册资本。2013年12月23日，亦庄国投通过股东会决议，同意亦庄国投的注册资本由603,091万元增加至718,091万元，新增115,000万元由北京经开区国资办以此前拨付的100,000万元资金及15,000万元借款出资。

2013年12月31日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

9、2014年1月，第六次增资

2013年12月31日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由718,091万元增加至811,502.98万元，新增93,411.98万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。

2014年1月9日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

10、2014年11月，第七次增资

2014年9月3日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由811,502.98万元增加至831,502.98万元，新增20,000万元注册资本由北京亦庄资本控股有限公司（以下简称“亦庄控股”）以货币形式认缴。

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2014年11月25日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

11、2015年1月，第八次增资

2014年10月21日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由831,502.98万元增加至896,502.98万元，新增65,000万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。

2015年1月9日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

12、2015年6月，第九次增资

2014年12月24日和2014年12月31日，亦庄国投分别召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由896,502.98万元增加至1,011,502.98万元，新增115,000万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。

2015年6月11日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

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13、2015年8月，第一次减资

2015年7月3日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意对外经贸退出，亦庄国投相应减少注册资本52,106万元。

2015年8月21日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次减资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

14、2017年9月，第二次减资

2015年10月15日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄控股退出，亦庄国投相应减少注册资本20,000万元。

2017年9月22日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次减资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

15、2018年8月，第十次增资

2018年7月4日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由939,396.98万元增加至3,185,210.32万元，新增2,245,813.34万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。

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2018年8月2日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

16、2019年1月，第十一次增资

2018年11月29日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由3,185,210.32万元增加至3,435,210.32万元，新增250,000万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。

2019年1月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

17、2020年6月，第三次减资

2020年2月12日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意北京经济技术开发区财政国资局（北京经开区国资办更名为北京经济技术开发区财政审计局，后更名为“北京经济技术开发区财政国资局”）将用于人才发展资金的注册资本金10,000万元办理减资，亦庄国投相应减少注册资本10,000万元。

2020年6月9日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次减资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

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18、2020年6月，第十二次增资

2020年2月13日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由3,425,210.32万元增加至4,259,500.32万元，新增834,290万元注册资本由北京经济技术开发区财政国资局以货币形式认缴。

2020年6月12日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

19、2023年12月，第十三次增资

2023年11月2日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由4,259,500.32万元增加至6,704,462.35万元，新增2,444,962.03万元注册资本由北京经济技术开发区财政国资局以货币形式认缴。

2023年12月5日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国投本次增资事宜。

本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，亦庄国投的产权控制关系及主要股东情况如下：

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截至本报告书签署日，亦庄国投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（四）主要股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，亦庄国投的控股股东和实际控制人均为北京经济技术开发区财政国资局。

（五）主营业务发展情况

亦庄国投成立于2009年2月，主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变更。

（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

亦庄国投最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

注：2023、2024年财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

亦庄国投最近一年的简要财务报表如下：

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（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除中芯北方外，亦庄国投持股50%以上的主要对外投资情况如下：

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四、中关村发展集团股份有限公司

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2010年3月，中关村发展设立

中关村发展系于2010年3月31日由北京市海淀区国有资本经营管理中心（后更名为“北京市海淀区国有资本运营有限公司”）、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、北京经济技术投资开发总公司（后更名为“北京亦庄投资控股有限公司”）、北京科技园建设（集团）股份有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、首钢总公司（后更名为“首钢有限公司”）、北京京泰投资管理中心（后更名为“北京北控京泰投资管理有限公司”）、中关村高科技产业促进中心、北京工业发展投资管理有限公司、北京望京新兴产业区综合开发公司（后更名为“北京望京新兴产业区综合开发有限公司”）、北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司（后更名为“北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司”）、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市石景山区生产

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力促进中心、北京东方文化资产经营公司（后更名为“北京东方文化资产经营有限公司”）、北京金桥伟业投资发展公司和北京通政国有资产经营公司（后更名为“北京通政国有资产经营有限公司”）发起设立，设立时股东认缴出资总额为1,000,000万元。2010年3月31日，北京市工商行政管理局向中关村发展核发了《营业执照》。设立时，中关村发展的出资结构如下：

2、2011年6月，第一次增资

2011年4月19日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的股本由1,000,000万股增加至1,022,000万股，新增的22,000万股股本向中关村科技园区丰台园科技创业服务中心和中关村科技园区昌平园创业服务中心发行。其中，中关村科技园区丰台园科技创业服务中心以其持有的北京丰台科技园建设发展有限公司4.25%股权认购中关村发展股份10,165.30万股；中关村科技园区昌平园创业服务中心以其持有的北京兴昌高科技发展有限公司8.69%股权认购

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中关村发展股份11,834.70万股。2011年3月23日，北京市丰台区财政局出具了《丰台区财政局关于中关村科技园区丰台园科技创业服务中心入股北京中关村发展集团增资情况的函》（丰财资产[2011]104号），同意中关村科技园区丰台园科技创业服务中心10,165.30万股。2011年5月18日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于中关村科技园区昌平园管委会对北京中关村发展集团股份有限公司增资确认的函》（昌国资函[2011]6号），同意中关村科技园区昌平园创业服务中心增资人民币11,834.70万股。2011年6月30日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。本次变更完成后，中关村发展的出资结构如下：

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3、2012年6月，第二次增资及第一次股权转让

2011年7月12日，北京京泰投资管理中心与北京北控置业有限责任公司（后更名为“北京北控置业集团有限公司”）签署《协议书》，约定北京京泰投资管理中心将其所持中关村发展4.89%股权转让给北京北控置业有限责任公司。2011年9月26日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京泰投资管理中心转让中关村发展集团股份有限公司股权的批复》（京国资产权[2011]153号），同意北京京泰投资管理中心将其所持中关村发展4.89%股权转让给北京北控置业有限责任公司。2011年11月24日，北京市石景山区生产力促进中心与北京市石景山区国有资产经营公司（后更名为“北京石景山科技创新集团有限公司”）签署了《股权转让协议》，约定北京市石景山区生产力促进中心将其持有的中关村发展1.32%股权全部转让给北京市石景山区国有资产经营公司。2012年6月8日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的股本由1,022,000万股增加至1,194,323.09万股，新增的172,323.09万股由中关村高科技产业促进中心认购；中关村发展名称变更为“中关村发展集团股份有限公司”。2012年6月18日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对中关村发展集团股份有限公司增资评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2012]103号），同意关村高科技产业促进中心增资人民币172,323.09万股。2012年6月29日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资及股权转让事宜。

本次变更完成后，中关村发展的出资结构如下：

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4、2012年12月，第三次增资

2012年12月26日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的股本由1,194,323.09万股增加至1,239,157.96万股，新增的44,834.86万股向中国建筑股份有限公司和北京望京新兴产业区综合开发有限公司发行。其中，中国建筑股份有限公司认购27,522.94万股；北京望京新兴产业区综合开发有限公司认购17,311.93万股。

2012年12月31日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。

本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

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5、2014年12月，第四次增资

2014年8月28日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的股本由1,239,157.96万股增加至1,741,766.65万股，新增的502,608.70万股由北京中关村发展投资中心（后更名为“北京中关村发展投资中心有限公司”）以578,000万元现金认购。2014年12月11日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

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6、2015年2月，第二次股权转让

2015年2月11日，根据《北京市财政局关于同意中关村高科技产业促进中心股权无偿划转的函》（京财科文[2015]187号），北京市财政局同意将中关村高科技产业促进中心所持有的包括中关村发展在内的7家公司股权无偿划转至北京中关村发展投资中心。本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

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7、2017年6月，第五次增资

2017年5月25日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的股本由1,741,766.65万股增加至1,812,843.83万股，新增的71,077.18万股由北京中关村发展投资中心认购。2017年6月16日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

8、2017年7月，第六次增资

2017年6月20日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的股本由1,812,843.83万股增加至2,302,010.50万股，新增的489,166.67万股由北

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京中关村发展投资中心以587,000万元现金认购。

2017年7月6日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

9、2017年7月，第三次股权转让

2017年7月，中关村发展收到《关于将首钢集团有限公司所持中关村发展集团股份有限公司股权无偿划转至北京首钢股权投资管理有限公司的工作联系函》，经首钢集团有限公司研究决定，将其持有的中关村发展股权无偿划转至北京首钢股权投资管理有限公司。

2017年7月，依据北京市昌平区财政局《关于无偿划转中关村科技园区昌平园创业服务中心所持股权至北京昌平科技园发展有限公司的批复》北京市昌平区国资委《关于昌发展公司无偿受让股权转增注册资本的批复》，中关村科技园区昌平园创业服务中心将所持有的中关村发展的股份无偿划转至北京昌平科技

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园发展有限公司（后更名为“北京昌平科技园发展集团有限公司”）。

2017年7月，根据北京市大兴区人民政府《关于区属国有企业产权划转等有关问题的会议纪要》（京兴政会纪[2017]11号）、大兴区国资委《大兴区国资委关于划转北京兴创投资有限公司等10家公司股权至北京市大兴区国有资本投资运营有限公司的决定》（京兴国资发[2017]21号）以及《大兴区国资委关于增加北京市大兴区国有资本投资运营有限公司注册资本的决定》（京兴国资发[2017]64号）的文件要求，北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会将其持有中关村发展的1.15%股权划转至北京市大兴区国有资本投资运营集团有限公司。本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

10、2021年1月，第四次股权转让

2020年8月25日，北京市人民政府作出同意《关于调整怀柔科学城公司股

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权划转方案的请示》的批复（市政府办文第04460号）。

2020年9月15日，中关村发展作出《中关村发展集团股份有限公司2020年度第一次临时股东大会决议》。2021年1月18日，北京中关村发展投资中心将其所持有的中关村发展4,220,664,131股股份无偿划转给中关村科技园区管理委员会。2021年1月20日，中关村科技园区管理委员会将其所持有的中关村发展股份无偿划转给怀柔科学城管理委员会。本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

11、2022年2月，第一次减资

2021年3月30日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意为实现股权资

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产置换，中关村发展与怀柔科学城管理委员会于2021年2月9日签署《产权交易合同》并约定，中关村发展同意以非公开协议转让方式将其所持有的怀柔科学城公司标的股权转让给怀柔科学城管理委员会，怀柔科学城管理委员会应配合中关村发展将其所持中关村发展股份所对应的注册资本予以减资。本次减资完成后，中关村发展注册资本由人民币2,302,010.50万元减少至人民币1,879,944.09万元。

2022年2月15日，北京市市场监督管理局核准中关村发展本次减资事宜。本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

12、2022年9月，第五次股权转让

2022年9月1日，北京市国资委向北京国有资本运营管理有限公司下达《关于印发<北京中关村发展投资中心改革方案>的通知》（京国资〔2022〕89号）（以下简称“《改革方案》”）。根据《改革方案》，2022年10月20日，中关村发展控股股东北京中关村发展投资中心改制完成，更名为北京中关村发展投

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资中心有限公司，2022年12月21日，北京国有资本运营管理有限公司与北京中关村发展投资中心有限公司签署《北京国有资本运营管理有限公司与北京中关村发展投资中心有限公司关于中关村发展集团股份有限公司的股份划转协议》，北京中关村发展投资中心有限公司同意按照协议约定，将所持公司股份无偿划转给北京国有资本运营管理有限公司。中关村发展控股股东变为北京国有资本运营管理有限公司。本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

13、2023年3月，第二次减资

2022年12月30日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展注册资本由人民币1,879,944.09万元减少至人民币1,692,203.06万元。由中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、北京金桥伟业投资发展公司、北京通政国有资产经营有限公司将其所持中关村发展股份所对应的注册资本予以减资。

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2023年3月20日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次减资事宜。本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，中关村发展的产权控制关系及主要股东情况如下：

截至本报告书签署日，中关村发展不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

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（四）主要股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，中关村发展的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

（五）主营业务发展情况

中关村发展成立于2010年3月，主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变更。

（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

中关村发展最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

注：2023、2024年财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

中关村发展最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

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（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除中芯北方外，中关村发展持股50%以上的主要对外投资情况如下：

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五、北京工业发展投资管理有限公司

（一）基本情况

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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2002年2月，北京工投设立

2002年2月28日，北京工投由北京市国有资产经营有限公司（后更名为“北京市国有资产经营有限责任公司”，以下简称“国资公司”）全资设立，设立时股东认缴出资总额为100,000万元。

2002年2月28日，北京市市场监督管理局向北京工投核发了《营业执照》。

设立时，北京工投的股东及股权结构如下：

2、2025年11月，第一次增资

2025年10月27日，国资公司出具《关于同意北京工业发展投资管理有限公司增资的批复》，同意北京工投的注册资本由100,000万元增加至1,000,000万元，新增900,000万元注册资本由北京工投资本公积、盈余公积和未分配利润转增，以及国资公司以货币形式认缴组成。

2025年11月11日，北京工投召开股东会并作出决定，同意北京工投的注册资本由100,000万元增加至1,000,000万元。

2025年11月11日，北京市市场监督管理局向北京工投核发了《营业执照》。

本次变更完成后，北京工投的股东及股权结构如下：

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，北京工投的产权控制关系及主要股东情况如下：

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截至本报告书签署日，北京工投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（四）主要股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，北京工投的控股股东及实际控制人均为北京市国有资产经营有限责任公司。

（五）主营业务发展情况

北京工投成立于2002年2月，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

北京工投最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

注：2023、2024年财务数据已经审计。

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2、最近一年简要财务报表

北京工投最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

（七）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除中芯北方外，北京工投持股50%以上的主要对外投资情况如下：

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六、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易对方为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。其中，集成电路投资中心的有限合伙人中包含亦庄国投控制的主体北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、国家集成电路基金以及中关村发展投资的北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司；亦庄国投为国家集成电路基金的股东；北京工投为中关村发展的股东。

除上述持股关系之外，截至本报告书签署日，交易对方间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方；此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城持股比例超过10%的股东，根据《香港上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士。

除此之外，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。

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（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：

国家集成电路基金向上市公司推荐了一位董事刘训峰，提名了两位董事，分别为杨鲁闽、黄登山。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

本次发行股份购买资产的交易对方共计5名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数为5人，未超过200人。

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第四节 交易标的基本情况上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为中芯北方49.00%股权，标的公司具体情况如下：

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立情况、历次增减资或股权转让情况

1、2013年7月，公司设立

中芯北方系于2013年7月12日由中芯北京、中芯国际、中关村发展和北京工投设立。

2013年6月3日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中关村发展和北京工投签署了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。

2013年6月18日，北京经济技术开发区管理委员会出具了《关于设立中外合资中芯北方集成电路制造（北京）有限公司的批复》（京技管项审字[2013]97号），同意中芯北京、中芯国际、中关村发展、北京工投在北京经济技术开发区投资设立中外合资企业中芯北方，投资总额35.9亿美元，注册资本12亿美元，其中中芯北京以4.95亿美元等值人民币现金出资，中芯国际以1.65亿美元现汇

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出资，中关村发展以4.86亿美元等值人民币现金出资，北京工投以0.54亿美元等值人民币现金出资。

2013年6月，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]18014号）。2013年7月5日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（京）名称预核（外）字[2013]第0000058号），同意中芯北方的企业名称为“中芯北方集成电路制造（北京）有限公司”。2013年7月12日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发了《企业法人营业执照》（注册号：110000450237646）。

2013年10月8日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2013]YZ1310号），截至2013年9月27日，中芯北方已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计24,000万美元，占注册资本总额的20%。

设立时，中芯北方的股东及股权结构如下：

单位：万美元

2、2014年12月，第一次股权转让

2014年12月2日，中关村发展和集成电路投资中心签署了《股权转让协议》，中关村发展将其持有的中芯北方36%的股权（对应认缴但未实缴的注册资本4.32亿美元）无对价转让给集成电路投资中心。

2014年12月3日，经中芯北方全体董事一致同意，作出董事会决议如下：

（1）同意中关村发展将其持有的中芯北方36%股权转让集成电路投资中心；（2）审议批准《合资合同修订》；（3）审议批准《公司章程修订》。

2014年12月8日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中关村发展、

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北京工投和集成电路投资中心签署了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程修订》。

2014年12月10日，北京经济技术开发区管理委员会出具了《关于中芯北方集成电路制造（北京）有限公司股权转让申请的批复》（京技管项审字[2014]262号），同意中关村发展将其持有的中芯北方36%的股权转让给集成电路投资中心。

2014年12月11日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发《营业执照》（注册号：110000450237646）。

2015年1月22日，北京市人民政府向中芯北方核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]18014号）。

2015年1月30日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2015]第0001号），截至2014年12月29日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本56,000万美元，累计实缴注册资本为80,000万美元，占注册资本总额的66.67%。

本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：

单位：万美元

3、2016年6月，第一次增资

2016年4月28日，经中芯北方全体董事一致同意，作出董事会决议如下：

（1）同意公司增加注册资本12亿美元，增资后，公司注册资本金变更为24亿美元；（2）同意国家集成电路基金以现金认购公司增资6.36亿美元；同意中芯国际以现金认购公司增资4.59亿美元；同意中芯北京以现金认购公司增资1.05亿美元；（3）上述增资完成后，公司各股东出资额及出资比例为：中芯国际6.24亿美元，占公司注册资本的26%；中芯北京6亿美元，占公司注册资本的25%；

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国家集成电路基金6.36亿美元，占公司注册资本的26.5%；集成电路投资中心

4.32亿美元，占公司注册资本的18%；中关村发展0.54亿美元，占公司注册资本的2.25%；北京工投0.54亿美元，占公司注册资本的2.25%；（4）同意签署增资扩股协议；（5）同意修改合资合同和公司章程。

2016年5月，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中关村发展、北京工投、集成电路投资中心和国家集成电路基金签署了经修改和重述的《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。

2016年6月3日，北京经济技术开发区管理委员会出具了《关于中芯北方集成电路制造（北京）有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2016]122号），同意中芯北方投资总额不变，注册资本由12亿美元增加至24亿美元，新增12亿美元注册资本中，由外方股东中芯国际以46,849.083012万美元现汇缴付；由中方股东中芯北京以23,988.416988万美元等值人民币现金方式缴付；由新的中方投资者国家集成电路基金以63,600万美元等值人民币现金方式缴付。

2016年6月16日，北京市人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]18014号）。

2016年6月30日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。

2016年1月20日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒字[2016]第0015号），截至2015年12月28日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本13,750万美元。

2016年8月10日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2016]第0004号），截至2016年6月30日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和国家集成电路基金的实缴注册资本105,613.1476万美元，累计实缴注册资本为199,363.1476万美元，占注册资本总额的83.07%。

本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：

单位：万美元

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4、2017年12月，第二次增资

2017年6月16日，中芯北方召开第二届董事会第三次会议，全体董事同意签署《增资扩股协议》及修订合资合同和公司章程。

2017年8月10日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中芯控股、中关村发展、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署了《增资扩股协议》，同意将注册资本由240,000万美元增加至480,000万美元，增资额240,000万美元将由国家集成电路基金、中芯控股、亦庄国投认缴，其中国家集成电路基金认缴90,000万美元，中芯控股认缴122,400万美元，亦庄国投认缴27,600万美元。

2017年8月，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中芯控股、中关村发展、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署了经修改和重述的《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。

本次增资已获得“京开外资备201700390”号《外商投资企业变更备案回执》。

2017年12月4日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。

2016年9月20日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2016]第0006号），截至2016年8月30日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本35,924.3524万美元。

2016年12月8日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2016]第0008号），截至2016年11月11日，中芯北方已收到中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本4,712.50万美元。2018年4月10日，

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北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验审字[2018]第0002号），截至2017年12月20日，中芯北方已收到中芯控股、国家集成电路基金和亦庄国投的实缴注册资本60,000万美元，累计实缴注册资本为300,000万美元，占注册资本总额的62.50%。

本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：

单位：万美元

5、2018年1月，第二次股权转让

2017年11月24日，中芯北方召开第二届董事会第四次会议，全体董事同意中芯国际将其所持有的中芯北方13%的股权（出资额6.24亿美元）转让给中芯集电

，并审议通过了《关于修订合资合同及公司章程的议案》。

2017年12月1日，中芯国际和中芯集电签署了《股权转让协议》，中芯国际将其持有的中芯北方13%的股权（对应实缴的注册资本6.24亿美元）转让给中芯集电。中芯集电同意受让中芯北方13%股权，并将该等股权作为中芯国际对其的出资。

2017年12月25日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯集电、中芯控股、中关村发展、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程修正案》。

本次股权转让已获得“京开外资备201800048”号《外商投资企业变更备案

转让时，中芯集电名称为“中芯贸易（上海）有限公司”，于2018年1月名称变更为“中芯集电投资（上海）有限公司”。

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回执》。2018年1月31日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：

单位：万美元

6、2019年12月，注册资本实缴

2019年3月7日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验审字[2019]第0001号），截至2018年12月28日，中芯北方已收到中芯控股、国家集成电路基金和亦庄国投的实缴注册资本90,000万美元。

2020年1月7日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验审字[2020]第0001号），截至2019年12月13日，中芯北方已收到中芯控股、国家集成电路基金和亦庄国投的实缴注册资本90,000万美元。至此，中芯北方已收到全体股东累计实缴注册资本480,000万美元，占注册资本总额的100%。

本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：

单位：万美元

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