股票简称：有研复材 股票代码：688811

有研金属复合材料（北京）股份公司

（北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号）

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年四月九日

特别提示有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“有研复材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2026年4月10日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，原始股股东的股份锁定期主要为36个月或12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起24个月，其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为12个月或36个月，网下投资者最终获配股份数量的10%锁定期为6个月。除上述锁定之外，公司控股股东及其一致行动人，以及持股高级管理人员亦自愿出具延长锁定的承诺，详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一） 关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”相关内容。

本公司发行后总股本为501,673,605股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为92,126,097股，占本次发行后总股本的比例为18.36%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。截至2026年3月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为36.24倍。

截至2026年3月25日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2026年3月25日（T-3日）。注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

本次发行价格6.41元/股对应的市盈率为：

1、36.30倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、42.98倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、49.06倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、58.09倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格6.41元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为58.09倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别事项提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下事项：

（一）特别风险因素

1、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为14,436.03万元、

13,450.95万元、12,034.77万元和3,890.65万元，占主营业务收入的比例分别为

37.42%、27.99%、21.52%和17.21%，境外销售收入占比较高，公司的境外客户以美国客户为主。公司生产的牺牲阳极制品达到国内领先、国际一流水平，产品供应美国Rheem、A.O. Smith等知名热水器公司，境外收入整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面发生变化，多次宣布对中国商品加征进口关税，对牺牲阳极产品销售造成较大影响。若未来中美贸易摩擦继续升级，可能使公司牺牲阳极外销业务和对应收入大规模减少，导致公司业绩较大幅度下滑。

2、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.93%、27.45%、25.97%、24.93%，存在一定波动。受整体宏观经济状况、市场竞争情况、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响，公司航空铝基复合材料锻件、电池仓及手机中框等主要产品毛利率存在波动。未来若出现行业竞争加剧、竞争对手扩产、新技术更迭或者新竞争者进入、下游需求减少、市场开拓不及预期、产品价格下降、原材料价格波动不能有效传递至下游客户等情形，则可能出现产品毛利率及营业利润下滑的风险。

3、经营业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元、24,010.09万元，扣非归母净利润分别为2,365.42万元、4,505.87万元、5,536.12万元、1,167.50万元。2025年1-6月，公司营业收入同比减少455.73万元、下降1.86%，扣非归母净利润同比减少647.35万元、下降35.67%，主要原因系航空铝基复合材料锻件、电池仓、牺牲阳极产品分别受下游装备计划和客户排产计划、折叠机销量下降及对美出口关税政策影响产品收入、毛利额有所减少，叠加期间费用增加影响，公司经营业绩有所波动。公司经营业绩未来能否持续增长仍然受到行业竞争格局、下游市场需求、国际形势、国际贸易摩擦、技术更迭、军品采购计划等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至业绩下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。

4、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司采购的原材料主要包括铝及铝合金、镁及镁合金、铜、镍、锌等金属材料，相应材料占主营业务成本比重较大，主要原材料价格随市场波动，存在一定不确定性。如果未来主要原材料价格上涨，将显著增加产品的生产成本，产品的毛利率可能出现一定程度下降，可能会影响公司的整体盈利能力。

5、军品审价导致业绩波动的风险

公司军品业务收入中存在以合同暂定价结算确认收入的情形，公司与客户最终按军方审定价格结算，暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认，调整为审价当期的营业收入。虽然公司的客户在审价过程中会充分考虑公司的投入成本并在此基础上保证公司执行项目获得合理的利润，但是由于客户审价节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致公司的收入及业绩出现波动。

6、产品及技术创新的风险

公司产品为金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品，主要应用于航空航天、军工电子、智能终端等领域。随着下游客户对所用材料的性能要求愈加苛刻，对公司的产品研发和技术创新能力提出了更高要求，公司须紧跟下游客户需求变动不断提高技术研发水平并升级迭代产品性能，以持续保持技术和产品的竞争优势。未来若公司无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断升级现有产品并开发新产品系列，则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势地位，从而对公司市场份额和核心竞争力产生不利影响。

（二）本次发行相关主体作出的重要承诺和说明

本公司及相关责任主体按照监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺。公司控股股东中国有研及其一致行动人有研工研院、有研鼎盛承诺如下：“

1、公司首次公开发行股票并上市6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位所持公

司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本单位届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限6个月。”

本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见招股说明书“附件一：本次发行相关承诺”。

（三）利润分配政策的安排

公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划参见招股说明书“第九节 投资者保护”之“股利分配政策及长期回报规划”。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

2025年12月24日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2916号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于有研金属复合材料（北京）股份公司人民币普通股

股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2026]64号）同意，本公司A股股票在上海证券交易所科创板上市。有研复材A股总股本为50,167.3605万股（每股面值1.00元），其中9,212.6097万股于2026年4月10日起上市交易，证券简称为“有研复材”，证券代码为“688811”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2026年4月10日

（三）股票简称：“有研复材”，扩位简称：“有研金属复材”

（四）股票代码：688811

（五）本次公开发行后的总股本：50,167.3605万股

（六）本次公开发行的股票数量：13,043.5137万股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：9,212.6097万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：40,954.7508万股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：

3,120.1243万股，具体情况参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行的战略配售情况”

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、参与战略配售的保荐人相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”）、深圳光韵达光电科

技股份有限公司（以下简称“光韵达”）、西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”）承诺其本次获配股票限售期限为首次取得发行人股份之日起36个月及发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准）；国风投创新投资基金股份有限公司（以下简称“国风投创新基金”）出于长期看好发行人投资价值的考量，并希望与发行人建立长期稳定的战略合作关系，因此承诺其本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。

2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下有限售期部分最终发行股票数量为

710.7797万股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司本次上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

2.1.2条第（一）款的规定：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本次发行价格确定后发行人上市时市值约为32.16亿元。2024年度，发行人营业收入为60,963.98万元，归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为5,536.12万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准

与财务指标上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

本次发行前，中国有研直接持有有研复材50.85%的股份，并通过控股子公司有研工研院间接持有有研复材19.81%的股份，通过全资子公司有研鼎盛间接持有有研复材1.39%的股份，合计控制有研复材72.06%的股份，系有研复材的控股股东。

中国有研系国务院国资委100%出资的企业，因此国务院国资委系有研复材

的实际控制人。本次发行后，中国有研仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为发行人实际控制人。本次发行后，中国有研直接持有发行人37.63%股份，为发行人第一大股东，并通过控股子公司有研工研院间接持有有研复材14.66%的股份，通过全资子公司有研鼎盛间接持有有研复材1.03%的股份，合计控制有研复材53.32%的股份。

（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图本次上市前，公司实际控制人、控股股东对公司的持股情况如下：

三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况

（一）董事、高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司董事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

国务院国资委

国务院国资委中国有研

中国有研有研复材

有研复材

100.00%

100.00%

有研工研院

70.52%

37.63%

37.63%

14.66%

注：间接持股数量系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例。

（二）核心技术人员

截至本上市公告书签署日，公司除董事、高级管理人员之外的核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

注：间接持股数量系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例。公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

（一）持股平台基本情况

公司在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励方式为激励对象通过复迈辉、复迈虹两个员工持股平台间接持有公司股份，其基本情况如下：

1、复迈辉

截至本上市公告书签署日，复迈辉基本情况如下：

截至本上市公告书签署日，复迈辉的出资结构如下：

2、复迈虹

截至本上市公告书签署日，复迈虹基本情况如下：

截至本上市公告书签署日，复迈虹的出资结构如下：

（二）员工持股平台的股份锁定承诺

发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一） 关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”相关内容。

五、本次发行前后公司股本情况

本次发行前后公司的股本结构如下：

六、本次发行后、上市前公司前十名股东的持股情况

七、本次发行的战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行初始战略配售发行数量为3,913.0541万股，约占本次发行数量的

30.00%。本次发行最终战略配售数量为3,120.1243万股，约占本次发行数量的

23.92%。本次发行最终战略配售结果如下：

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《业务实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

（1）参与跟投的保荐人相关子公司：中证投资；

（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：贵州航宇科技发展股份有限公司、深圳光韵达光电科技股份有限公司、西安三角防务股份有限公司、中兵投资管理有限责任公司、北京电控产业投资有限公司、新疆众和股份有限公司；

（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：国风投创新投资基金股份有限公司。

（二）保荐人子公司跟投情况

1、跟投主体

本次发行的保荐人（主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《首发承销细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。

2、跟投数量

根据《首发承销细则》要求，发行规模不足10亿元，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元。

中证投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数为6,240,249股，跟投比例为本次公开发行数量的4.78%，获配金额为39,999,996.09元。

（三）其他参与战略配售的投资者

除上述参与科创板跟投的保荐人相关子公司外，公司引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”、“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”参与战略配售。其他参与战略配售的投资者均已足额缴纳战略配售认购资金，参与战略

配售的具体数量和金额详见本节之“（一）本次战略配售的总体安排”。

（四）配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

2026年3月20日（T-6日）公告的《有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》已披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

2026年3月25日（T-3日）前（含当日），参与战略配售的投资者已向保荐人（主承销商）及时足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，因参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）已及时退回差额。

2026年3月27日（T-1日）公告的《有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》已披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。

2026年4月1日（T+2日）公布的《有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》已披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期安排

中证投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

其他参与本次战略配售的投资者：航宇科技、光韵达、三角防务、中兵投资及电控产投本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；新疆众和承诺其本次获配股票限售期限为首次取得发行人股份之日起36个月及发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准）；国风投创新基金出于长期看好发行人投资价值的考量，并希望与发行人建立长期稳定的战略合作关系，因此承诺其本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个

月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票数量130,435,137股，且占发行后总股本的比例为26.00%，本次发行不涉及老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为6.41元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为58.09倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.12倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行方式

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的股票数量为13,043.5137万股。其中，最终战略配售的股票数量为3,120.1243万股，占本次发行数量的23.92%；网下最终发行数量为7,104.9894万股，其中网下投资者缴款认购7,104.9894万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为2,818.4000万股，其中网上投资者缴款认购2,807.9027万股，放弃认购数量为10.4973万股。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为10.4973万股。

七、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.11元（按2024年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为3.02元（按2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额83,608.92万元；扣除发行费用后，募集资金净额为76,538.83万元。

信永中和对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2026年4月3日出具了《有研金属复合材料（北京）股份公司验资报告》（XYZH/2026BJAA16B0321）。

十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

注：（1）费用计算可能存在尾数差异，系四舍五入造成；（2）上述费用均为不含增值税金额；（3）相较于招股意向书，根据发行情况将印花税纳入了发行手续费及其他费用。印花税税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%

十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次发行募集资金净额为76,538.83万元。本次发行不涉及老股东转让股份。

十二、发行后公司股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为62,561户。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受有研复材委托审计了公司财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的编号为“XYZH/2025BJAA16B1199”号审计报告。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2025年6月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关附注进行了审阅，并出具了无保留意见的编号为“XYZH/2025BJAA16B1361”号的《审阅报告》，主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

2026年4月3日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2025年度审计报告的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的编号为“XYZH/2026BJAA16B0194”号审计报告（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2025年度财务报表）。

二、2025年全年主要财务数据及财务指标

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的编号为“XYZH/2026BJAA16B0194”号审计报告，公司2025年主要财务数据和财务指

标列示如下：

注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

截至2025年末，公司资产总额为105,991.73万元，与2024年末基本持平。截至2025年末，公司负债总额为24,886.69万元，较上年同期减少26.13%，主要系受生产排产计划影响，采购规模下降，导致应付账款金额减少。截至2025年末，归属于母公司所有者权益总额为80,597.68万元，较上年同期增长8.04%，主要系2025年度归母公司净利润使得未分配利润增加。2025年度公司实现营业收入57,463.09万元，较上年同期减少5.74%，主要系手机中框产品、牺牲阳极产品分别受特定型号手机产品销量下降及对美出口关税政策影响收入下降所致；2025年度营业利润较上年同期增长4.41%，主要系受主要产品销售结构变动影响，公司综合毛利率有所提升。2025年度公司扣非归

母净利润5,484.66万元，与2024年度基本持平。2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为5,177.81万元，同比增长

833.33%，主要系公司加大对货款回收力度。2025年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,246.13万元，同比净流出下降70.85%，主要系2024年度支付廊坊土地使用权款项使得投资现金流出较高。2025年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,933.62万元，由2024年度净流入变为净流出，主要系2024年收到新增股东出资，吸收投资现金流入较高。

三、2026年第一季度财务数据预计情况

公司预计2026年1-3月业绩情况如下：

单位：万元

注：2026年1-3月业绩预计仅为管理层对经营业绩的初步估计，未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺；2025年1-3月数据未经审计或审阅。

2026年1-3月，公司营业收入、归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2025年一季度有所增长，但受军品下游装备计划和客户排产计划影响，高毛利产品交付较少，叠加公司执行积极市场开拓策略、扩大管理团队规模、加大产品技术研发投入导致期间费用有所提升影响，公司2026年1-3月经营业绩存在亏损风险，但相关因素并不会导致公司经营业绩持续下滑。公司预计2026年上半年经营情况能够实现盈利，较2025年上半年营业收入、归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所增长，不存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司及子公司已与保荐人中信证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东会、董事会、审计委员会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信证券认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。中信证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人基本情况

保荐人的基本情况如下：

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

伍玉路，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表人，曾主持或参与长远锂科科创板IPO、三一重能科创板IPO、中信金属主板IPO、华大九天创业板IPO、新巨丰创业板IPO、长远锂科可转债、沈阳机床非公开、深天马A非公开、沈阳机床并购重组、中金黄金并购重组等项目。

李钦佩，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表人，曾主持或参与三一重能科创板IPO项目、有研硅科创板IPO项目、大金重工非公开发行项目、赛福天非公开发行项目、石化油服非公开发行A股、H股项目，东北制药非公开发行项目、中石化燃气战略并购项目、京能集团战略并购项目、天壕环境重大资产重组项目、长江证券分拆长证香港上市项目、益佰制药公开发行

公司债、中票项目，江河集团公司债项目、联众新能源可交换债项目；百川畅银新三板挂牌、增发等项目。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺

1、控股股东中国有研、有研工研院和有研鼎盛的相关承诺

（1）股份锁定相关承诺

1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行上市前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）公司首次公开发行股票并上市6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本单位届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限6个月。

4）本单位保证，在锁定期届满后减持本单位所持公司首次公开发行前股份时，将严格遵守相关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。如监管部门或相关法律法规对本单位持有公司的股票的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定，本单位将遵守相应要求。

5）本单位愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。

（2）减持事宜相关承诺

1）本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，在本单位承诺及相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则所规定的锁定期内不会出售本次发行上市前持有的公司股份。如在锁定期满后本单位拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。2）如本单位在锁定期届满后两年内拟减持所持公司股票的，应满足以下前提条件：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）未发生相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则所规定的上市公司控股股东不得减持股份的情形。3）本单位减持所持公司股票的方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本单位承诺相关减持安排将符合相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则的规定。

4）本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持的价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。

5）本单位承诺减持时将根据中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关法律、法规对信息披露的规定，在减持前3个交易日予以公告。通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易首次减持股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股份时，将按照中国证监会、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6）若存在相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则所规定的上市公司控股股东不得减持的情形的，本单位不会减持公司股份。

7）上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

2、持有公司股份的董事、高级管理人员的相关承诺

（1）复迈虹

“1）本人作为北京复迈虹咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）的有限合伙人，同意员工持股平台作出的《关于股份锁定及减持事宜的承诺函》。2）就本人持有的员工持股平台财产份额，本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市前已持有的员工持股平台财产份额，也不由员工持股平台回购该部分财产份额。3）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人所间接持有的公司股份（即本人在持股平台持有的财产份额对应的公司股份，下同）每年转让的数量不超过本人前一年末所持有股份总数的 25%。本人离职后六个月内，不转让本人所间接持有的公司股份。4）就本人所间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，如在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同），并将通过集中竞价、大宗交易及协议转让或法律、法规、交易所相关规则允许的其他方式转让公司股份，且应在减持行为实施前3个交易日通过公司进行公告。5）公司首次公开发行股票并上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

7）如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将对前述损失向公司予以全额赔偿；本人违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付至公司的指定账户：若本人未将相关所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中相关现金分红所对应的个人收益暂不分配（本人离职的不再享有分红权），直至本人完全履行本承诺函为止。

8）本人减持持股平台的财产份额或通过持股平台减持公司的股份前，将按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

9）若相关法律、法规、证监会、上海证券交易所对本人持有公司股份的锁

定及减持安排另有要求，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

（2）复迈辉

“1）本人作为北京复迈辉咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）的有限合伙人，同意员工持股平台作出的《关于股份锁定及减持事宜的承诺函》。2）就本人持有的员工持股平台财产份额，本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市前已持有的员工持股平台财产份额，也不由员工持股平台回购该部分财产份额。3）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人所间接持有的公司股份（即本人在持股平台持有的财产份额对应的公司股份，下同）每年转让的数量不超过本人前一年末所持有股份总数的 25%。本人离职后六个月内，不转让本人所间接持有的公司股份。

4）就本人所间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，如在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同），并将通过集中竞价、大宗交易及协议转让或法律、法规、交易所相关规则允许的其他方式转让公司股份，且应在减持行为实施前3个交易日通过公司进行公告。

5）公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

7）如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将对前述损失向公司予以全额赔偿；本人违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付至公司的指定账户：若本人未将相关所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中相关现金分红所对应的个人收益暂不分配（本人离职的不再享有分红权），直至本人完全履行本承诺函为止。

8）本人减持持股平台的财产份额或通过持股平台减持公司的股份前，将按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。9）若相关法律、法规、证监会、上海证券交易所对本人持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

3、持有公司股份的核心技术人员的相关承诺

（1）复迈虹

“1）本人作为北京复迈虹咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）的有限合伙人，同意员工持股平台作出的《关于股份锁定及减持事宜的承诺函》。

2）就本人持有的员工持股平台财产份额，本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市前已持有的员工持股平台财产份额，也不由员工持股平台回购该部分财产份额。

3）在上述锁定期届满之日起4年内，每年转让的公司首次公开发行股票并上市前股份不超过上市时所持公司首次公开发行股票并上市前股份总数的 25%。本人离职后6个月内，不转让本人所间接持有的公司股份。

4）如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将对前述损失向公司予以全额赔偿；本人违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司的指定账户；若本人未将相关所得上缴公司，则本人当年度及以后年度利润分配方案中相关现金分红所对应的个人收益暂不分配（本人离职的不再享有分红权），直至本人完全履行本承诺函为止。

5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6）本人减持持股平台的财产份额或通过持股平台减持公司的股份前，将按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

7）若相关法律、法规、证监会、上海证券交易所对本人持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

（2）复迈辉

“1）本人作为北京复迈辉咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）的有限合伙人，同意员工持股平台作出的《关于股份锁定及减持事宜的承诺函》。

2）就本人持有的员工持股平台财产份额，本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市前已持有的员工持股平台财产份额，也不由员工持股平台回购该部分财产份额。

3）在上述锁定期届满之日起4年内，每年转让的公司首次公开发行股票并上市前股份不超过上市时所持公司首次公开发行股票并上市前股份总数的 25%。本人离职后6个月内，不转让本人所间接持有的公司股份。

4）如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将对前述损失向公司予以全额赔偿；本人违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司的指定账户；若本人未将相关所得上缴公司，则本人当年度及以后年度利润分配方案中相关现金分红所对应的个人收益暂不分配（本人离职的不再享有分红权），直至本人完全履行本承诺函为止。

5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6）本人减持持股平台的财产份额或通过持股平台减持公司的股份前，将按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

7）若相关法律、法规、证监会、上海证券交易所对本人持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

4、控股股东的一致行动人有研工研院/有研鼎盛的相关承诺

（1）股份锁定相关承诺

1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份

情形时，本单位承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，本单位将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（2）减持事宜相关承诺

本单位作为公司持股比例5%及以上股东，持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。若本单位锁定期满后拟减持公司股份的，本单位将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

1）本单位在锁定期满后进行股份减持的，将根据上海证券交易所的相关规定通过上海证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行。

2）本单位减持所持公司股份时，将提前3个交易日予以公告，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本单位承诺将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3）本承诺函出具后，若相关法律、法规、证监会、上海证券交易所对本单位持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

4）上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。

5、员工持股平台复迈辉、复迈虹的相关承诺

“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行上市前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2） 在上述锁定期满后两年内，本单位每年转让的公司股份不超过前一年末本单位持有公司股份总数的25%。

（3）就本单位所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，如在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同），并将通过集中竞价、大宗交易及协议转让或法律、法规、交易所相关规则允许的其他方式转让公司股份，且应在减持行为实施前3个交易日通过公司进行公告。

（4）公司上市后6个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（5）如本单位违反上述承诺，造成公司损失的，本单位将依法赔偿公司损失；本单位违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司的指定账户；若本单位未将相关所得上缴公司，则本单位当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本单位完全履行本承诺函为止。

（6）本单位减持公司股份前，将按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（7）若相关法律、法规、证监会、上海证券交易所对本单位持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

（8）上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。”

6、其余股东的相关承诺（持股5%以下的外部股东）

“（1）自取得公司股份之日起36个月及公司股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本次发行上市前本单位所持股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）前述锁定期届满后，本单位将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所关于减持的相关规则，根据公司的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。

（3）如本单位违反上述承诺，造成公司损失的，本单位将依法赔偿公司损失；本单位违反上述承诺而获得的收益归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付至公司的指定账户；若本单位未将相关所得上缴公司，则本单位当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本单位完全履行本承诺函为止。

（4）本承诺函出具后，若相关法律、法规、证监会、上海证券交易所对本单位持有公司股份的锁定及减持安排另有要求，本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

（5）上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。”

（二）关于首次公开发行上市后稳定股价的承诺

1、关于股份发行上市后稳定公司股价的预案

（1）稳定公司股价的原则

公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司、公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（2）启动股价稳定措施的具体条件

公司股票自上市之日起36个月内，非因不可抗力因素所致，若出现公司股票收盘价连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于回购或增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司控股股东、董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以下简称触发稳定股价义务）。

（3）稳定股价的具体措施

当稳定股价措施启动的条件触发后，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下一种或几种相应措施稳定股价：

1）公司回购股票

1.1 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

1.2 董事会应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内召开作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议（在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票），并提交股东大会审议。回购股份的方案内容包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源等内容。公司应以集中竞价方式、要约方式及/或证券监督管理部门认可的其他方式。

公司董事会对回购股份作出决议，需经全体董事过半数表决通过，独立董事应当对前述方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1.3 公司的回购行为及信息披露、回购股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及交易所上市规则的有关规定。

1.4 除应符合上述要求之外，公司回购股票还应符合下列各项要求：

1.4.1公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；

1.4.2 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%；

1.4.3 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

2）控股股东增持公司股票

2.1 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股票进行增持：

2.1.1 公司用于回购股份的资金达到回购股份方案确定的上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件；

2.1.2 公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；

2.1.3 因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会的审议。

2.2 在确保公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将于触发上述增持公司股份任一条件之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股份书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。控股股东通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票，以集中竞价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

2.3 控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；增持股份的累计资金金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%；连续12个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

3）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

3.1 下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持。

3.1.1 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；

3.1.2控股股东未如期公告增持计划。

3.2 有增持义务的发行人董事、高级管理人员将于触发上述增持公司股份条件之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股份书面通知，包括拟增持数量、

方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。有增持义务的发行人董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票，以集中竞价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

3.3 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；增持股份的累计资金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%；增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

3.4 自公司上市之日起三年内，若公司新聘任在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

4）其他证券监管部门认可的方式

4.1 符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

4.2 符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

4.3 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。

（4）未履行承诺的约束措施

1）如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

2）如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股

股东现金分红予以扣留，直至其履行完毕上述增持义务。

3）如董事、高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于董事和高级管理人员的当年上市公司薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的50%为限）归公司所有。

（5）终止实施稳定公司股价措施的情形

自股价稳定方案公告之日起90日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

1）公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。

2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

3）根据届时适用的相关法律法规无法实施相应稳定股价措施的其他情况。

2、发行人的相关承诺

“公司将严格遵守2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求，全面履行该等预案项下的各项义务，以稳定公司股票在合理价值区间内。

若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

公司未履行稳定股价措施的，将在公司股东会及中国证监会指定新闻媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力给投资者造成损失的，公司将按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者承担赔偿责任。”

3、控股股东、发行人董事及高级管理人员的相关承诺

“本单位/本人将严格遵守2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求，

全面履行该等预案项下的各项义务，以稳定公司股票在合理价值区间内。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本单位/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本单位/本人自愿无条件地遵从该等规定。本单位/本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东会及证监会指定新闻媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；在违反相关承诺发生之日起，本单位/本人停止在公司领取薪酬及现金分红（如有），同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止；如因未履行相关义务造成公司、投资者损失的，本单位/本人还将按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司、投资者承担赔偿责任。”

4、控股股东一致行动人有研工研院/有研鼎盛的相关承诺

“本单位将严格遵守2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求，全面履行该等预案项下的各项义务，以稳定公司股票在合理价值区间内。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本单位因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本单位自愿无条件地遵从该等规定。

本单位未履行稳定股价措施的，将在公司股东会及证监会指定新闻媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；在违反相关承诺发生之日起，本单位停止在公司领取薪酬及现金分红（如有），同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止；如因未履行相关义务造成公司、投资者损失的，本单位还将按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司、投资者承担赔偿责任。”

（三）关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人的相关承诺

（1）启动股份回购及购回措施的条件

本次发行上市完成后，如招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会（”证监会”）、上海证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将依法从投资者手中回购及购回本次发行上市时公开发行的股票。

（2）股份回购及购回措施的启动程序

1）若上述情形发生于公司本次发行上市时公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将本次发行上市时公开发行的新股的募集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

2）若上述情形发生于公司本次发行上市时公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后10个工作日内，制订股份回购方案并提交股东会审议批准，依法回购该等全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购该等全部新股。

3）当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的相关规定。

（3）约束措施

1）公司将严格履行在本次发行上市时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

2）公司自愿接受中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措施：

在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行

的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

2、控股股东的相关承诺

“如本次发行上市的招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，本单位将极力督促公司依法回购本次发行上市时公开发行的全部新股，并在公司召开股东会审议回购股份方案时投赞成票，同时本单位也将购回公司上市后已转让的原限售股份。

本单位购回已转让的原限售股份价格按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格。”

（四）关于填补被摊薄即期回报的承诺

1、控股股东的相关承诺

“（1）本单位将严格遵守《公司法》《上市公司章程指引》《有研金属复合材料（北京）股份公司公司章程（草案）》（上市后适用）等对控股股东应履行义务的规定，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本单位承诺将促使发行人股东会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的情况下确保现金分红水平符合《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》的要求，并将在股东会表决相关议案时投赞成票；

（3）若未来中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所后续出台具体细则及要求，本单位承诺将积极落实相关内容，并按照相关规定出具

补充承诺。

本单位承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本单位将在公司股东会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”

2、董事、高级管理人员的相关承诺

“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）对职务消费行为进行约束；

（4）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若发行人后续推出股权激励政策，拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（7）将根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所后续出台的实施细则持续完善保证公司填补被摊薄即期回报的各项措施，并按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、发行人的相关承诺

“（1）公司根据相关规定及《有研金属复合材料（北京）股份公司募集资金管理办法》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；

（2）公司将积极推进募集资金投资项目的实施进度，提升公司相关产品的研发、生产、销售能力；

（3）公司将加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高公司竞争力；

（4）公司将在募投项目有效实施的前提下，拓展新产品业务领域，增加新的利润增长点；

（5）公司将进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东；

（6）公司承诺将根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

若公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（五）关于利润分配的承诺

1、发行人的相关承诺

“公司将严格执行《公司章程（草案）》中相关利润分配政策以及《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》，实施积极的利润分配政策及分红回报规划，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司如违反前述承诺，公司应遵照其签署的《关于未履行承诺约束措施的承诺函》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”

2、控股股东的相关承诺

“本单位将根据《公司章程（草案）》中相关利润分配政策以及《有研金属复合材料（北京）股份公司利润分配管理制度》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》中规定的分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案。在审议公司利润分配预案的股东会上，本单位将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本单位控制的其他主体投赞成票。

本单位如违反前述承诺，本单位应遵照本单位签署的《关于未履行承诺约束

措施的承诺函》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”

3、控股股东一致行动人有研工研院/有研鼎盛的相关承诺

“本单位将根据《公司章程（草案）》中相关利润分配政策以及《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》中规定的分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案。在审议公司利润分配预案的股东会上，本单位将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本单位控制的其他主体投赞成票。本单位如违反前述承诺，本单位应遵照本单位签署的《关于未履行承诺约束措施的承诺函》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”

4、董事、高级管理人员的相关承诺

本人将督促公司严格按照《公司章程（草案）》以及《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。

本人如违反前述承诺，本人应遵照本人签署的《关于未履行承诺约束措施的承诺函》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。

（六）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、控股股东的相关承诺

“公司本次发行上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位作为公司的控股股东将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行

的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若本单位违反上述承诺，则将在公司股东会及符合中国证监会规定条件的报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止自公司获得股东分红且不得转让本单位所持公司的股份、不得在公司董事会或股东会上行使表决权，直至本单位按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”

2、发行人的相关承诺

“公司本次发行上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定后5个工作日内制定股份回购方案并提交股东会审议批准。在股东会审议批准股份回购方案后30个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按照相关司法文书的要求依法

赔偿投资者损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若公司违反上述承诺，公司将在股东会及符合中国证监会规定条件的报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。”

3、发行人董事、高级管理人员的承诺

“公司本次发行上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人未能履行上述承诺，本人将无条件同意公司扣发本人当年奖金、津贴（如有），直至本人按上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时止。”

（七）关于未履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人的相关承诺

（1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；4）公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；5）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议。

2、控股股东的相关承诺

“（1）本单位将严格按照本单位在公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

（2）若本单位未能履行承诺的各项义务和责任，则本单位承诺采取以下措施予以约束：

1）如本单位未能履行公开承诺事项的，本单位应当向公司说明原因，并由公司在中国证券监督管理委员会（“证监会”）指定媒体上公开披露本单位未履行公开承诺事项的具体原因，同时，本单位应向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

2）因本单位未能履行承诺事项而致使公司遭受损失的，本单位将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；

3）因本单位未履行承诺事项而致使公司遭受证监会或上海证券交易所作出的处罚，自公司遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日止，本单位放弃所享有的在

公司股东大会或委派董事（如有）在公司董事会上的投票权；4）如公众投资者因信赖本单位承诺事项进行交易而遭受损失的，本单位将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

（3）本单位在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本单位在该等承诺中所承诺的约束措施履行。

3、董事、高级管理人员的相关承诺

“（1）本人将严格按照本人在公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

（2）若本人未能履行承诺的各项义务和责任，则本人承诺采取以下措施予以约束：

1）如本人未能履行公开承诺事项或因相关法律法规及政策变化、自然灾害或不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人应当向公司说明原因，并由公司在中国证券监督管理委员会（“证监会”）指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事项的具体原因，并向社会公众投资者做出道歉。同时，本人应向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

2）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因本人未能履行承诺事项而致使公司遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；

3）如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

（3）本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本人在该等承诺中所承诺的约束措施履行。”

4、控股股东的一致行动人有研工研院/有研鼎盛的相关承诺

“（1）本单位将严格按照本单位在公司本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

（2）若本单位未能履行承诺的各项义务和责任，则本单位承诺采取以下措

施予以约束：

1）如本单位未能履行公开承诺事项的，本单位应当向公司说明原因，并由公司在中国证券监督管理委员会（“证监会”）指定媒体上公开披露本单位未履行公开承诺事项的具体原因，同时，本单位应向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；2）因本单位未能履行承诺事项而致使公司遭受损失的，本单位将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；3）因本单位未履行承诺事项而致使公司遭受证监会或上海证券交易所作出的处罚，自公司遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日止，本单位放弃所享有的在公司股东大会或委派董事（如有）在公司董事会上的投票权；

4）如公众投资者因信赖本单位承诺事项进行交易而遭受损失的，本单位将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

（3）本单位在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本单位在该等承诺中所承诺的约束措施履行。”

（八）关于股东专项信息披露的承诺

发行人的相关承诺：

“（1）公司已在公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的招股说明书中真实、准确、完整地披露了公司股东信息。

（2）公司的直接或间接股东均具备持有发行人股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体。

（3）本次发行上市的保荐人中信证券股份有限公司通过其全资子公司中信证券投资有限公司直接持有公司1.3949%的股份，中信证券投资有限公司通过有研工程技术研究院有限公司及国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.04%的股份。除上述情形外，公司与本次发行上市有关的保荐人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。

（4）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在以公司股权作为对价进行不正当利益输送的情形。

（5）公司及公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

（九）关于避免同业竞争的承诺

1、发行人董事、高级管理人员的相关承诺

“（1）截至承诺函出具日，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属直接或间接控制的其他公司或组织（以下简称“附属公司”）均未生产、开发任何与公司及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；未投资或任职于任何与公司及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业；亦未从事任何可能与公司及其各级控股子公司构成直接或间接竞争关系的活动。

（2）非经公司董事会和/或股东会书面同意，本人、本人的近亲属及附属公司不在中国境内外单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

（3）本人、本人的近亲属及附属公司将不会在中国境内外以任何形式支持公司及其各级控股子公司以外的他人从事与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（4）如本人、本人的近亲属及附属公司有任何竞争性业务机会，应立即通知公司，并将在其合法权利范围内促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给公司。

（5）在本人作为公司的董事/高级管理人员的期间，无论任何原因，若本人及附属公司未来经营的业务与公司及其各级控股子公司业务存在竞争，本人同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与公司及其各级控股子公司存在同业竞争。

（6）本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及公司章程之规定，促使公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（7）本人承诺不以公司董事/高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股东的权益。如因本人、本人的近亲属、附属公司违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。

承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反承诺函，本人愿意承担法律责任。”

2、控股股东的相关承诺

“（1）截至本承诺函出具日，本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或组织（以下简称“附属公司”）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与发行人所从事的主营业务构成或可能构成竞争关系且对发行人构成重大不利影响的业务或活动。

（2）非经公司董事会和/或股东会书面同意，本单位及本单位的附属公司不在中国境内外单独或与第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

（3）本单位及本单位的附属公司将不会在中国境内外以任何形式支持公司及其各级控股子公司以外的他人从事与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构

成竞争的业务或活动。

（4）如本单位及本单位的附属公司有任何竞争性业务机会，应立即通知公司，并将在其合法权利范围内促使该业务机会以不亚于提供给本单位的条件提供给公司。

（5）在本单位作为公司的控股股东期间，无论任何原因，若本单位及附属公司未来经营的业务与公司及其各级控股子公司业务存在竞争，本单位同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本单位或附属公司的业务进行调整以避免与公司及其各级控股子公司存在同业竞争。

（6）本单位将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主决策。本单位将严格按照《公司法》以及公司章程之规定，促使公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（7）本单位承诺不以公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股东的权益。如因本单位及附属公司违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，本单位将对因违反承诺给公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。

本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺函，本单位愿意承担法律责任。”

“本单位承诺，在本单位作为发行人的控股股东期间，有研工研院特种铝合金、特种铜合金、金属基复合材料销售收入或者毛利不超过发行人主营业务收入或者毛利的30%，不会对发行人构成重大不利影响；自本承诺作出之日起，除现有客户外，有研工研院不再新承接有关特种铝合金、特种铜合金、金属基复合材料或制品的生产销售业务。自本承诺作出之日起，本单位不再安排有研工研院新承接有关特种铝合金制品、特种铜合金制品、金属基复合材料及制品自身产业化目标的研发项目。有研工研院生产销售铝基屏蔽复合材料的业务，该业务系承接国防任务所形成，承担军工保供责任。根据有关主管部门的要求，该项目不得转让，因此，截至目前有研工研院保留生产销售铝基屏蔽复合材料的业务；有研工研院该等业务与有研复材主营业务不重合、不存在同业竞争。根据中国有研整体战略，有研复材定位为中国有研金属基复合材料业务产业化的唯一主体。说明：

特种铝合金指铝合金铸锭（2系、7系），铝合金管材（2系、5系和6系），铝合金丝棒材（2系和7系），铝合金型材（6系）；特种铜合金指锰铜、白铜板丝材”。

3、控股股东的一致行动人有研工研院的相关承诺

“（1）截至本承诺函出具之日，本单位及本单位所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与发行人所从事的主营业务构成或可能构成竞争关系且对发行人构成重大不利影响的业务或活动；

（2）本单位在作为发行人的控股股东的一致行动人期间，将采取合法及有效的措施，促使本单位、本单位控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争且对发行人构成重大不利影响的业务；

（3）本单位在作为发行人的控股股东的一致行动人期间，如本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人主营业务构成竞争的业务，本单位将在知晓商业机会后书面通知发行人，并按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人存在同业竞争；

（4）如本单位及附属企业有任何竞争性业务机会，应立即通知公司，并将在其合法权利范围内促使该业务机会以不亚于提供给本单位的条件提供给公司；

（5）本单位将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主决策。本单位将严格按照《公司法》以及公司章程之规定，促使公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（6）本单位承诺不以公司股东地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股东的权益。如因本单位或附属公司违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，本单位将对因违反承诺给公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。

本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺函，本单位愿意承担法律责任。”

“本单位承诺，中国有研作为发行人的控股股东期间，有研工研院特种铝合金、特种铜合金、金属基复合材料销售收入或者毛利不超过发行人主营业务收入或者毛利的30%，不会对发行人构成重大不利影响；自本承诺作出之日起，除现

有客户外，本单位不再新承接有关特种铝合金、特种铜合金、金属基复合材料或制品的生产销售业务。自本承诺作出之日起，本单位不再新承接有关特种铝合金制品、特种铜合金制品、金属基复合材料及制品自身产业化目标的研发项目。根据中国有研整体战略，有研复材定位为中国有研金属基复合材料业务产业化的唯一主体。说明：特种铝合金指铝合金铸锭（2系、7系），铝合金管材（2系、5系和6系），铝合金丝棒材（2系和7系），铝合金型材（6系）；特种铜合金指锰铜、白铜板丝材”。

4、控股股东的一致行动人有研鼎盛的相关承诺

“（1）截至本承诺函出具日，本单位及本单位直接或间接控制的其他公司或组织（以下简称“附属公司”）没有从事与公司及其各级控股子公司相同或相似的业务，亦未从事任何可能与公司及其各级控股子公司构成直接或间接竞争关系的活动。

（2）非经公司董事会和/或股东会书面同意，本单位及附属公司不在中国境内外单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

（3）本单位及附属公司将不会在中国境内外以任何形式支持公司及其各级控股子公司以外的他人从事与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与公司及其各级控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（4）如本单位及附属公司有任何竞争性业务机会，应立即通知公司，并将在其合法权利范围内促使该业务机会以不亚于提供给本单位的条件提供给公司。

（5）在本单位作为公司股东的期间，无论任何原因，若本单位及附属公司未来经营的业务与公司及其各级控股子公司业务存在竞争，本单位同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本单位或附属公司的业务进行调整以避免与公司

及其各级控股子公司存在同业竞争。

（6）本单位将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主决策。本单位将严格按照《公司法》以及公司章程之规定，促使公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（7）本单位承诺不以公司股东地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股东的权益。如因本单位或附属公司违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，本单位将对因违反承诺给公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。

本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺函，本单位愿意承担法律责任。”

（十）关于规范并减少关联交易的承诺

1、控股股东、董事及高级管理人员的相关承诺

“（1）截至本承诺函出具之日，公司已完整披露关联方及报告期内的关联交易，除已在公司本次发行上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中披露的关联方及关联交易外，不存在其他关联方及关联交易；并且，本人/本单位及本人/本单位控制的企业不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

（2）本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（3）本人/本单位将督促所有关联股东、关联董事、高级管理人员严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均应履行公司关联交易决策程序并及时进行信息披露。

（4）本人/本单位保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及公司股东的合法权益。

（5）本人/本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或公司股东的合法利益受到损害，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。”

2、控股股东一致行动人有研工研院/有研鼎盛的相关承诺

“（1）截至本承诺函出具之日，公司已完整披露关联方及报告期内的关联交易，除已在公司本次发行上市的招股说明书（以下简称”招股说明书”）中披露的关联方及关联交易外，不存在其他关联方及关联交易；并且，本单位及本单位控制的企业不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

（2）本单位及本单位控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（3）本单位将督促所有关联股东、关联董事、高级管理人员严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均应履行公司关联交易决策程序并及时进行信息披露。

（4）本单位保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及公司股东的合法权益。

（5）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本单位及本单位控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或公司股东的合法利益受到损害，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”

（十一）中介机构的相关承诺

本次发行上市中介机构中信证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别承诺如下：

“因本单位为公司本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

中信证券股份有限公司承诺：“若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。”

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其

他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

有研金属复合材料（北京）股份公司

年 月 日

（本页无正文，为《有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日