有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市

招股意向书附录

中信证券股份有限公司

关于

有研金属复合材料（北京）股份公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年三月

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本机构”）及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐人名称 ...... 4

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、本机构与发行人之间的关联关系 ...... 6

五、本机构的内部审核程序和内核意见 ...... 7

第二节 保荐人承诺事项 ...... 9

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10

一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明 ...... 10

二、对有研复材有偿聘请第三方情况的专项核查意见 ...... 11

三、保荐人结论性意见 ...... 12

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 13

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 13

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 14

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14

五、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 .... 15六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 17

七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 ...... 19

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 19

九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ...... 20

十、发行人面临的主要风险 ...... 20

十一、对发行人发展前景的简要评价 ...... 24

十二、关于发行人利润分配政策的核查 ...... 28

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本机构”或“中信证券”）。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定伍玉路、李钦佩作为有研复材首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定胡清彦作为项目协办人，指定石建华、宋璨江、张一鸣、蒋子晗、洪宏峰、潘云飞、张文轩、杨洪垒作为项目组成员。

（一）项目保荐代表人情况

伍玉路，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表人，曾主持或参与长远锂科科创板IPO、三一重能科创板IPO、中信金属主板IPO、华大九天创业板IPO、新巨丰创业板IPO、长远锂科可转债、沈阳机床非公开、深天马A非公开、沈阳机床并购重组、中金黄金并购重组等项目。

李钦佩，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表人，曾主持或参与三一重能科创板IPO项目、有研硅科创板IPO项目、大金重工非公开发行项目、赛福天非公开发行项目、石化油服非公开发行A股、H股项目，东北制药非公开发行项目、中石化燃气战略并购项目、京能集团战略并购项目、天壕环境重大资产重组项目、长江证券分拆长证香港上市项目、益佰制药公开发行公司债、中票项目，江河集团公司债项目、联众新能源可交换债项目；百川畅银新三板挂牌、增发等项目。

（二）项目协办人情况

胡清彦，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部副总裁，保荐代表人，曾参与三一重能科创板IPO项目、有研硅科创板IPO项目、信德新材创业板IPO项目、光电股份非公开项目、厦门钨业非公开项目、有研硅收购DG项目、中国有色矿业港股配售项目、地平线港股上市项目等。

（三）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下：

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联系电话：010-60837312

三、发行人基本情况

公司名称：有研金属复合材料（北京）股份公司英文名称：Grinm Metal Composites (Beijing) Technolgy Co., Ltd.统一社会信用代码：91110116MA01MPDX9U注册资本：37,123.8468万元人民币法定代表人：樊建中有限公司成立日期：2019年9月19日股份公司成立日期：2024年5月23日注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号邮政编码：101407联系电话：010-60662696传真号码：010-62355099互联网址：http://www.grimct.com电子信箱：ir-grimct@grinm.com主营业务：公司主要从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售，业务分为金属复合材料及制品和特种有色金属合金制品板块，主要产品包括金属基复合材料及制品、双金属复合材料及制品、特种铝合金制品和特种铜合金制品等。

本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在科创板上市公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为胡斌，联系电话010-60662696。

四、本机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2025年12月31日，中信证券通过其全资子公司中信证券投资有限公司直接持有公司1.3949%的股份，中信证券投资有限公司通过有研工程技术研究院有限公司及国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.04%的股份。截至2025年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人重要关联方有研新材281,647股股票，信用融券专户持有有研新材27,800股股票，全资子公司持有有研新材2,197,658股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有有研新材5,963,643股股票。中信证券自营业务股票账户持有发行人重要关联方有有研粉材91,682股股票,全资子公司持有有研粉材1,022,402股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有有研粉材19,019股股票。中信证券自营业务股票账户持有发行人重要关联方有研硅164,230股股票，信用融券专户持有有研硅21,400股股票, 全资子公司持有有研硅2,428,875股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有有研硅7,309,420股股票。另外，根据相关法律、法规的规定，保荐人将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在本次发行前确定并公告。

除以上情形之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间的其他关联关系

基于上述事实,保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、本机构的内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025年6月6日，在中信证券大厦25层2509会议室召开了有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，内核委员会对该项目

进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为有研金属复合材料（北京）股份公司本次发行的保荐人，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，本机构对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明

（一）保荐人（主承销商）会计师的选聘

为控制本项目财务风险，加强对本次IPO开展的独立尽职调查工作，中信证券聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所担任本次IPO项目的保荐人暨主承销商的券商会计师。致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所成立于2024年2月9日，负责人倪军，统一社会信用代码为91320594MADB7PPA81，持有《会计师事务所执业证书》，具备协助保荐人进行财务尽调核查服务的资质。本次选聘服务内容包括：协助中信证券对发行人进行整体、全面的财务尽职调查，协助起草招股说明书中与财务相关的章节内容和整理尽职调查工作底稿等。

本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所为本项目保荐人暨主承销商的券商会计师。本次聘用费用共计人民币87.50万元（含增值税），支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。

中信证券采用自有资金支付上述费用。

（二）保荐人（主承销商）律师的选聘

为控制本项目法律风险，加强对本次IPO开展的独立尽职调查工作，中信证券聘请北京市通商律师事务所担任本次IPO项目的保荐人暨主承销商的券商律师。

北京市通商律师事务所成立于1992年5月16日，注册2,000.00万元，负责人孔鑫，统一社会信用代码为31110000E00016266T，具备从事证券法律业务资格。本次选聘服务内容包括法律核查复核服务，具体服务内容包括：协助中信证券完成本次IPO法律尽职调查工作，协助招股说明书及历次反馈文件中法律章节复核和整理本次上市相关的工作底稿等。

本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘北京市通商律师事务所为本项目保荐人暨主承销商的券商律师。本次聘用费用共计人民币48.00万元（含增值税），支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券采用自有资金支付上述费用。

（三）见证律师的选聘

根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，中信证券聘请北京市君泽君律师事务所担任本次发行的见证律师。

北京市君泽君律师事务所成立于1995年3月9日，注册1,040.00万元，负责人李云波，统一社会信用代码为31110000E00016397N，具备从事证券法律业务资格。本次聘请服务内容包括对本次公开发行股票项目的发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，对参与战略配售的投资者（如有）和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

本次聘用采用续聘北京市君泽君律师事务所为本项目本项目发行见证律师。本次聘用费用共计人民币5.50万元（含增值税），支付具体安排为北京市君泽君律师事务所在提供完毕见证服务后向中信证券开具增值税专用发票，中信证券在收到发票后十个工作日内一次性以银行转账的方式支付。

中信证券采用自有资金支付上述费用。

二、对有研复材有偿聘请第三方情况的专项核查意见

截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司等依法需要聘请的服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：1、聘请了尚普咨询集团有限公司为本次发行上市提供编制募集资金投资项目可行性研究报告；2、聘请了北京慕迪灵翻译有限公司对发行人重大合同中的外文合同进行了翻译；3、聘请北京荣大科技股份有限公司和北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务。

经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人

在本项目中不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

三、保荐人结论性意见

经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请尚普咨询集团有限公司、北京慕迪灵翻译有限公司、北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会决策程序

2025年5月8日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

（二）股东大会决策程序

2025年5月23日，发行人召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

综上，保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

（三）保荐人意见

经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东（大）会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行

人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东（大）会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。报告期内且截至2025年5月23日，发行人的组织机构由股东（大）会、董事会、监事会、经营管理机构构成。2025年5月23日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，不再设置监事会。

（二）发行人是一家主要从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，业务分为金属复合材料及制品和特种有色金属合金制品板块。主要产品包括金属基复合材料及制品、双金属复合材料及制品、特种铝合金制品和特种铜合金制品等，公司产品广泛应用于航空航天、军工电子、智能终端、家用电器等领域。根据信永中和出具的“XYZH/2025BJAA16B1199”《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月实现营业收入分别为41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元和24,010.09万元；实现净利润分别为7,510.59万元、6,191.44万元、6,843.85万元和1,416.39万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力。

（三）信永中和审计了发行人最近三年一期财务会计报告，并出具了标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA16B1199”《审计报告》。

（四）根据相关主体出具的书面确认并经公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。

五、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定

经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记等手续，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人于2019年9月19日完成有限责任公司设立，并于2024年5月23日整体变更为股份有限公司，保荐人认为，发行人持续经营时间已在3年以上。

经核查发行人历次股东（大）会、董事会和监事会的会议文件，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东（大）会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度。报告期内且截至2025年5月23日，发行人的组织机构由股东（大）会、董事会、监事会、经营管理机构构成。2025年5月23日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，不再设置监事会。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定根据发行人的相关财务管理制度以及信永中和出具的标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA16B1199”《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据发行人的财务管理制度和内部控制制度、信永中和出具的“XYZH/2025BJAA16B1198”《内部控制审计报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定

1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、计算机软件著作权等资料，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐人认为，发行人资产完整，资产、人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、经核查发行人历次股东（大）会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，保荐人认为，发行人最近二年内主营业务为从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售，主要产品为金属基复合材料及制品、双金属复合材料及制品、特种铝合金制品和特种铜合金制品等，主营业务没有发生重大变化。

经核查发行人历次聘请董事、高级管理人员的股东（大）会决议及董事会决议，发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

自公司成立以来，控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致

控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈，并根据德恒律师出具的《法律意见书》，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定

经核查发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、社会保障及住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，并进行公开信息查询，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明及其分别出具的相关承诺，并核查股东（大）会、董事会、监事会运营记录，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

（一）核查对象

截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：

（二）核查方式

保荐人通过查阅公司现有法人股东的工商资料和公司章程等制度文件、浏览法人股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规范的私募投资基金进行了核查。

（三）核查结论

截至本发行保荐书签署日，发行人共有18名股东，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规定，其中远致星火、国华基金、中航产业基金、元禾厚望鑫材、南方装备基金、混改基金、元禾厚望创新属于上述规定规范的私募投资基金。

经核查，发行人上述全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金备案及管理人登记手续，具体情况如下：

七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员及核心技术人员等主体做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法规的规定。

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，发行人于2025年5月8日和2025年5月23日分别召开第一届董事会第八次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东均已签署了关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论根据中国证监会于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2023修正）》（证监会公告〔2023〕50号）等相关文件的要求，保荐人核查了审计截止日2025年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

十、发行人面临的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.93%、27.45%、25.97%、24.93%，存在一定波动。受整体宏观经济状况、市场竞争情况、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响，公司航空铝基复合材料锻件、电池仓及手机中框等主要产品毛利率存在波动。未来若出现行业竞争加剧、竞争对手扩产、新技术更迭或者新竞争者进入、下游需求减少、市场开拓不及预期、产品价格下降、原材料价格波动不能有效传递至下游客户等情形，则可能出现产品毛利率及营业利润下滑的风险。

2、经营业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元、24,010.09万元，扣非归母净利润分别为2,365.42万元、4,505.87万元、5,536.12万元、1,167.50万元。2025年1-6月，公司营业收入同比减少455.73万元、下降1.86%，扣非归母净利润同比减少647.35万元、下降35.67%，主要原因系航空铝基复合材料锻件、电池仓、牺牲阳极产品分别受下游装备计划和客户排产计划、折叠机销量下降及

对美出口关税政策影响产品收入、毛利额有所减少，叠加期间费用增加影响，公司经营业绩有所波动。公司经营业绩未来能否持续增长仍然受到行业竞争格局、下游市场需求、国际形势、国际贸易摩擦、技术更迭、军品采购计划等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至业绩下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。

3、军品审价导致业绩波动的风险

公司军品业务收入中存在以合同暂定价结算确认收入的情形，公司与客户最终按军方审定价格结算，暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认，调整为审价当期的营业收入。虽然公司的客户在审价过程中会充分考虑公司的投入成本并在此基础上保证公司执行项目获得合理的利润，但是由于客户审价节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致公司的收入及业绩出现波动。

4、政府补助及税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司政府补助确认的其他收益金额分别为1,540.28万元、706.03万元、1,157.32万元、312.89万元，占各期净利润的比例分别为20.51%、11.40%、16.91%、

22.09%；公司及部分子公司适用高新技术企业、小微企业税收减免、或先进制造业企业增值税加计抵减等税收优惠政策。如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度调整或其他产业政策发生不利变化，或公司未能满足相关要求导致公司取得的政府补助金额减少、未能持续享受相关税收优惠政策，可能会对公司的经营业绩造成一定的影响。

5、产品及技术创新的风险

公司产品为金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品，主要应用于航空航天、军工电子、智能终端等领域。随着下游客户对所用材料的性能要求愈加苛刻，对公司的产品研发和技术创新能力提出了更高要求，公司须紧跟下游客户需求变动不断提高技术研发水平并升级迭代产品性能，以持续保持技术和产品的竞争优势。未来若公司无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断升级现有产品并开发新产品系列，则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势地位，从而对公司市场份额和核心竞争力产生不利影响。

6、募投项目新增产能消化风险

本次募投项目先进金属基复合材料产业化项目二期建成达产后，公司功能结构一体

化金属基复合材料和智能终端领域金属复合材料产品产能将进一步扩大。本次募投项目建设期次年开始预计每年新增折旧摊销金额在1,140.70万元至3,599.59万元之间，募投项目的效益分析中已考虑了新增折旧摊销的影响。募投项目启动建设至实现达产尚需一定周期，若项目实施过程中以及项目建成达产后，产业政策和行业市场环境发生重大不利变化、公司因市场维护与新客户开拓不力等因素导致募投项目产品的市场需求增长不及预期，可能导致募投项目新增产能无法及时有效消化，从而对募投项目预期经济效益的实现造成不利影响。

7、知识产权争议风险

公司所处行业为知识与技术密集的行业，知识产权至关重要。公司在产品研发过程中，涉及的专利及非专利技术等知识产权众多，需通过申请专利等方式保护自身核心技术并避免侵犯他人知识产权。但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能性，亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能性，此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。

8、客户集中度较高风险

公司持续服务中国航空工业集团有限公司下属子公司、比亚迪等行业领先企业，受我国航空航天、军工电子、智能终端等领域的行业发展特点，因此报告期内客户集中度较高。报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为57.10%、59.19%、62.09%、

48.58%。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。

9、其他业务收入及毛利率波动风险

报告期内，公司其他业务收入分别为2,855.71万元、1,741.31万元5,052.49万元、1,403.27万元，毛利率分别为68.79%、57.51%、47.32%、60.05%。公司其他业务收入主要包括技术服务、模具、废料、材料销售等，公司其他业务收入及毛利波动较大，主要系公司其他业务主要根据客户特定需求开展，存在一定定制性及偶然性，相关业务的波动将对公司经营业绩造成一定波动风险。

（二）与行业相关的风险

1、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为14,436.03万元、13,450.95万元、12,034.77万元和3,890.65万元，占主营业务收入的比例分别为37.42%、27.99%、

21.52%和17.21%，境外销售收入占比较高，公司的境外客户以美国客户为主。公司生产的牺牲阳极制品达到国内领先、国际一流水平，产品供应美国Rheem、A.O. Smith等知名热水器公司，境外收入整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面发生变化，多次宣布对中国商品加征进口关税，对牺牲阳极产品销售造成较大影响。若未来中美贸易摩擦继续升级，可能使公司牺牲阳极外销业务和对应收入大规模减少，导致公司业绩较大幅度下滑。

2、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司采购的原材料主要包括铝及铝合金、镁及镁合金、铜、镍、锌等金属材料，相应材料占主营业务成本比重较大，主要原材料价格随市场波动，存在一定不确定性。如果未来主要原材料价格上涨，将显著增加产品的生产成本，产品的毛利率可能出现一定程度下降，可能会影响公司的整体盈利能力。

3、下游市场需求变化的风险

报告期内，公司主要业绩快速增长的主要动力来源于金属复合材料在航空航天领域、军工电子和智能终端领域的普及应用，以及下游行业的快速发展。未来，随着国家在航空航天和军工电子领域投入波动，以及智能终端领域材料需求更替，下游行业将对公司金属复合材料及制品和特种有色金属合金制品的需求量下降，从而对公司收入增长带来不利影响。

（三）其他风险

1、发行失败的风险

若本次发行过程中，公司投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，或未能达到预计市值的上市条件，则公司可能存在发行失败的风险。

2、预测性陈述存在不确定性的风险

招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未来发展规划、业务发展目标、财务状况等方面的预期或相关的讨论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在一定的不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

十一、对发行人发展前景的简要评价

公司主营业务为金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售。报告期内，公司经营业绩增长较快，表现出较强的盈利能力。基于以下分析，保荐人认为，公司具有良好的发展前景：

（一）发行人在国内同行业中处于领先的市场地位

有研复材起源于1992年成立的国家复合材料工程中心，公司通过自主研发建成国内第一条年产400吨的铝基复合材料粉末冶金生产线。作为国内从事金属基复合材料产业化的国家队，公司面向航空航天领域对轻量化、高强高韧新材料的需求，军工电子领域客户对高导热、功能结构一体化新材料的需求，开发出高强韧铝基复合材料和高导热铝基复合材料，技术水平达到国际领先，实现进口替代，满足了国家重大型号研制和生产的紧迫需求，在保供和解决“卡脖子”问题方面发挥重要作用。智能终端领域对材料高强度、轻薄化的高端需求愈发严苛，公司突破性地将上述高强韧铝基复合材料成功引入民用高端市场并于高端智能手机实现大规模应用，有力带动了我国金属基复合材料产业的发展。

双金属复合材料方面，公司首创运用热等静压制备钛铝双金属复合材料技术，成功开发智能手机一体化中框产品，技术水平国际领先。公司生产的手机钛铝中框、钛铝复合板和牺牲阳极等双金属复合材料产品在行业内拥有突出技术优势，与高端手机、航空装备等领域龙头客户合作稳定。

特种铝合金制品方面，公司航天器用铝合金高精密槽道热管型材、精密航空铝合金管材、高强铝合金细晶铸锭等制备加工技术行业内领先，部分技术达到国际领先水平，公司参与制定相关国家军用标准和国家标准，获得多项行业奖项，产品稳定供应下游军工领域客户。

特种铜合金制品方面，公司特种铜合金水平连铸高效短流程制备技术处于国际领先地位，运用该技术生产的高镍白铜线材实现了对进口Monel400的国产化替代，自主开发的锰铜精密电阻合金在智能电表行业国内市场占有率稳居行业头部。

（二）发行人未来发展面临良好的外部市场环境

我国金属复合材料产业当前正加速向民用领域延伸渗透，智能终端、新能源汽车等民用新兴产业需求推动市场规模快速增长。根据中国复合材料工业协会数据，我国金属复合材料市场规模从2020年的264亿元增长到2024年的420亿元，年均复合增长率达12.31%。到2027年，市场规模将进一步增长至610亿元。

数据来源：中国复合材料工业协会

金属基复合材料最初被用于航空航天领域，随着研发能力与技术水平的不断提高和下游行业的快速发展，应用范围逐步拓宽，市场规模不断扩大。根据中国复合材料工业协会数据，我国金属基复合材料市场规模从2020年的70亿元增长到2024年的110亿元，年均复合增长率达11.94%。到2027年，市场规模将进一步增长至212亿元。

数据来源：中国复合材料工业协会层状金属复合材料凭借产品性能及综合成本等因素，对传统材料的替代进程不断加快，市场空间持续扩大。根据中国复合材料工业协会数据，我国层状金属复合材料市场规模从2020年的194.3亿元增长到2024年的310亿元，年均复合增长率达12.40%。到2027年，市场规模将进一步增长至398亿元。

数据来源：中国复合材料工业协会

在金属复合材料领域高速发展、国家产业政策支持等多重利好因素的驱动下，发行人的未来发展面临良好的外部市场环境。

（三）发行人智能终端领域下游市场开发顺利，未来应用前景广阔金属基复合材料在新能源、智能终端、家用电器通信等民用领域同样也迎来了发展机遇期。公司通过军用技术转民用来攻关智能终端领域迫切需求的新产品，产品在高端智能终端等民用市场已经开始大规模使用，并正在开发多个新产品序列，在智能终端领域应用前景广阔。公司成功开发铝基复合箔材轧制技术和电池仓产品，首次实现铝基复合材料在智能手机上千万量级的大规模应用。全球首创开发出热等静压双金属层状复合材料技术，生产的智能手机钛铝中框大规模应用于龙头手机厂商高端手机产品并成为主要供应商，并获得新一代系列中框产品订单。

（四）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力

1、拓展生产环境，践行公司发展战略，服务国家战略

公司通过本次募投项目布局军用铝基功能复合材料和民用智能终端领域复合材料产品的产线建设，扩大金属基复合材料产量、扩展产品种类、降低产品成本，有助于公司实现产能扩张，快速推动产业化发展，进一步提升市场占有率和品牌效应，为公司经营战略目标的实现奠定基础。加上公司已有的航空锻件产线，公司上市后将建成覆盖结构类与功能类、军品到民品的较为完整的金属基复合材料产业链，通过技术协同研发和市场协同开拓促进公司双金属复合材料和特种有色金属合金产业化发展，全面提升军品保供能力，支撑国家战略新兴领域发展。

2、实现核心工序自主可控，提高运营管理效率，降低生产成本

公司拟通过本次募投项目，建设覆盖军工电子和智能终端领域金属复合材料产品全流程工艺的产业化生产线，以减少外协环节，实现关键工序的自主可控，降低生产过程中的风险。项目将采购行业内先进的自动化生产设备，并整合北京区域内的生产资源，有助于提升发行人的生产效率与产品质量，优化运营管理，进一步降低生产成本。

3、改善技术研发条件，提升公司研发能力，加深加宽技术“护城河”，促进产业链发展

公司借助国家级创新平台国家有色金属复合材料工程技术研究中心，利用金属复合材料性能可设计的显著优势，围绕多应用场景需求，研制系列金属复合材料及产品。公

司高度重视研发投入，通过研发中心项目建设，改善技术研发条件，增强研发实力，提升迭代速度，拓展研发领域；公司通过布局超高导热金属基复合材料、超高强韧铝基复合材料、新型层状复合材料等研发方向，丰富金属复合材料产品谱系，满足产业链下游航空航天、军工电子、智能终端等领域高强度、轻量化和散热能力的需求，全面提升金属复合材料的技术竞争力和产业化能力，加深加宽公司在金属复合材料技术“护城河”。公司将通过强大研发实力促进金属复合材料领域技术发展，凭借产品开发能力开拓金属复合材料在各领域的应用，做好金属复合材料产业链的强链补链的工作。

4、吸引优秀技术人才，巩固并提升公司持续创新能力

人才是公司发展的基础，是公司核心竞争力的主要体现之一。公司始终将人才强企作为公司的重要发展战略，坚持不懈培育和引进优秀的研发人员和管理人员。研发中心是公司开展新技术和新产品研发的主要平台，公司通过本项目的实施，改善研发条件，扩大研发场地，为研发人才提供现代化的研发试验室和先进的研发设备，全面提升公司研发的软硬件条件，有利于吸引并保留更多优秀研发人才，壮大研发人员团队，提升研发人员素质，调动研发人员的积极性，保障公司研发能力和创新创造能力维持在高水平，巩固公司行业竞争优势。

十二、关于发行人利润分配政策的核查

经保荐人核查，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配的内容和决策机制符合《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》相关利润分配政策和《公司上市后三年内股东分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司伍玉路、李钦佩担任有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责有研金属复合材料（北京）股份公司本次发行上市工作及股票发行上市后对有研金属复合材料（北京）股份公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换伍玉路、李钦佩负责有研金属复合材料（北京）股份公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

被授权人：

伍玉路（身份证410901************）

李钦佩（身份证410108************）

法定代表人：

张佑君（身份证110108************）

中信证券股份有限公司

年 月 日

有研金属复合材料（北京）股份公司2025年1-6月、2024年度、2023年度、2022年度

审计报告

索引

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

一、 公司的基本情况

有研金属复合材料（北京）股份公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由北京市怀柔区市场监督管理局批准，由有研科技集团有限公司（2022年11月22日，名称变更为中国有研科技集团有限公司）和有研工程技术研究院有限公司共同出资6,000.00万元组建的有限责任公司，成立于2019年09月19日。公司以2024年1月31日为基准日整体变更为股份有限公司，于2024年5月23日取得北京市怀柔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110116MA01MPDX9U），注册资本29,000.00万元，注册地及总部办公地址为北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号。2024年6月18日，公司完成股权融资，注册资本变更为37,123.8468万元。

本公司属有色金属压延加工行业，经营范围：有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。本公司主要产品包括金属基复合材料、双金属复合材料、特种铝合金制品和其他特种合金制品、特种铜合金制品等。

本财务报表由本公司董事会批准报出。

二、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称企业会计准则)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

2. 持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。本财务报表以持续经营假设为基础列报。

三、 重要会计政策及会计估计

本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量等。

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司于2025年12月31日、2024年12月31日的财务状况以及2025年度、2024年度经营成果和现金流量等有关信息。

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

2. 会计期间

本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。本财务报表所载财务信息的会计期间为2025年1月1日起至2025年12月31日止。

3. 营业周期

本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司主要业务的营业周期通常小于12个月。

4. 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5. 重要性标准确定方法和选择依据

本公司编制和披露财务报表遵循重要性原则。本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

6. 同一控制下的企业合并会计处理方法

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

7. 控制的判断标准及合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。本公司判断控制的标准为，本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

8. 现金及现金等价物

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务

本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率将外币金额折算为记账本位币金额。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

10. 金融工具

（1） 金融工具的确认和终止确认

本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

（2） 金融资产分类和计量方法

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

金融资产。当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。在判断业务模式时，本公司考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本公司需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

在判断合同现金流量特征时，本公司需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异以及对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类：

1） 以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款。

2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。本公司该分类的金融资产主要包括：应收款项融资。

3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量

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且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。

（3） 金融负债分类、确认依据和计量方法

除了由于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1） 以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

2） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，（除与套期会计有关外，）所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（4） 金融工具减值

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司考虑预期信用损失计量方法时反映如下要素：①通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；②货币时间价值；③在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本公司基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本公司采用的共同信用风险特征包括：交易对象关系、金融工具类型、信用风险评级、债务人所处地理位置、债务人所处行业、逾期信息、应收款项账龄等。

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本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

应收款项的减值测试方法：

应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

对于应收票据、应收账款等，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于其他应收款，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按照组合计计算预期信用损失不能反映其风险特征的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。

1） 应收票据

基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：

2） 应收账款

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于应收账款交易对象关系作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：

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3） 其他应收款除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其他应收款交易对象关系作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：

对于划分为风险组合的应收账款及其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款及其他应收款账龄分布与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

本公司在资产负债表日计算应收票据、应收账款及其他应收款的预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收票据、应收账款及其他应收款减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收票据、应收账款及其他应收款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计分录。

（5） 金融资产转移的确认依据和计量方法

对于金融资产转移交易，本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对

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应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

（6） 衍生金融工具

本公司使用衍生金融工具，例如商品远期合同，对商品价格风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

（7） 金融资产和金融负债的抵销

本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 存货

本公司存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、在产品、委托加工物资等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货实行永续盘存制，领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有

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的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

12. 长期股权投资

本公司长期股权投资主要为对子公司的投资。

（1） 投资成本的确定

本公司按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为初始投资成本；被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，初始投资成本按零确定。除企业合并形成的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；以资产清偿债务方式进行债务重组取得的长期股权投资，按照放弃债权的公允价值及可直接归属于该投资的税金等其他成本作为初始投资成本；以非货币性资产交换取的长期股权投资，以换出资产的公允价值/账面价值及相关税费作为初始投资成本。

（2） 后续计量

本公司对子公司投资在个别财务报表中采用成本法核算。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

（3） 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4） 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益。

母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损

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益，与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

13. 固定资产

本公司固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

14. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：

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15. 借款费用

本公司将发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本，其他借款费用计入当期损益。本公司确定的符合资本化条件的资产包括需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。在资本化期间内的每一会计期间，本公司按照以下方法确认借款费用的资本化金额：借入专门借款的，按照当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定，其中资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

16. 使用权资产

使用权资产，是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

（1） 初始计量

在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③发生的初始直接费用，即为达成租赁所发生的增量成本；④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。

（2） 后续计量

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产，本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

使用权资产的折旧

自租赁期开始日起，本公司对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的当月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。

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本公司在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。本公司在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产的减值如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。

17. 无形资产

（1） 无形资产的确认及计价方法

本公司无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件、特许权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及待摊费用及其他费用等。

本公司根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，将其分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出于发生时计

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入当期损益，对于开发阶段的支出，在同时满足以下条件时予以资本化：本公司评估完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产预计能够为本公司带来经济利益；本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于不满足资本化条件的开发阶段支出于发生时计入当期损益。

18. 长期资产减值

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产、尚未达到预定可使用状态的开发支出无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。

本公司在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

本公司以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

19. 长期待摊费用

本公司的长期待摊费用包括装修费等本公司已经支付但应由本期及以后各期分摊的期限在1年以上的费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

20. 合同负债

合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

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21. 职工薪酬

本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。短期薪酬主要包括职工工资、奖金、职工福利费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

22. 租赁负债

（1） 初始计量

本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。

1）租赁付款额

租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：①固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；③本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；④租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；⑤根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

2）折现率

在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率，该利率是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。本公司因无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。该增量借款利率，是指本公司在类似经济环境下为获得与使用权资产

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价值接近的资产，在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。该利率与下列事项相关：①本公司自身情况，即公司的偿债能力和信用状况；②“借款”的期限，即租赁期；③“借入”资金的金额，即租赁负债的金额；④“抵押条件”，即标的资产的性质和质量；⑤经济环境，包括承租人所处的司法管辖区、计价货币、合同签订时间等。本公司以银行贷款利率/相关租赁合同利率/本公司最近一期类似资产抵押贷款利率/企业发行的同期债券利率等为基础，考虑上述因素进行调整而得出该增量借款利率。

（2） 后续计量

在租赁期开始日后，本公司按以下原则对租赁负债进行后续计量：①确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额；②支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额；③因重估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时，重新计量租赁负债的账面价值。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的除外。周期性利率是指本公司对租赁负债进行初始计量时所采用的折现率，或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债进行重新计量时，本公司所采用的修订后的折现率。

（3） 重新计量

在租赁期开始日后，发生下列情形时，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。①实质固定付款额发生变动（该情形下，采用原折现率折现）；②保余值预计的应付金额发生变动（该情形下，采用原折现率折现）；③用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动（该情形下，采用修订后的折现率折现）；④购买选择权的评估结果发生变化（该情形下，采用修订后的折现率折现）；⑤续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化（该情形下，采用修订后的折现率折现）。

23. 收入确认原则和计量方法

（1） 收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指本公司向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

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附有质量保证条款的合同，本公司对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本公司将其作为单项履约义务。否则，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。3）在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利。2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。3）本公司已将该商品的实物转移给客户。4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。5）客户已接受该商品或服务等。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的

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净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，如有变化，作为会计估计变更进行会计处理。本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的、无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

（2） 收入确认的具体方法

本公司的营业收入主要为销售商品收入和提供服务收入。1）销售商品收入本公司商品销售主要为金属基复合材料和特种合金加工制品等产品的销售。销售商品主要属于某一时点履行的履约义务。境内商品销售，通常情况下本公司按照合同约定将产品运至约定的交货地点，由购买方确认合格验收时确认收入。境外商品销售，对于根据合同约定先发货至国外客户仓库的商品，本公司在客户实际领用时确认收入；FOB、CFR和CIF的国际业务，承运人提货时客户取得商品控制权，本公司在承运人提货时确认收入。2）提供服务收入本公司提供服务收入主要为受托加工服务或技术研发服务等。受托加工服务主要属于某一时点履行的履约义务，在加工服务完成，将加工完成后的产品运至约定的交货地点，由购买方确认合格验收时确认加工服务收入。

技术研发服务，首先根据合同内容判断是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。

24. 政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。

本公司的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

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与资产相关的政府补助,确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

本公司取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

25. 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值之间的差额产生的(暂时性差异)计算确认。

本公司对除以下情形外的所有应纳税暂时性差异确认递延所得税负债：（1）暂时性差异产生于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，对除以下情形外产生的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减确认递延所得税资产：（1）暂时性差异产生于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认；（2）与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，不能同时满足以下条件的：暂时性差异在可预见的未来很可能转回、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本公司在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，决定应确认的递延所得税资产的金额，因此存在不确定性。

于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

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26. 租赁

（1） 租赁的识别

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。各租赁部分分别按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。

（2） 本公司作为承租人

1） 租赁确认

除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产和租赁负债的确认和计量参见附注三、“16.使用权资产”以及“22.租赁负债”。

2） 租赁变更

租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围或延长了租赁期限；②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司按照租赁准则有关规定对变更后合同的对价进行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。就上述租赁负债调整的影响，本公司区分以下情形进行会计处理：①租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相应调整使用权资产的账面价值。

3） 短期租赁和低价值资产租赁

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。

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（3） 本公司为出租人

本公司作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，本公司将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。1） 融资租赁在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

2） 经营租赁

在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

27. 终止经营

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

在利润表的中，本公司在利润表“净利润”项下增设“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，以税后净额分别反映持续经营相关损益和终止经营相关损益。终止经营的相关损益应当作为终止经营损益列报，列报的终止经营损益包含整个报告期间，而不仅包含认定为终止经营后的报告期间。

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28. 重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

说明①：

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行，执行该项会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

说明②：

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准 则第13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据财政部有关要求，公司自印发之日起执行，执行该项会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2） 重要会计估计变更

无。

四、 税项

1. 主要税种及税率

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

不同企业所得税税率纳税主体说明：

有研金属复合材料（北京）股份公司

厦门火炬特种金属材料有限公司

有研金属复合材料（廊坊）有限公司

有研金属复材（忻州）有限公司

有研金属复合材料（东莞）有限公司

北京有研特材科技有限公司

2. 税收优惠

（1）本公司属于高新技术企业，于2021年10月25日取得高新技术企业认定，有效期三年，即2021年至2023年适用15%的企业所得税税率；2024年10月29日通过高新技术企业复审，获得高新技术企业证书，编号为GR202411001443，有效期三年，即2024年至2026年适用15%的企业所得税税率。

本公司子公司厦门火炬特种金属材料有限公司属于高新技术企业，于2020年10月21日取得高新技术企业复审，获得新的高新技术企业证书，编号为GR202035100402，有效期三年，即2020年至2022年适用15%的企业所得税税率；2023年11月22日通过高新技术企业复审，获得新的高新技术企业证书，编号为GR202335100824，有效期三年，2023年适用15%的企业所得税税率，2024年度及2025年度公司业务调整适用25%的企业所得税税率。

（2）依据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2023]6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税[2023]12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。即对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，均执行减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。二级子公司有研金属复合材料（东莞）有限公司于2025年度享受该税收优惠；三级子公司北京有研特材科技有限公司于2024年度及2025年度享受该税收优惠。

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（3）根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号）有关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。本公司2024年度及2025年度享受该税收优惠。

五、 合并财务报表主要项目注释

1. 货币资金

2. 交易性金融资产

3. 应收票据

（1） 应收票据分类列示

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（2） 按坏账计提方法分类列示

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备

其中：银行承兑汇票

商业承兑汇票

合计

（续）

（3） 应收票据本期计提、收回或转回的坏账准备情况

（4） 报告期已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

4. 应收账款

（1） 应收账款按账龄列示

（2） 应收账款按坏账计提方法分类列示

（续）

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备

其中：账龄分析组合

合计

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

1） 应收账款按组合计提坏账准备

（续）

（3） 应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

航空工业集团下属子公司A1

周口耕德电子有限公司

General Materials LLC

航空工业集团下属子公司A7

中国第二重型机械集团下属子公司D1

合计

（5）报告期实际核销的应收账款

5. 应收款项融资

（1） 应收款项融资分类列示

（2） 期末已质押的应收款项融资

无。

（3） 期末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

（4） 其他说明

无

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

6. 预付款项

（1） 预付款项账龄

1年以内

1－2年

2－3年

3年以上

合计

（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

邹平世博金属材料有限公司

厦门优泽金属科技有限公司

上杭县紫金金属资源有限公司

国网汇通金财（北京）信息科技有限公司

南安市和盛化工有限公司

合计

7. 其他应收款

7.1其他应收款

（1） 其他应收款按款项性质分类

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（2） 其他应收款按账龄列示

（3） 其他应收款按坏账计提方法分类列示

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备

其中：按账龄计提坏账

其他组合

合计

（续）

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

1） 其他应收款按单项计提坏账准备

（续）

2） 其他应收款按组合计提坏账准备

①采用账龄计提坏账准备的其他应收账款

（续）

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

3）其他应收款按照预期信用损失一般模型计提坏账准备

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

国税局第三直属税务分局

RHEEM SALES COMPANY INC.

东莞市横沥迅翔五金水暖器材贸易部

厦门华润燃气有限公司

艾欧史密斯(中国)热水器有限公司

合计

8. 存货

（1） 存货分类

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（续）

（2） 存货跌价准备

9. 其他流动资产

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

10. 固定资产

固定资产情况

一、账面原值

1.2024年12月31日余额

2.本期增加金额

（1）购置

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4. 2025年12月31日余额

二、累计折旧

1. 2024年12月31日余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4. 2025年12月31日余额

三、减值准备

1. 2024年12月31日余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4. 2025年12月31日余额

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

四、账面价值

1.2025年12月31日账面价值

2.2024年12月31日账面价值

11. 在建工程

在建工程情况：

12. 使用权资产

使用权资产情况

一、账面原值

1.2024年12月31日余额

2.本期增加金额

（1）租入

（2）租赁变更

3.本期减少金额

（1）处置

4.2025年12月31日余额

二、累计折旧

1.2024年12月31日余额

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.2025年12月31日余额

三、减值准备

1.2024年12月31日余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.2025年12月31日余额

四、账面价值

1.2025年12月31日账面价值

2.2024年12月31日账面价值

13. 无形资产

无形资产明细

一、账面原值

1.2024年12月31日余额

2.本期增加金额

(1)购置

3.本期减少金额

(1)处置

4.2025年12月31日余额

二、累计摊销

1.2024年12月31日余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

(1)处置

4.2025年12月31日余额

三、减值准备

1.2024年12月31日余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.2025年12月31日余额

四、账面价值

1.2025年12月31日账面

价值

2.2024年12月31日账面

价值

14. 长期待摊费用

15. 递延所得税资产和递延所得税负债

（1） 未经抵销的递延所得税资产

（2） 未经抵销的递延所得税负债

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

16. 其他非流动资产

17. 所有权或使用权受到限制的资产

18. 短期借款

（1） 短期借款分类

注：截止2025年12月31日，厦门火炬特种金属材料有限公司22.40万抵押借款，抵押物为厦门市同安区同源路327号、329号、331号工业房地产。北京有研特材科技有限公司700.00万保证借款由厦门火炬特种金属材料有限公司提供连带责任保证。

（2） 已逾期未偿还的短期借款

无。

19. 应付票据

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

20. 应付账款

（1） 应付账款列示

（2） 账龄超过1年或逾期的重要应付账款

注：其中西安三角防务股份有限公司账龄超过1年的应付账款余额为2,191,424.26元，新疆众和股份有限公司账龄超过1年的应付账款余额为2,676,407.81元，佛山市南海煌钢金属制品有限公司账龄超过1年的应付账款余额为2,178,965.86元，惠州市金棱电子有限公司账龄超过1年的应付账款余额为2,388,000.00元。

21. 预收款项

（1） 预收款项列示

22. 合同负债

（1） 合同负债情况

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

23. 应付职工薪酬

（1） 应付职工薪酬分类

（2） 短期薪酬

（3） 设定提存计划

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

24. 应交税费

25. 其他应付款

25.1应付股利

25.2其他应付款

（1） 按款项性质列示其他应付款

（2） 账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（续）

26. 一年内到期的非流动负债

27. 其他流动负债

28. 租赁负债

29. 长期应付款

30. 递延收益

（1） 递延收益分类

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（续）

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

31. 股本或实收资本

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

32. 资本公积

33. 专项储备

34. 盈余公积

35. 未分配利润

36. 营业收入、营业成本

（1） 营业收入和营业成本情况

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（续）

（2） 主营业务收入、主营业成本的分解信息

37. 税金及附加

38. 销售费用

项目

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

39. 管理费用

40. 研发费用

41. 财务费用

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

42. 其他收益

43. 投资收益

44. 信用减值损失

45. 资产减值损失

46. 资产处置收益（损失以“－”号填列）

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

47. 营业外收入

（1） 营业外收入明细

（续）

48. 营业外支出

（续）

赔偿金、违约金等支出

滞纳金及罚款支出

非流动资产毁损报废损失

其他

合计

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

49. 所得税费用

（1） 所得税费用

（2） 会计利润与所得税费用调整过程

50. 现金流量表项目

（1） 与经营活动有关的现金

1） 收到的其他与经营活动有关的现金

2） 支付的其他与经营活动有关的现金

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（2） 与投资活动有关的现金

1） 收到的重要的与投资活动有关的现金

2） 支付的重要的与投资活动有关的现金

（3） 与筹资活动有关的现金

1） 支付的其他与筹资活动有关的现金

51. 现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（2） 现金和现金等价物的构成

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

六、 研发支出

七、 合并范围的变更

无。

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

八、 在其他主体中的权益

1. 在子公司中的权益

（1） 企业集团的构成

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

2. 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的情况

2024年6月起，本公司对厦门火炬特种金属材料有限公司的持股比例由68.48%变更为100.00%。

九、 关联方及关联交易

1. 关联方关系

（1） 本公司的母公司情况

本公司最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。

注1：截至2025年12月，中国有研实收资本为410,000.00万元，该部分资本已完成实缴，中国有研注册资本变更登记手续尚在办理中。

（2） 本公司的子公司情况

子公司情况详见本附注“八、1.（1）企业集团的构成”相关内容。

（3） 其他关联方

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

2. 关联交易

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1） 采购商品/接受劳务

（2） 销售商品/提供劳务

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（3） 关联方资产转让、债务重组情况

3. 关联方应收应付余额

（1） 应收项目

应收账款

应收账款

应收账款

其他应收款

预付账款

预付账款

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（2） 应付项目

十、 承诺及或有事项

无。

十一、 资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，本公司无重大资产负债表日后事项。

十二、 母公司财务报表主要项目注释

1. 应收账款

（1） 应收账款按账龄列示

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（2） 应收账款按坏账计提方法分类列示

（续）

1） 按组合计提应收账款坏账准备

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（续）

（3） 应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款

2. 其他应收款

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

2.1应收股利

（1） 应收股利分类

2.2其他应收款

（1） 其他应收款按款项性质分类

（2） 其他应收款按账龄列示

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（3） 其他应收款按坏账计提方法分类列示

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备

其中：按账龄计提坏账

其他组合

合计

（续）

1） 其他应收款按单项计提坏账准备

2） 其他应收款按组合计提坏账准备

①采用账龄计提坏账准备的其他应收账款

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（续）

②采用其他组合计提坏账准备的其他应收账款

（续）

3） 其他应收款按照预期信用损失一般模型计提坏账准备

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

有研金属复合材料（廊坊）有限公司

宝鸡市红炎钛业有限公司

中国东方电气集团下属子公司B2

成都锐同企业管理有限公司

中科信工程咨询（北京）有限责任公司

合计

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

3. 长期股权投资

（1） 对子公司投资

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（续）

有研金属复合材料（北京）股份公司财务报表附注2025年1月1日至2025年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

4. 营业收入、营业成本

（1） 营业收入和营业成本情况

（续）

5. 投资收益

财务报表补充资料

1. 报告期非经常性损益明细表

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债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

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首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见

北京市西城区金融街

号富凯大厦B座

层

电话：

010-52682888传真：

010-52682999邮编：

100033

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3-3-1-1

目 录释 义 ...... 2

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 6

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 6

三、本次发行上市的实质条件 ...... 8

四、发行人的设立 ...... 11

五、发行人的独立性 ...... 12

六、发起人和股东 ...... 12

七、发行人的股本及其演变 ...... 13

八、发行人的业务 ...... 13

九、关联交易及同业竞争 ...... 13

十、发行人的主要财产 ...... 14

十一、发行人的重大债权债务 ...... 15

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 15

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 15

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 16

十五、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 16

十六、发行人的税务及财政补贴 ...... 17

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 17

十八、发行人募集资金的运用 ...... 17

十九、发行人业务发展目标 ...... 18

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 18

二十一、发行人的员工及社会保障 ...... 18

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 19

二十三、其他需要说明的事项 ...... 19

二十四、结论意见 ...... 20

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3-3-1-2

释 义在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

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3-3-1-3

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注：本《法律意见》中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。

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3-3-1-5

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法律意见

德恒01F20221920-3号致：有研金属复合材料（北京）股份公司根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律执业规则》《编报规则第12号》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本《法律意见》及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备

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3-3-1-6

法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。本《法律意见》仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律执业规则》和《编报规则第12号》等规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。发行人本次发行上市尚待上交所作出同意发行人本次发行上市的审核意见并经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

1．根据发行人的工商登记资料，发行人系由复材有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2024年5月23日取得北京市怀柔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110116MA01MPDX9U的《营业执照》。

2．发行人现持有北京市怀柔区市场监督管理局于2024年6月18日核发的

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统一社会信用代码为91110116MA01MPDX9U的《营业执照》。公司住所为北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号，法定代表人为樊建中，注册资本为37,123.8468万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。3．根据发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、《营业执照》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询确认，发行人为有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见》签署日，发行人不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会决议应当解散、清算、破产或其他需要终止的情形。

（二）发行人持续经营时间三年以上

如本《法律意见》正文“四、发行人的设立”所述，发行人为复材有限各股东以其拥有的复材有限经审计的账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应自复材有限成立之日即自2019年9月19日起连续计算。

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

如本《法律意见》“三、本次发行上市的实质条件”中“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”及本《法律意见》“十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法设置股东会、董事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备本次发行上市的主体资格。

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三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件1．根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股A股股票，发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。2．根据发行人2025年第二次临时股东大会会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行与上市时间、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。3．经本所律师核查发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及《内控审计报告》，发行人已经依法建立了健全的股东（大）会、董事会、董事会各专门委员会、独立董事、董事会秘书等机构及运行制度，选举了董事（包括独立董事）、各董事会专门委员会委员，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。4．根据《审计报告》、发行人及其子公司所在地相关主管机关出具的合法合规证明或当地信用中国出具的专项信用报告、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

5．经本所律师查阅《审计报告》，发行人报告期内的财务会计报告经信永中和审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

6．根据发行人及其控股股东出具的说明、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条

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第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件1．发行人系由复材有限按经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从复材有限成立之日起计算在三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。2．根据《审计报告》《内控审计报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则——基本准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务会计报告由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控审计报告》。基于本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产运营的效率及合法合规性，符合《首发注册办法》第十一条的规定。

3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：

（1）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据发行人出具的说明、主要管理人员和核心技术人员与发行人签署的劳动合同和竞业限制协议、发行人的工商登记资料、发行人控股股东的承诺，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。

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（3）根据发行人出具的说明、发行人主要财产权属证明文件、发行人重大采购及销售合同、银行借款和担保合同、发行人及其控股子公司的企业信用报告等资料，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。4．根据《审计报告》、发行人的营业执照和《公司章程》及相关政府部门出具的合法合规证明或当地信用中国出具的专项信用报告，并经本所律师核查，发行人为主要从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。5．根据发行人及其控股股东提供的合规证明及其出具的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。6．根据发行人董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员填写的调查问卷及其户籍地公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会网站等公开披露信息，发行人现任董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。7．根据《招股说明书》及相关主体出具的声明承诺，发行人已在《招股说明书》“第十二节 附件”之“附件一：本次发行相关承诺”中披露已发行股份的锁定期安排，且发行人发行前的股份锁定安排符合法律法规及规范性文件的规定，符合《首发注册办法》第四十五条的相关规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》《科创板上市规则》规定的上市条件

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1．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会《首发注册办法》规定的发行条件（具体参见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件”），符合《上市审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》记载，发行人本次发行前的股本总额为37,123.8468万元；根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次公开发行股票数量不超过159,102,201股，每股面值为1.00元，发行后的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3. 根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过159,102,201万股，发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于10%且不超过30%（最终发行数量以证监会同意注册的数量为准），符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《审计报告》，发行人2023年度及2024年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为4,505.87万元、5,536.12万元，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元；根据发行人《招股说明书》《中信证券股份有限责任公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司预计市值的分析报告》，预计发行人未来市值不低于人民币10亿元。据此，发行人本次发行上市符合《上市审核规则》第二十二条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件中规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人系依照《公司法》规定，由原有限责任公司整体变更设立的股

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份有限公司，有研复材设立的方式、程序、资格和条件符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行人就其整体变更行为已获得中国有研的批准。

（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》《公司章程》等文件符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中已经履行了审计、评估及评估结果备案、国有股东审批、验资等必要程序，并于市场监督管理部门完成了相应的工商登记手续，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召开程序、审议事项及决议内容符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性

经审慎核查，本所律师认为，发行人资产完整，人员、机构、财务和业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人的发起人具备相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的现有股东均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人的现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）截至本《法律意见》签署日，中国有研为发行人控股股东，国务院国资委为发行人实际控制人，最近两年内未发生变化。

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七、发行人的股本及其演变

经审慎核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次增资均履行了必要的审批及工商变更手续，历次增资真实有效，不存在股权争议和潜在纠纷，不会对本次发行上市造成实质障碍；截至本《法律意见》签署日，发行人各股东所持发行人的股份不存在权利受限情况及任何法律权属纠纷；发行人及发行人各股东之间不存在对赌安排，曾经存在的股东特殊股东权利条款均已有效解除，发行人及各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

经审慎核查，本所律师认为，

（一）发行人的主营业务与其《营业执照》载明的经营范围一致。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展和改革委员会令第7号）中相关内容，发行人主营业务不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

（二）发行人报告期内已为开展其核定经营范围内的相关业务取得了所需要的各项资质和许可证书；发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人不存在通过设立境外子公司、分支机构从事中国大陆以外的经营活动。

（四）发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大变更。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。

（二）发行人在其《公司章程》《公司章程（草案）》及其他相关内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，

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上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东利益。

（三）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且相关方已经出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（四）发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人及其控股子公司自有不动产已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其控股子公司租赁房屋均依法与出租方签订相应的租赁合同，未办理登记备案手续的部分租赁房产不影响租赁合同法律效力，未取得权属证书的部分租赁房产可替代性较强，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；厦门火炬特材与承租方签订的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人及其控股子公司合法拥有已取得注册商标的所有权，对该等注册商标行使权利不受任何限制；发行人已取得的注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷；中国有研合法拥有授权许可发行人使用的注册商标的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议，发行人被许可使用的商标对发行人资产完整和独立性不会构成重大不利影响。

（四）发行人合法拥有专利，发行人已取得的专利不存在产权纠纷或潜在纠纷；中国有研、南京驰韵科技发展有限公司合法拥有许可发行人实施的专利之所有权，不存在产权纠纷或潜在争议，发行人被许可实施的专利对发行人资产完整和独立性不会构成重大不利影响。

（五）发行人有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。

（六）发行人投资的企业均为合法设立有效存续的企业法人及其分支机构，

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发行人投入子公司的资产均已依法办理了权属变更登记手续，不存在法律障碍或潜在的法律风险，发行人持有子公司的股权不存在质押的情形。

十一、发行人的重大债权债务

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人报告期内已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷，截至报告期末正在履行、将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在法律风险；该等重大合同均是以发行人或其控股子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。

（二）截至本《法律意见》签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人自设立以来未发生合并、分立、减资的行为，发行人增资行为符合当时法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（二）报告期内，发行人不存在购买、出售的资产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计合并报表的相应指标50%以上的重大购买或出售资产的行为。

（三）截至本《法律意见》签署日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人《公司章程》的制定和修改已履行了必要的法定程序。

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（二）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

（三）行人制定的《公司章程（草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，2025年5月23日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，会议审议通过适用现行《公司章程》的相关议案，由董事会审计委员会行使监事会的职权，不再设置监事会。

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人具有健全的股东（大）会、董事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定。

（二）发行人具有健全的股东（大）会、董事会议事规则，上述议事规则和规章制度符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、有效，股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。

十五、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、取消监事会前的在任监事、高级管理人员、核心技术人员的变化主要系因发行人为进一步完善公司治理结构所致，履行了必要的法律程序，公司核心管理团队保持稳定，未发生重大变化，符合法律、行政法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

（三）发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合《公司法》《上

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市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务及财政补贴

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人及其控股子公司适用的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享有的税收优惠及政府补助合法、合规、真实、有效。

（三）发行人最近三年以来不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护的法律、行政法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。

（二）发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反产品质量和技术监督有关法律、行政法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并依法办理了投资项目批准备案手续并取得环评批复，建立了募集资金管理制度，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施拟投资项目不存在法律障碍。

（二）发行人本次募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作，项目实施不会导致与关联方之间的同业竞争。

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十九、发行人业务发展目标

经审慎核查，本所律师认为，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经审慎核查，本所律师认为：

（一）截至本《法律意见》签署日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东以及持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）截至本《法律意见》签署日，发行人及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形；持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人控股股东不存在可能导致其持有的发行人股份发生变更及/或可能影响发行人本次发行上市的行政处罚；发行人的董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。

二十一、发行人的员工及社会保障

经审慎核查，本所律师认为：

（一）发行人及其控股子公司报告期内与正式员工均签署了劳动合同或退休返聘合同。

（二）报告期内发行人及其控股子公司在车间辅工等技术要求较低、可替代性较高的岗位采用劳务派遣的用工方式，且在2022年度曾存在劳务派遣用工人数占用工总量的比例超过10%的情形。截至报告期末，发行人已及时通过降低劳务派遣用工人数的方式完成整改；发行人控股股东已就发行人可能存在劳务派遣用工问题受到处罚的风险做出补偿承诺。

（三）报告期内发行人及控股子公司应缴未缴社会保险和住房公积金不属于重大违法行为，发行人控股股东已就发行人社会保险和住房公积金相关事项做出对发行人的补偿承诺，该情形不构成本次发行上市的实质性障碍。

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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的《法律意见》和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅，确认发行人《招股说明书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、其他需要说明的事项

（一）研发人员相关情况

经核查，本所律师认为，发行人与其研发人员均签署了劳动合同，不存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员的情形；发行人研发人员聘用形式的计算口径与发行人《招股说明书》披露的员工人数口径一致。

（二）合作研发情况

经核查，本所律师认为，发行人与各合作研发主体签署的项目任务书、项目联合申报协议/技术开发合同中已经就合作研发的内容和范围、合作各方的权利和义务、风险责任的承担方式、合作研发的成果分配和收益分成约定、合作研发的保密措施等事项进行了明确约定，合法、有效。截至本《法律意见》签署日，合作研发项目各方不存在关于合作研发的纠纷。

（三）分红情况

经核查，本所律师认为，本次发行前，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定实施利润分配，本次发行后，《公司章程（草案）》《上市后未来三年股东分红回报规划》进一步完善了发行人利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整程序，并根据公司发展阶段制定了差异化的现金分红比例，加强了对中小投资者的利益保护。

（四）信息披露豁免情况

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，发行人已对涉及国家秘密的信息采用豁免披露或者

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通过代称、打包等方式进行脱密处理。经核查，本所律师认为，发行人信息豁免披露符合相关法律法规的规定，不影响投资者决策判断，截至本《法律意见》签署日，不存在泄密风险。

（五）发行人及相关主体出具承诺的情况

经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、其他股东、董事、审计委员会成员、高级管理人员、核心技术人员已各自就股份锁定、持股意向及减持、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、股份回购及申请文件真实性、准确性、完整性做出了承诺并提出了失信补救措施，该等承诺及约束措施真实、合法、有效。

（六）所处行业的信息披露

经核查，本所律师认为，发行人已真实、准确、完整地对其所处行业进行了披露，披露内容简明清晰、通俗易懂，并充分考虑了投资者需求以及发行人自身特点；发行人已披露其所处行业主要法律法规、产业政策及其具体变化情况，并就其对发行人经营发展的影响进行了分析；发行人已结合行业特征、自身情况等披露了其实际面临的风险因素，并使用恰当标题对具体风险点进行了概括描述，精准清晰充分地揭示了每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。

二十四、结论意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市审核规则》《科创板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本《法律意见》及《律师工作报告》相关内容适当；发行人本次发行上市尚待上交所作出同意发行人本次发行上市的审核意见并经中国证监会履行发行注册程序。

本《法律意见》正本肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

黄卓颖

承办律师：

杨珉名

承办律师：

黄 丰

年 月 日

北京市西城区金融街

号富凯大厦B座

层

电话：

010-52682888传真：

010-52682999邮编：

100033

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补充法律意见（二）

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目 录目 录 ...... 1

第一部分 补充事项期间更新情况 ...... 3

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 3

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 3

三、本次发行上市的实质条件 ...... 3

四、发行人的设立 ...... 7

五、发行人的独立性 ...... 7

六、发起人和股东 ...... 7

七、发行人的股本及其演变 ...... 11

八、发行人的业务 ...... 11

九、关联交易及同业竞争 ...... 13

十、发行人的主要财产 ...... 16

十一、发行人的重大债权债务 ...... 17

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 19

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 19

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ...... 19

十五、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 20

十六、发行人的税务及财政补贴 ...... 20

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 22

十八、发行人募集资金的运用 ...... 23

十九、发行人业务发展目标 ...... 23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 23

二十一、发行人的员工及社会保障 ...... 24

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 25

二十三、其他需要说明的事项 ...... 25

二十四、结论意见 ...... 26

第二部分 对审核问询函回复的更新 ...... 27

问题3关于历史沿革 ...... 27

问题4关于独立性 ...... 51

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补充法律意见（二）

德恒01F20221920-17号致：有研金属复合材料（北京）股份公司根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律执业规则》《编报规则第12号》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年6月就发行人本次发行上市事宜出具了《北京德恒律师事务所关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）《北京德恒律师事务所关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2025年9月出具了《北京德恒律师事务所关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。鉴于发行人的审计基准日调整为2025年6月30日，信永中和已出具编号为XYZH/2025BJAA16B1199号的《有研金属复合材料（北京）股份公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为XYZH/2025BJAA16B1198号的《有研金属复合材料（北京）股份公司内控审计报告》（以下简称“《内控审计报告》”）、编号为XYZH/2025BJAA16B1203号的《有研金属复合材料（北京）股份公司主要税种纳税情况及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），发行人本次发行上市的报告期相应调整为2022年1月1日至2025年6月30日，本所律师对发行人自2025年1月1日至 2025年6月30日期间或自《法律意见》

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及《律师工作报告》签署日至本补充法律意见签署日期间（以下简称“补充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况进行了补充核查、验证，并出具本补充法律意见。同时，《补充法律意见（一）》所载明的部分信息发生变化的，在本补充法律意见中相应更新。本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中的声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律执业规则》《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

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第一部分 补充事项期间更新情况

一、 本次发行上市的批准和授权

发行人本次发行上市已经发行人第一届董事会第八次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过，本次发行方案决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。截至本补充法律意见签署日，发行人本次发行上市决议尚在有效期内。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经核查，截至本补充法律意见签署日，发行人仍为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1．根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股A股股票，发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．根据发行人2025年第二次临时股东大会会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行与上市时间、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3．经本所律师核查发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及《内控审计报告》，发行人已经依法建立了健全的股东（大）会、董事会、董事会各专门委员会、独立董事、董事会秘书等机构及运行制度，选举了董事（包括独立董事）、各董事会专门委员会委员，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

4．根据《审计报告》、发行人及其子公司所在地相关主管机关出具的合法

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合规证明或当地信用中国出具的专项信用报告、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

5．经本所律师查阅《审计报告》，发行人报告期内的财务会计报告经信永中和审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。6．根据发行人及其控股股东出具的说明、北京市公共信用信息中心（信用中国（北京））出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件

1．发行人系由复材有限按经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从复材有限成立之日起计算在三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。

2．根据《审计报告》《内控审计报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则——基本准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务会计报告由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具了无保留结论的《内控审计报告》。基于本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产运营的效率及合法合规性，符合《首发注册办法》第十一条的规定。

3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：

（1）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务

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及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据发行人出具的说明、主要管理人员和核心技术人员与发行人签署的劳动合同和竞业限制协议、发行人的工商登记资料、发行人控股股东的承诺，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人出具的说明、发行人主要财产权属证明文件、发行人重大采购及销售合同、银行借款和担保合同、发行人及其控股子公司的企业信用报告等资料，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。

4．根据《审计报告》、发行人的营业执照和《公司章程》及相关政府部门出具的合法合规证明或当地信用中国出具的专项信用报告，并经本所律师核查，发行人为主要从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。

5．根据发行人及其控股股东提供的合规证明及其出具的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。

6．根据发行人董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员填写的调查问卷及其户籍地公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国

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证监会网站等公开披露信息，发行人现任董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。7．根据《招股说明书》及相关主体出具的声明承诺，发行人已在《招股说明书》“第十二节 附件”之“附件一：本次发行相关承诺”中披露已发行股份的锁定期安排，且发行人发行前的股份锁定安排符合法律法规及规范性文件的规定，符合《首发注册办法》第四十五条的相关规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》《科创板上市规则》规定的上市条件

1．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会《首发注册办法》规定的发行条件（具体参见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件”），符合《上市审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》记载，发行人本次发行前的股本总额为37,123.8468万元；根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次公开发行股票数量不超过159,102,201股，每股面值为1.00元，发行后的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3. 根据发行人2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过159,102,201万股，发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于10%且不超过30%（最终发行数量以证监会同意注册的数量为准），符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4. 根据《审计报告》，发行人2023年度、2024年度及2025年1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为4,505.87万元、5,536.12万元、1,350.72万元，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元；根据发行人《招股说明书》《中信证券股份有限

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责任公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司预计市值的分析报告》，预计发行人未来市值不低于人民币10亿元。据此，发行人本次发行上市符合《上市审核规则》第二十二条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第

2.1.2条第（一）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件中规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经核查，截至本补充法律意见签署日，发行人的设立情况未发生变化或调整。

五、发行人的独立性

经核查，截至本补充法律意见签署日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人资产完整，人员、机构、财务和业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人

经核查，补充事项期间，发行人的发起人中国有研基本情况发生如下变化：