中信证券股份有限公司

关于

有研金属复合材料（北京）股份公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本机构”）及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、本机构与发行人之间的关联关系 ...... 5

五、本机构的内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐人承诺事项 ...... 8

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 9

一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明 ...... 9

二、对有研复材有偿聘请第三方情况的专项核查意见 ...... 10

三、保荐人结论性意见 ...... 10

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 11

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 11

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 12

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12

五、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 .... 13六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 15

七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见17

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 17

九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ...... 18

十、发行人面临的主要风险 ...... 18

十一、对发行人发展前景的简要评价 ...... 22

十二、关于发行人利润分配政策的核查 ...... 26

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本机构”或“中信证券”）。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定伍玉路、李钦佩作为有研复材首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定胡清彦作为项目协办人，指定石建华、宋璨江、张一鸣、蒋子晗、洪宏峰、潘云飞、张文轩、杨洪垒作为项目组成员。

（一）项目保荐代表人情况

伍玉路，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表人，曾主持或参与长远锂科科创板IPO、三一重能科创板IPO、中信金属主板IPO、华大九天创业板IPO、新巨丰创业板IPO、长远锂科可转债、沈阳机床非公开、深天马A非公开、沈阳机床并购重组、中金黄金并购重组等项目。

李钦佩，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表人，曾主持或参与三一重能科创板IPO项目、有研硅科创板IPO项目、大金重工非公开发行项目、赛福天非公开发行项目、石化油服非公开发行A股、H股项目，东北制药非公开发行项目、中石化燃气战略并购项目、京能集团战略并购项目、天壕环境重大资产重组项目、长江证券分拆长证香港上市项目、益佰制药公开发行公司债、中票项目，江河集团公司债项目、联众新能源可交换债项目；百川畅银新三板挂牌、增发等项目。

（二）项目协办人情况

胡清彦，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部副总裁，保荐代表人，曾参与三一重能科创板IPO项目、有研硅科创板IPO项目、信德新材创业板IPO项目、光电股份非公开项目、厦门钨业非公开项目、有研硅收购DG项目、中国有色矿业港股配售项目、地平线港股上市项目等。

（三）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下：

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

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联系电话：010-60837312

三、发行人基本情况

公司名称：有研金属复合材料（北京）股份公司英文名称：Grinm Metal Composites (Beijing) Technolgy Co., Ltd.统一社会信用代码：91110116MA01MPDX9U注册资本：37,123.8468万元人民币法定代表人：樊建中有限公司成立日期：2019年9月19日股份公司成立日期：2024年5月23日注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号邮政编码：101407联系电话：010-60662696传真号码：010-62355099互联网址：http://www.grimct.com电子信箱：ir-grimct@grinm.com主营业务：公司主要从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售，业务分为金属复合材料及制品和特种有色金属合金制品板块，主要产品包括金属基复合材料及制品、双金属复合材料及制品、特种铝合金制品和特种铜合金制品等。

本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在科创板上市公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为胡斌，联系电话010-60662696。

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四、本机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2025年9月30日，中信证券通过其全资子公司中信证券投资有限公司直接持有公司1.3949%的股份，中信证券投资有限公司通过有研工程技术研究院有限公司及国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.04%的股份。

截至2025年9月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人重要关联方有研新材403,542股股票，信用融券专户持有有研新材21,000股股票，全资子公司持有有研新材1,630,284股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有有研新材3,913,943股股票。中信证券自营业务股票账户持有发行人重要关联方有有研粉材5,235股股票，全资子公司持有有研粉材962,248股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有有研粉材89,437股股票。中信证券自营业务股票账户持有发行人重要关联方有研硅404,303股股票，信用融券专户持有有研硅21,400股股票，全资子公司持有有研硅3,997,508股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有有研硅6,585,083股股票。

另外，根据相关法律、法规的规定，保荐人将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在本次发行前确定并公告。

除以上情形之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间的其他关联关系

基于上述事实,保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、本机构的内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025年6月6日，在中信证券大厦25层2509会议室召开了有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，内核委员会对该项目进行

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了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为有研金属复合材料（北京）股份公司本次发行的保荐人，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，本机构对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明

（一）保荐人（主承销商）会计师的选聘

为控制本项目财务风险，加强对本次IPO开展的独立尽职调查工作，中信证券聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所担任本次IPO项目的保荐人暨主承销商的券商会计师。致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所成立于2024年2月9日，负责人倪军，统一社会信用代码为91320594MADB7PPA81，持有《会计师事务所执业证书》，具备协助保荐人进行财务尽调核查服务的资质。本次选聘服务内容包括：协助中信证券对发行人进行整体、全面的财务尽职调查，协助起草招股说明书中与财务相关的章节内容和整理尽职调查工作底稿等。

本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所为本项目保荐人暨主承销商的券商会计师。本次聘用费用共计人民币87.50万元（含增值税），支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。

中信证券采用自有资金支付上述费用。

（二）保荐人（主承销商）律师的选聘

为控制本项目法律风险，加强对本次IPO开展的独立尽职调查工作，中信证券聘请北京市通商律师事务所担任本次IPO项目的保荐人暨主承销商的券商律师。

北京市通商律师事务所成立于1992年5月16日，注册2,000.00万元，负责人孔鑫，统一社会信用代码为31110000E00016266T，具备从事证券法律业务资格。本次选聘服务内容包括法律核查复核服务，具体服务内容包括：协助中信证券完成本次IPO法律尽职调查工作，协助招股说明书及历次反馈文件中法律章节复核和整理本次上市相关的工作底稿等。

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本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘北京市通商律师事务所为本项目保荐人暨主承销商的券商律师。本次聘用费用共计人民币48.00万元（含增值税），支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。

中信证券采用自有资金支付上述费用。

二、对有研复材有偿聘请第三方情况的专项核查意见

截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司等依法需要聘请的服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：1、聘请了尚普咨询集团有限公司为本次发行上市提供编制募集资金投资项目可行性研究报告；2、聘请了北京慕迪灵翻译有限公司对发行人重大合同中的外文合同进行了翻译；3、聘请北京荣大科技股份有限公司和北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务。

经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人在本项目中不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

三、保荐人结论性意见

经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请尚普咨询集团有限公司、北京慕迪灵翻译有限公司、北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会决策程序

2025年5月8日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

（二）股东大会决策程序

2025年5月23日，发行人召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

综上，保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

（三）保荐人意见

经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东（大）会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行

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人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东（大）会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。报告期内且截至2025年5月23日，发行人的组织机构由股东（大）会、董事会、监事会、经营管理机构构成。2025年5月23日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，不再设置监事会。

（二）发行人是一家主要从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，业务分为金属复合材料及制品和特种有色金属合金制品板块。主要产品包括金属基复合材料及制品、双金属复合材料及制品、特种铝合金制品和特种铜合金制品等，公司产品广泛应用于航空航天、军工电子、智能终端、家用电器等领域。根据信永中和出具的“XYZH/2025BJAA16B1199”《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月实现营业收入分别为41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元和24,010.09万元；实现净利润分别为7,510.59万元、6,191.44万元、6,843.85万元和1,416.39万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力。

（三）信永中和审计了发行人最近三年一期财务会计报告，并出具了标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA16B1199”《审计报告》。

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（四）根据相关主体出具的书面确认并经公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。

五、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定

经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记等手续，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人于2019年9月19日完成有限责任公司设立，并于2024年5月23日整体变更为股份有限公司，保荐人认为，发行人持续经营时间已在3年以上。

经核查发行人历次股东（大）会、董事会和监事会的会议文件，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东（大）会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度。报告期内且截至2025年5月23日，发行人的组织机构由股东（大）会、董事会、监事会、经营管理机构构成。2025年5月23日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，不再设置监事会。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

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（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定根据发行人的相关财务管理制度以及信永中和出具的标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA16B1199”《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据发行人的财务管理制度和内部控制制度、信永中和出具的“XYZH/2025BJAA16B1198”《内部控制审计报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定

1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、计算机软件著作权等资料，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐人认为，发行人资产完整，资产、人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、经核查发行人历次股东（大）会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，保荐人认为，发行人最近二年内主营业务为从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售，主要产品为金属基复合材料及制品、双金属复合材料及制品、特种铝合金制品和特种铜合金制品等，主营业务没有发生重大变化。

经核查发行人历次聘请董事、高级管理人员的股东（大）会决议及董事会决议，发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

自公司成立以来，控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致

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控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈，并根据德恒律师出具的《法律意见书》，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定

经核查发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、社会保障及住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，并进行公开信息查询，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明及其分别出具的相关承诺，并核查股东（大）会、董事会、监事会运营记录，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

（一）核查对象

截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：

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（二）核查方式

保荐人通过查阅公司现有法人股东的工商资料和公司章程等制度文件、浏览法人股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规范的私募投资基金进行了核查。

（三）核查结论

截至本发行保荐书签署日，发行人共有18名股东，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规定，其中远致星火、国华基金、中航产业基金、元禾厚望鑫材、南方装备基金、混改基金、元禾厚望创新属于上述规定规范的私募投资基金。

经核查，发行人上述全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金备案及管理人登记手续，具体情况如下：

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七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员及核心技术人员等主体做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法规的规定。

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，发行人于2025年5月8日和2025年5月23日分别召开第一届董事会第八次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东均已签署了关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论

根据中国证监会于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2023修正）》（证监会公告〔2023〕50号）等相关文件的要求，保荐人核查了审计截止日2025年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

十、发行人面临的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.93%、27.45%、25.97%、24.93%，存在一定波动。受整体宏观经济状况、市场竞争情况、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响，公司航空铝基复合材料锻件、电池仓及手机中框等主要产品毛利率存在波动。未来若出现行业竞争加剧、竞争对手扩产、新技术更迭或者新竞争者进入、下游需求减少、市场开拓不及预期、产品价格下降、原材料价格波动不能有效传递至下游客户等情形，则可能出现产品毛利率及营业利润下滑的风险。

2、经营业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元、24,010.09万元，扣非归母净利润分别为2,365.42万元、4,505.87万元、5,536.12万元、1,167.50万元。2025年1-6月，公司营业收入同比减少455.73万元、下降1.86%，扣非归母净利润同比减少647.35万元、下降35.67%，主要原因系航空铝基复合材料锻件、电池仓、牺牲阳极产品分别受下游装备计划和客户排产计划、折叠机销量下降及

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对美出口关税政策影响产品收入、毛利额有所减少，叠加期间费用增加影响，公司经营业绩有所波动。公司经营业绩未来能否持续增长仍然受到行业竞争格局、下游市场需求、国际形势、国际贸易摩擦、技术更迭、军品采购计划等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至业绩下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。

3、军品审价导致业绩波动的风险

公司军品业务收入中存在以合同暂定价结算确认收入的情形，公司与客户最终按军方审定价格结算，暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认，调整为审价当期的营业收入。虽然公司的客户在审价过程中会充分考虑公司的投入成本并在此基础上保证公司执行项目获得合理的利润，但是由于客户审价节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致公司的收入及业绩出现波动。

4、政府补助及税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司政府补助确认的其他收益金额分别为1,540.28万元、706.03万元、1,157.32万元、312.89万元，占各期净利润的比例分别为20.51%、11.40%、16.91%、

22.09%；公司及部分子公司适用高新技术企业、小微企业税收减免、或先进制造业企业增值税加计抵减等税收优惠政策。如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度调整或其他产业政策发生不利变化，或公司未能满足相关要求导致公司取得的政府补助金额减少、未能持续享受相关税收优惠政策，可能会对公司的经营业绩造成一定的影响。

5、产品及技术创新的风险

公司产品为金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品，主要应用于航空航天、军工电子、智能终端等领域。随着下游客户对所用材料的性能要求愈加苛刻，对公司的产品研发和技术创新能力提出了更高要求，公司须紧跟下游客户需求变动不断提高技术研发水平并升级迭代产品性能，以持续保持技术和产品的竞争优势。未来若公司无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断升级现有产品并开发新产品系列，则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势地位，从而对公司市场份额和核心竞争力产生不利影响。

6、募投项目新增产能消化风险

本次募投项目先进金属基复合材料产业化项目二期建成达产后，公司功能结构一体

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化金属基复合材料和智能终端领域金属复合材料产品产能将进一步扩大。本次募投项目建设期次年开始预计每年新增折旧摊销金额在1,140.70万元至3,599.59万元之间，募投项目的效益分析中已考虑了新增折旧摊销的影响。募投项目启动建设至实现达产尚需一定周期，若项目实施过程中以及项目建成达产后，产业政策和行业市场环境发生重大不利变化、公司因市场维护与新客户开拓不力等因素导致募投项目产品的市场需求增长不及预期，可能导致募投项目新增产能无法及时有效消化，从而对募投项目预期经济效益的实现造成不利影响。

7、知识产权争议风险

公司所处行业为知识与技术密集的行业，知识产权至关重要。公司在产品研发过程中，涉及的专利及非专利技术等知识产权众多，需通过申请专利等方式保护自身核心技术并避免侵犯他人知识产权。但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能性，亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能性，此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。

8、客户集中度较高风险

公司持续服务中国航空工业集团有限公司下属子公司、比亚迪等行业领先企业，受我国航空航天、军工电子、智能终端等领域的行业发展特点，因此报告期内客户集中度较高。报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为57.10%、59.19%、62.09%、

48.58%。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。

9、其他业务收入及毛利率波动风险

报告期内，公司其他业务收入分别为2,855.71万元、1,741.31万元5,052.49万元、1,403.27万元，毛利率分别为68.79%、57.51%、47.32%、60.05%。公司其他业务收入主要包括技术服务、模具、废料、材料销售等，公司其他业务收入及毛利波动较大，主要系公司其他业务主要根据客户特定需求开展，存在一定定制性及偶然性，相关业务的波动将对公司经营业绩造成一定波动风险。

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（二）与行业相关的风险

1、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为14,436.03万元、13,450.95万元、12,034.77万元和3,890.65万元，占主营业务收入的比例分别为37.42%、27.99%、

21.52%和17.21%，境外销售收入占比较高，公司的境外客户以美国客户为主。公司生产的牺牲阳极制品达到国内领先、国际一流水平，产品供应美国Rheem、A.O. Smith等知名热水器公司，境外收入整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面发生变化，多次宣布对中国商品加征进口关税，对牺牲阳极产品销售造成较大影响。若未来中美贸易摩擦继续升级，可能使公司牺牲阳极外销业务和对应收入大规模减少，导致公司业绩较大幅度下滑。

2、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司采购的原材料主要包括铝及铝合金、镁及镁合金、铜、镍、锌等金属材料，相应材料占主营业务成本比重较大，主要原材料价格随市场波动，存在一定不确定性。如果未来主要原材料价格上涨，将显著增加产品的生产成本，产品的毛利率可能出现一定程度下降，可能会影响公司的整体盈利能力。

3、下游市场需求变化的风险

报告期内，公司主要业绩快速增长的主要动力来源于金属复合材料在航空航天领域、军工电子和智能终端领域的普及应用，以及下游行业的快速发展。未来，随着国家在航空航天和军工电子领域投入波动，以及智能终端领域材料需求更替，下游行业将对公司金属复合材料及制品和特种有色金属合金制品的需求量下降，从而对公司收入增长带来不利影响。

（三）其他风险

1、发行失败的风险

若本次发行过程中，公司投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，或未能达到预计市值的上市条件，则公司可能存在发行失败的风险。

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2、预测性陈述存在不确定性的风险

招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未来发展规划、业务发展目标、财务状况等方面的预期或相关的讨论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在一定的不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

十一、对发行人发展前景的简要评价

公司主营业务为金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品的研发、生产和销售。报告期内，公司经营业绩增长较快，表现出较强的盈利能力。基于以下分析，保荐人认为，公司具有良好的发展前景：

（一）发行人在国内同行业中处于领先的市场地位

有研复材起源于1992年成立的国家复合材料工程中心，公司通过自主研发建成国内第一条年产400吨的铝基复合材料粉末冶金生产线。作为国内从事金属基复合材料产业化的国家队，公司面向航空航天领域对轻量化、高强高韧新材料的需求，军工电子领域客户对高导热、功能结构一体化新材料的需求，开发出高强韧铝基复合材料和高导热铝基复合材料，技术水平达到国际领先，实现进口替代，满足了国家重大型号研制和生产的紧迫需求，在保供和解决“卡脖子”问题方面发挥重要作用。智能终端领域对材料高强度、轻薄化的高端需求愈发严苛，公司突破性地将上述高强韧铝基复合材料成功引入民用高端市场并于高端智能手机实现大规模应用，有力带动了我国金属基复合材料产业的发展。

双金属复合材料方面，公司首创运用热等静压制备钛铝双金属复合材料技术，成功开发智能手机一体化中框产品，技术水平国际领先。公司生产的手机钛铝中框、钛铝复合板和牺牲阳极等双金属复合材料产品在行业内拥有突出技术优势，与高端手机、航空装备等领域龙头客户合作稳定。

特种铝合金制品方面，公司航天器用铝合金高精密槽道热管型材、精密航空铝合金管材、高强铝合金细晶铸锭等制备加工技术行业内领先，部分技术达到国际领先水平，公司参与制定相关国家军用标准和国家标准，获得多项行业奖项，产品稳定供应下游军工领域客户。

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特种铜合金制品方面，公司特种铜合金水平连铸高效短流程制备技术处于国际领先地位，运用该技术生产的高镍白铜线材实现了对进口Monel400的国产化替代，自主开发的锰铜精密电阻合金在智能电表行业国内市场占有率稳居行业头部。

（二）发行人未来发展面临良好的外部市场环境

我国金属复合材料产业当前正加速向民用领域延伸渗透，智能终端、新能源汽车等民用新兴产业需求推动市场规模快速增长。根据中国复合材料工业协会数据，我国金属复合材料市场规模从2020年的264亿元增长到2024年的420亿元，年均复合增长率达12.31%。到2027年，市场规模将进一步增长至610亿元。

数据来源：中国复合材料工业协会

金属基复合材料最初被用于航空航天领域，随着研发能力与技术水平的不断提高和下游行业的快速发展，应用范围逐步拓宽，市场规模不断扩大。根据中国复合材料工业协会数据，我国金属基复合材料市场规模从2020年的70亿元增长到2024年的110亿元，年均复合增长率达11.94%。到2027年，市场规模将进一步增长至212亿元。

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数据来源：中国复合材料工业协会层状金属复合材料凭借产品性能及综合成本等因素，对传统材料的替代进程不断加快，市场空间持续扩大。根据中国复合材料工业协会数据，我国层状金属复合材料市场规模从2020年的194.3亿元增长到2024年的310亿元，年均复合增长率达12.40%。到2027年，市场规模将进一步增长至398亿元。

数据来源：中国复合材料工业协会在金属复合材料领域高速发展、国家产业政策支持等多重利好因素的驱动下，发行人的未来发展面临良好的外部市场环境。

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（三）发行人智能终端领域下游市场开发顺利，未来应用前景广阔金属基复合材料在新能源、智能终端、家用电器通信等民用领域同样也迎来了发展机遇期。公司通过军用技术转民用来攻关智能终端领域迫切需求的新产品，产品在高端智能终端等民用市场已经开始大规模使用，并正在开发多个新产品序列，在智能终端领域应用前景广阔。公司成功开发铝基复合箔材轧制技术和电池仓产品，首次实现铝基复合材料在智能手机上千万量级的大规模应用。全球首创开发出热等静压双金属层状复合材料技术，生产的智能手机钛铝中框大规模应用于龙头手机厂商高端手机产品并成为主要供应商，并获得新一代系列中框产品订单。

（四）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力

1、拓展生产环境，践行公司发展战略，服务国家战略

公司通过本次募投项目布局军用铝基功能复合材料和民用智能终端领域复合材料产品的产线建设，扩大金属基复合材料产量、扩展产品种类、降低产品成本，有助于公司实现产能扩张，快速推动产业化发展，进一步提升市场占有率和品牌效应，为公司经营战略目标的实现奠定基础。

加上公司已有的航空锻件产线，公司上市后将建成覆盖结构类与功能类、军品到民品的较为完整的金属基复合材料产业链，通过技术协同研发和市场协同开拓促进公司双金属复合材料和特种有色金属合金产业化发展，全面提升军品保供能力，支撑国家战略新兴领域发展。

2、实现核心工序自主可控，提高运营管理效率，降低生产成本

公司拟通过本次募投项目，建设覆盖军工电子和智能终端领域金属复合材料产品全流程工艺的产业化生产线，以减少外协环节，实现关键工序的自主可控，降低生产过程中的风险。项目将采购行业内先进的自动化生产设备，并整合北京区域内的生产资源，有助于提升发行人的生产效率与产品质量，优化运营管理，进一步降低生产成本。

3、改善技术研发条件，提升公司研发能力，加深加宽技术“护城河”，促进产业链发展

公司借助国家级创新平台国家有色金属复合材料工程技术研究中心，利用金属复合材料性能可设计的显著优势，围绕多应用场景需求，研制系列金属复合材料及产品。公

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司高度重视研发投入，通过研发中心项目建设，改善技术研发条件，增强研发实力，提升迭代速度，拓展研发领域；公司通过布局超高导热金属基复合材料、超高强韧铝基复合材料、新型层状复合材料等研发方向，丰富金属复合材料产品谱系，满足产业链下游航空航天、军工电子、智能终端等领域高强度、轻量化和散热能力的需求，全面提升金属复合材料的技术竞争力和产业化能力，加深加宽公司在金属复合材料技术“护城河”。公司将通过强大研发实力促进金属复合材料领域技术发展，凭借产品开发能力开拓金属复合材料在各领域的应用，做好金属复合材料产业链的强链补链的工作。

4、吸引优秀技术人才，巩固并提升公司持续创新能力

人才是公司发展的基础，是公司核心竞争力的主要体现之一。公司始终将人才强企作为公司的重要发展战略，坚持不懈培育和引进优秀的研发人员和管理人员。研发中心是公司开展新技术和新产品研发的主要平台，公司通过本项目的实施，改善研发条件，扩大研发场地，为研发人才提供现代化的研发试验室和先进的研发设备，全面提升公司研发的软硬件条件，有利于吸引并保留更多优秀研发人才，壮大研发人员团队，提升研发人员素质，调动研发人员的积极性，保障公司研发能力和创新创造能力维持在高水平，巩固公司行业竞争优势。

十二、关于发行人利润分配政策的核查

经保荐人核查，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配的内容和决策机制符合《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》相关利润分配政策和《公司上市后三年内股东分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司伍玉路、李钦佩担任有研金属复合材料（北京）股份公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责有研金属复合材料（北京）股份公司本次发行上市工作及股票发行上市后对有研金属复合材料（北京）股份公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换伍玉路、李钦佩负责有研金属复合材料（北京）股份公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

被授权人：

伍玉路（身份证410901************）

李钦佩（身份证410108************）

法定代表人：

张佑君（身份证110108************）

中信证券股份有限公司

年 月 日