股票简称:联讯仪器 股票代码:688808
苏州联讯仪器股份有限公司
Semight Instruments Co., Ltd.(苏州高新区泰山路315号)
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二六年四月二十三日
特别提示
苏州联讯仪器股份有限公司(以下简称“联讯仪器”“本公司”“发行人”“公司”)股票将于2026年4月24日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》(2023年修订),科创板股票交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起24个月,公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购股份限售期为36个月,其他战略配售投资者认购股份限售期为12个月,网下投资者最终获配股份数量的10%限售期为6个月。本公司发行后总股本为10,266.6667万股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为1,929.6144万股,占本次发行后总股本的比例为18.79%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
根据中国证监会《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”,截至2026年4月9日(T-3日),中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为41.99倍。
主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下:
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | T-3日股票收盘价(元/股) | 2024年扣非前EPS(元/股) | 2024年扣非后EPS(元/股) | 2024年静态市盈率 (扣非前) | 2024年静态市盈率 (扣非后) |
| 688337.SH | 普源精电 | 53.50 | 0.4761 | 0.3007 | 112.37 | 177.91 |
| 688112.SH | 鼎阳科技 | 47.72 | 0.7025 | 0.6895 | 67.93 | 69.21 |
| 300604.SZ | 长川科技 | 134.20 | 0.7226 | 0.6528 | 185.72 | 205.58 |
| 688200.SH | 华峰测控 | 285.15 | 2.4637 | 2.5090 | 115.74 | 113.65 |
| 301369.SZ | 联动科技 | 143.99 | 0.2877 | 0.2073 | 500.51 | 694.76 |
| 301095.SZ | 广立微 | 69.95 | 0.4008 | 0.2917 | 174.54 | 239.81 |
| 算术平均值(剔除极值) | 98.68 | 120.26 | ||||
数据来源:Wind资讯,数据截至2026年4月9日(T-3日)。注1:以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。注2:2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。注3:可比公司的市盈率平均值计算时剔除极值长川科技、联动科技和广立微。
本次发行价格为81.88元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)47.73倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)44.88倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)63.64倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)59.83倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
本次发行价格81.88元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为63.64倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于同行业可比公司平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
(一)与发行人相关的风险
1、技术风险
(1)产品研发与技术开发风险
2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月(以下简称“报告期内”“报告期各期”),公司研发投入金额分别为5,357.28万元、10,471.57万元、19,143.44万元和20,052.87万元,公司研发投入金额持续增长。按照应用领域分类,公司产品主要应用于光通信、碳化硅功率器件、半导体集成电路等领域,2025年1-9月主营业务收入中,光通信占比78.94%、碳化硅功率器件占比19.04%、半导体集成电路占比2.02%,未来随着应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平的提升,公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势,对公司的现有技术和产品进行持续迭代和升级以保持核心竞争力。公司研发项目具有资金投入规模大、技术难度高、项目周期长的特点,如果公司未能及时跟上光通信行业技术迭代速度或发展方向,或未能准确把握功率器件测试、半导体集成电路电性能测试的发展趋势或前沿技术发展需求,或存储芯片测试设备等新产品研发或送样验证不及预期,或未来研发资金不足,导致公司产品性能提升和产品矩阵拓展相关的研发项目无法按计划取得成果,甚至出现研发失败的情形,将对公司业务发展造成不利影响。
(2)技术人才流失风险
公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型产业。随着行业技术水平的不断发展,优秀和高端研发人才的需求缺口将日益扩大。未来,如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源政策及内部晋升制度得不到有效执行,公司将无法引进更多的高端技术人才,甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形,从而导致公司无法保持持续创新能力。
(3)知识产权保护相关的风险
公司所处行业为知识与技术密集的行业,知识产权至关重要。公司在产品研发过程中,涉及到的专利及非专利技术等知识产权众多,需通过申请专利等
方式保护自身核心技术并避免侵犯他人知识产权。但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能,亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能,此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。
2、经营风险
(1)客户集中度较高的风险
报告期内,公司对前五大客户实现营业收入分别为9,140.96万元、14,565.14万元、34,868.28万元和29,760.94万元,占当期营业收入的比重分别为42.64%、
52.81%、44.21%和36.94%,集中度相对较高。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高,若未来公司主要客户经营情况发生重大问题或公司与客户合作关系发生变化,公司将面临客户订单减少或流失等风险,进而影响公司生产经营,对公司的经营业绩造成不利影响。
(2)产品质量风险
公司下游客户对公司产品的质量要求较高,而公司产品的质量和性能受到原材料、设计、制造、售后服务等多种因素的影响,无法完全排除因不可控因素导致出现产品质量问题。如果公司在产品生产过程中出现性能不稳定或质量问题,可能影响客户的满意度甚至产生质量纠纷、客户流失,将对公司的经营业绩造成不利影响。
(3)税收优惠政策变动的风险
公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、先进制造业企业增值税加计抵减政策、研究开发费用加计扣除、小微企业税收优惠等。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整,或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法享受相关税收优惠,将对公司的经营业绩造成不利影响。
(4)经营场所租赁的风险
报告期内,公司部分生产经营场所通过租赁方式取得。虽然公司对经营场所的租赁行为一直处于持续稳定状态,但不排除出现租赁合同不能继续履行、
到期无法续租或租金大幅上涨、租赁过程中发生出租方违约等情形。如果发生上述情形,则公司可能因需要搬迁而产生额外费用,在短期内亦可能会影响公司正常经营。
(5)诉讼风险
截至本上市公告书签署日,公司与Aehr之间存在两起专利侵权纠纷诉讼。Aehr以公司侵犯其在中国申请的两项专利权向人民法院提起诉讼,目前Aehr持有的涉案专利已经被国家知识产权局宣告部分无效,相关侵害发明专利权纠纷诉讼一审法院已作出《民事判决书》,判决驳回原告的全部诉讼请求。Aehr和发行人均已就一审判决提起上诉,二审人民法院已立案。鉴于相关诉讼事项尚未取得生效判决,现有未决诉讼为公司所面临的风险之一,可能对公司的经营产生一定影响。
3、财务风险
(1)毛利率波动风险
报告期内,公司综合毛利率分别为43.61%、60.50%、63.63%和59.14%。公司产品毛利率水平受产品销售价格、销售策略、成本波动、市场竞争等多个因素共同影响,不同产品之间的毛利率存在差异,产品结构占比波动亦会对综合毛利率产生影响。未来,公司如果无法持续进行技术创新或者行业竞争加剧、产品领先优势下降,或者公司产品销售价格、成本控制能力、产品结构发生较大不利变动,都将可能导致公司毛利率水平出现波动,给公司的经营带来一定风险。
(2)应收账款坏账损失的风险
2022年末、2023年末、2024年末以及2025年9月末(以下简称“报告期各期末”),公司应收账款的账面余额分别为8,962.97万元、13,559.08万元、25,455.43万元和40,001.69万元,占当期营业收入的比例分别为41.81%、49.16%、
32.28%和37.24%,应收账款坏账准备分别为717.27万元、1,690.54万元、2,355.94万元和3,295.39万元。报告期各期末,公司存在部分应收账款逾期情况,公司对存在重大收回不确定性的应收账款单项计提坏账准备。随着公司销售规模的
扩大,应收账款余额可能进一步增加,较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化,则公司应收账款发生逾期及坏账损失风险的可能性将会增加。
(3)存货跌价的风险
报告期各期末,公司存货的账面余额分别为7,410.40万元、17,718.61万元、34,749.41万元和47,392.62万元,其跌价准备分别为337.83万元、621.97万元、1,307.11万元和2,022.49万元,呈现快速增长态势。随着公司业务规模的持续扩大,预计未来存货规模或将相应上升。虽然公司采用“以销定产,适当备货”的生产模式,以客户订单需求为导向组织生产,但产品从原材料采购、生产出货至客户签收或验收需要经历一定周期,若未来市场环境出现重大不利变化、产品更新迭代或客户需求变化等原因导致公司原材料等出现积压、库存商品等出现滞销或贬值,公司存货将面临产生跌价损失的风险,从而影响公司的经营业绩和财务状况。
(4)经营业绩下滑风险
报告期内,公司营业收入分别为21,439.06万元、27,579.31万元、78,862.99万元和80,562.15万元,归属于母公司股东的净利润分别为-3,807.00万元、-5,539.38万元、14,049.48万元和9,664.30万元;得益于下游应用领域市场需求持续强劲、高端测试仪器设备国产替代进程提速、公司核心产品性能持续突破并获得境内外优质客户广泛认可、产品线不断丰富并持续拓宽应用场景等因素,公司报告期内营业收入实现大幅增长,2024年度及2025年1-9月均实现盈利。如未来受到光通信、碳化硅功率器件等行业周期、市场波动、下游市场需求变化、公司新产品的研发和推广不及预期、原材料成本上升、公司研发投入加大、已实施或新增股权激励导致的大额股份支付费用等影响,且公司未能采取有效措施及时应对上述变化,公司将面临经营业绩下滑的风险,极端情况下有可能存在上市当年营业利润同比下滑超过50%甚至亏损的风险。
(二)与行业相关的风险
1、贸易环境变化及境外收入和采购波动风险
报告期内,公司产品出口地包括日本、东南亚等国家或地区,公司主营业务收入中,境外收入金额分别为2,872.86万元、2,467.48万元、11,660.79万元和25,963.44万元,占同期主营业务收入的比例分别为13.54%、9.17%、14.89%和32.59%,公司境外收入金额和占比均呈现上升趋势;报告期各期,公司原材料采购中境外采购金额分别为1,347.33万元、4,414.50万元、6,388.15万元、6,489.38万元,境外采购占比分别为9.34%、19.09%、13.93%以及14.55%。公司将“出海”作为战略发展的重要一环,持续大力拓展海外市场客户。近年来,国际贸易环境波动变化,美国相继公布了多项对进口自中国的产品加征关税等贸易保护措施。如果上述出口和原材料采购涉及区域的贸易政策、监管政策未来发生重大不利变化,或受不可控的其他政治、经济因素影响,致使上述区域市场需求和供给出现大幅波动,将影响公司海外市场的开拓和供应链稳定性,进而存在境外收入和采购波动的风险。
2、市场竞争加剧风险
公司主营业务为电子测量仪器和半导体测试设备的研发、制造、销售及服务,具备电子测试仪器和半导体测试设备的自主研发及产业化能力。但是和国际龙头企业相比,公司在市场占有率、产品成熟度、多应用领域经验等方面仍然存在诸多差距;同时,随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展,也不排除出现部分国内厂商抢占市场份额,公司所处行业市场竞争将日趋激烈。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势,不能根据客户需求及时进行技术和产品创新,则公司可能无法有效应对激烈的市场竞争,公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
3、宏观经济及行业周期性波动风险
公司产品和服务目前主要面向光通信及半导体领域。其中,光通信领域主要取决于电信市场、数据中心等基础设施建设的景气程度;半导体行业与宏观经济形势密切相关,其需求直接受到芯片制造及终端应用市场的影响。尽管光通信、半导体行业面临全球化竞争与合作,并属于国家政策大力支持的战略新
兴行业,但其受到国内外宏观经济、行业发展规律、行业法规和产业政策等因素的影响,存在一定的周期性。如果未来国内外宏观经济增长放缓或产业政策支持力度减弱使得行业发生周期性波动,可能导致公司产品的市场需求未来短期内有所下降,从而对公司的业务发展和经营业绩产生一定的不利影响。
(三)其他风险
1、募投项目实施的风险
本次募投项目基于现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境、产业政策和未来技术发展方向制定。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精准预测,项目实施过程中可能出现投资额变动、无法按期投产等问题,将可能导致募投项目实施效果无法达到预期的效益水平,甚至对公司的经营成果造成一定程度的不利影响。
2、募投项目新增折旧及研发人员薪酬影响公司盈利能力的风险
报告期各期,公司固定资产每年计提折旧金额分别为192.06万元、391.87万元、925.15万元和1,457.96万元,研发人员薪酬分别为2,789.76万元、5,463.76万元、10,740.88万元和10,846.06万元,固定资产折旧及研发人员薪酬金额逐年增加。根据本次募投项目实施计划,公司拟投入17.11亿元,项目建成后预计每年将新增折旧摊销金额3,622.13万元,每年将新增研发人员薪酬37,256.22万元。若本次募投项目在实施过程中,产业政策、市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大不利变化,将影响项目的实施进度,致使项目的实际效益情况与公司预测存在差异,募投项目新增的折旧摊销及研发人员薪酬将对公司盈利能力造成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定,按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2026年1月28日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于同意苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕197号),同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(三)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于苏州联讯仪器股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》(自律监管决定书〔2026〕73号)同意,本公司A股股票在上海证券交易所科创板上市。联讯仪器A股总股本为102,666,667股(每股面值1.00元),其中19,296,144股于2026年4月24日起上市交易。证券简称为“联讯仪器”,证券代码为“688808”。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2026年4月24日
(三)股票简称:联讯仪器;扩位简称:联讯仪器
(四)股票代码:688808
(五)本次公开发行后的总股本:102,666,667股
(六)本次公开发行的股票数量:25,666,667股,均为新股,无老股转让
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:19,296,144股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:83,370,523股
(九)参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:
5,133,333股,具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次战略配售的情况”
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
1、参与战略配售的保荐人相关子公司中信证券投资有限公司(以下简称“中
证投资”)本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月;发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“联讯仪器员工1号资管计划”)、中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划(以下简称“联讯仪器员工2号资管计划”)(联讯仪器员工1号资管计划和联讯仪器员工2号资管计划以下合称简称“联讯仪器员工资管计划”或“员工资管计划”)限售期为自本次公开发行的股票上市之日起36个月;与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业兆易创新科技集团股份有限公司、上海华虹投资发展有限公司、北京电控产业投资有限公司、苏州东山产业投资有限公司和杭州士兰微电子股份有限公司限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。
2、本次发行中网下发行采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为1,237,190股。
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十四)上市保荐人:中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条,公司选择的上市标准为:“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人本次发行价格为81.88元/股,对应发行后市值约为84.06亿元。发行人2024年度营业收入为78,862.99万元,归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为13,209.65万元,满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准:
“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东情况
一、发行人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 苏州联讯仪器股份有限公司 |
| 英文名称 | Semight Instruments Co., Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 7,700.0000万元 |
| 法定代表人 | 胡海洋 |
| 有限公司成立日期 | 2017年3月15日 |
| 整体变更设立日期 | 2022年10月31日 |
| 公司住所 | 苏州高新区湘江路1508号5幢 |
| 办公地址 | 苏州高新区泰山路315号 |
| 经营范围 | 一般项目:仪器仪表制造;光学仪器制造;通信设备制造;光通信设备制造;智能仪器仪表制造;半导体器件专用设备制造;电子测量仪器制造;实验分析仪器制造;机械零件、零部件加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;工程和技术研究和试验发展;5G通信技术服务;软件开发;仪器仪表修理;仪器仪表销售;光学仪器销售;智能仪器仪表销售;实验分析仪器销售;光通信设备销售;电子产品销售;软件销售;半导体器件专用设备销售;电子测量仪器销售;光电子器件销售;货物进出口;技术进出口;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主营业务 | 电子测量仪器和半导体测试设备的研发、制造、销售及服务 |
| 所属行业 | C40 仪器仪表制造业 |
| 邮政编码 | 215011 |
| 电话号码 | 0512-68780583 |
| 传真号码 | 0512-68780583 |
| 互联网网址 | https://www.semight.com |
| 电子信箱 | ir@semight.com |
| 信息披露及投资者关系部门 | 董事会秘书办公室 |
| 董事会办公室负责人 | 廖金(董事会秘书) |
| 董事会办公室电话号码 | 0512-68780583 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
(一)控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
本次发行前,胡海洋直接持有公司20.55%的股份,并通过其担任执行事务合伙人的员工持股平台联睿光通、博恒睿哲分别间接控制公司7.46%、6.83%的股份,合计控制公司34.83%的股份,系发行人控股股东。
胡海洋,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,身份证号:610104197309******。2001年7月毕业于中国科学院上海精密光学机械研究所光学工程专业;2001年7月至2016年8月历任安捷伦科技软件有限公司(期间更名为是德科技(中国)有限公司)应用工程师、实验室主任、资深技术顾问;2016年8月至2017年5月任上海乘讯信息科技有限公司市场总监;2017年6月至2022年10月历任联讯有限执行董事、董事长;2022年10月至今任公司董事长。现兼任联讯赛麦特执行董事、武汉联讯执行董事、杭州联讯执行董事、思诺威董事。
2、实际控制人
本次发行前,胡海洋、黄建军、杨建三人于2019年12月5日签署《一致行动人协议》,约定各方拟在公司董事会以及股东会中采取一致行动,《一致行动人协议》自生效之日起至首次公开发行股票并上市五年内持续有效;各方在行使股东权利或者董事权利前应充分协商和沟通,直至达成一致意见,如无法达成一致意见,则以胡海洋表决意见为准。为进一步保障公司持续稳定发展,提高公司经营决策效率,胡海洋、黄建军、杨建、联睿光通、博睿光通和博恒睿哲签署了《一致行动人协议补充协议》,协议约定联睿光通、博睿光通和博恒睿哲在行使股东权利等重大事项决策过程中与胡海洋、黄建军、杨建三人采取一致行动,发生意见分歧或纠纷时以胡海洋表决意见为准。截至本上市公告书签署日,胡海洋、黄建军、杨建三人分别直接持有公司20.55%、7.19%、5.83%的股份,合计直接持有公司33.56%的股份;通过员工持股平台联睿光通、博睿光通和博恒睿哲分别间接控制公司7.46%、6.94%、6.83%的股份,合计间接控
制公司21.23%的股份;直接和间接合计控制公司54.79%的股份。胡海洋、黄建军、杨建三人控制的股份足以对发行人股东会、董事会的决议产生重大影响,能够实际支配发行人的决策和行为,系发行人实际控制人。胡海洋基本情况详见上文。黄建军,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,身份证号:320124198101******。2006年6月毕业于北京工业大学光学工程专业;2001年7月至2002年7月任光炬科技(深圳)有限公司(后更名为新美亚科技(深圳)有限公司)助理工程师;2006年7月至2006年9月任昂纳信息技术(深圳)有限公司工程师;2006年10月至2008年9月任捷迪讯光电(深圳)有限公司高级工程师;2008年10月至2017年12月历任菲尼萨光电通讯(上海)有限公司高级工程师、工程经理、工程总监;2018年1月至2022年10月任联讯有限董事、总经理;2022年10月至今任公司董事、总经理。现兼任新加坡联讯董事、马来西亚联讯董事、泰国联讯董事、美国联讯董事。
杨建,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,身份证号:370105198004******。2006年7月毕业于华中科技大学通信工程专业;2006年7月至2010年12月任青岛朗讯科技通讯设备有限公司技术支持;2011年1月至2017年2月任安捷伦科技软件有限公司(期间更名为是德科技(中国)有限公司)销售经理;2017年3月至2022年10月任联讯有限副总经理,历任联讯有限执行董事、董事;2022年10月至今任公司董事、副总经理。现兼任日本联讯执行董事、新加坡联讯董事、马来西亚联讯董事、泰国联讯董事、美国联讯董事、韩国联讯董事。
(二)本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图
本次发行后上市前,发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下:
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书签署日,公司不再设置监事会,公司董事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下:
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 | 直接持股数量 (万股) | 间接持股数量(万股) | 合计持股数量(万股) | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 | 限售期限 |
| 1 | 胡海洋 | 董事长、核心技术人员 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | 1,582.0140 | 通过联睿光通、博恒睿哲间接持有45.9203万股 | 1,627.9343 | 21.1420% | - | 自上市之日起36个月 |
| 2 | 黄建军 | 董事、总经理、核心技术人员 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | 553.4200 | 通过联睿光通间接持有104.8529万股 | 658.2729 | 8.5490% | - | 自上市之日起36个月 |
| 3 | 杨建 | 董事、副总经理 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | 448.9030 | - | 448.9030 | 5.8299% | - | 自上市之日起36个月 |
| 4 | 廉哲 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | 242.7110 | - | 242.7110 | 3.1521% | - | 自上市之日起36个月 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期限 | 直接持股数量 (万股) | 间接持股数量(万股) | 合计持股数量(万股) | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 | 限售期限 |
| 5 | 陈晓东 | 董事、研发总监、核心技术人员 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | - | 通过博睿光通间接持有127.7030万股 | 127.7030 | 1.6585% | - | 自上市之日起12个月 |
| 6 | 刘晋 | 董事 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 路国平 | 独立董事 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 徐秀法 | 独立董事 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 高玉标 | 独立董事 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 廖金 | 董事会秘书、财务负责人、副总经理 | 2025年9月27日至2028年9月26日 | - | 通过联睿光通、博睿光通间接持有34.5316万股 | 34.5316 | 0.4485% | 自上市之日起12个月 |
(二)核心技术人员
截至本上市公告书签署日,公司除董事、高级管理人员之外的核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股数量 (万股) | 间接持股数量(万股) | 合计持股数量 (万股) | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 | 限售期限 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股数量 (万股) | 间接持股数量(万股) | 合计持股数量 (万股) | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 | 限售期限 |
| 1 | 赵山 | 研发副总 | - | 通过联睿光通间接持有28.7189万股 | 28.7189 | 0.3730% | - | 自上市之日起12个月 |
| 2 | 郭孝明 | 高级研发总监 | - | 通过联睿光通间接持有28.7189万股 | 28.7189 | 0.3730% | - | 自上市之日起12个月 |
| 3 | 彭兴贵 | 主任工程师 | - | 通过博睿光通间接持有46.7719万股 | 46.7719 | 0.6074% | - | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 邵毅男 | 研发总监 | 通过博恒睿哲间接持有144.2569万股 | 144.2569 | 1.8735% | - | 自上市之日起12个月 | |
| 5 | 潘朝松 | 高级研发总监 | 通过联睿光通间接持有36.7602万股 | 36.7602 | 0.4774% | - | 自上市之日起12个月 |
同时,上述部分员工通过发行人员工资产管理计划持有发行人股票,具体情况见本节“七、本次战略配售情况”之“(三)发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。除上述已披露的持股情况外,本公司董事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,公司董事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
(一)持股平台基本情况
1、联睿光通
联睿光通直接持有公司574.3780万股股份,占公司总股本的7.46%。联睿光通的基本情况如下:
名称:
| 名称: | 苏州联睿光通企业管理中心(有限合伙) |
| 成立时间: | 2019年11月29日 |
| 出资额: | 500.0000万元 |
| 实收资本: | 500.0000万元 |
| 执行事务合伙人: | 胡海洋 |
| 住所: | 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢 |
| 经营范围: | 一般项目:企业管理;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主营业务: | 员工持股平台,仅持有发行人股份,未从事其他经营活动 |
联睿光通为公司员工持股平台,其出资结构如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 胡海洋 | 普通合伙人 | 27.2072 | 5.44 |
| 2 | 黄建军 | 普通合伙人 | 91.2752 | 18.26 |
| 3 | 邓寒 | 有限合伙人 | 60.9355 | 12.19 |
| 4 | 张纪 | 有限合伙人 | 35.0000 | 7.00 |
| 5 | 潘朝松 | 有限合伙人 | 32.0000 | 6.40 |
| 6 | 梁仕帮 | 有限合伙人 | 30.4677 | 6.09 |
| 7 | 郭孝明 | 有限合伙人 | 25.0000 | 5.00 |
| 8 | 赵山 | 有限合伙人 | 25.0000 | 5.00 |
| 9 | 吴永红 | 有限合伙人 | 25.0000 | 5.00 |
| 10 | 唐仁伟 | 有限合伙人 | 25.0000 | 5.00 |
| 11 | 徐鹏嵩 | 有限合伙人 | 25.0000 | 5.00 |
| 12 | 魏雷 | 有限合伙人 | 23.1555 | 4.63 |
| 13 | 周立东 | 有限合伙人 | 12.5000 | 2.50 |
| 14 | 项加平 | 有限合伙人 | 4.3525 | 0.87 |
序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 15 | 张盼盼 | 有限合伙人 | 4.2655 | 0.85 |
| 16 | 黄芳 | 有限合伙人 | 4.2655 | 0.85 |
| 17 | 华强 | 有限合伙人 | 4.0624 | 0.81 |
| 18 | 程妍 | 有限合伙人 | 3.6561 | 0.73 |
| 19 | 张杰 | 有限合伙人 | 3.5546 | 0.71 |
| 20 | 姚慧 | 有限合伙人 | 3.3515 | 0.67 |
| 21 | 张婷婷 | 有限合伙人 | 2.7421 | 0.55 |
| 22 | 廖金 | 有限合伙人 | 2.6115 | 0.52 |
| 23 | 张金萍 | 有限合伙人 | 2.0312 | 0.41 |
| 24 | 朱叶霞 | 有限合伙人 | 2.0312 | 0.41 |
| 25 | 张学增 | 有限合伙人 | 1.9296 | 0.39 |
| 26 | 程亮 | 有限合伙人 | 1.8861 | 0.38 |
| 27 | 高瑞刚 | 有限合伙人 | 1.8861 | 0.38 |
| 28 | 秦昊 | 有限合伙人 | 1.7410 | 0.35 |
| 29 | 郑金梅 | 有限合伙人 | 1.7265 | 0.35 |
| 30 | 张旭 | 有限合伙人 | 1.5234 | 0.30 |
| 31 | 马文娟 | 有限合伙人 | 1.5234 | 0.30 |
| 32 | 李娜 | 有限合伙人 | 1.4509 | 0.29 |
| 33 | 江超 | 有限合伙人 | 1.4218 | 0.28 |
| 34 | 朱良 | 有限合伙人 | 1.2187 | 0.24 |
| 35 | 屠若宇 | 有限合伙人 | 1.2187 | 0.24 |
| 36 | 顾巧云 | 有限合伙人 | 1.0156 | 0.20 |
| 37 | 王镜栋 | 有限合伙人 | 1.0156 | 0.20 |
| 38 | 柳艳君 | 有限合伙人 | 1.0156 | 0.20 |
| 39 | 丁毅华 | 有限合伙人 | 0.9140 | 0.18 |
| 40 | 杜玫 | 有限合伙人 | 0.8705 | 0.17 |
| 41 | 徐国伟 | 有限合伙人 | 0.8125 | 0.16 |
| 42 | 李永国 | 有限合伙人 | 0.5368 | 0.11 |
| 43 | 杨东阳 | 有限合伙人 | 0.5078 | 0.10 |
| 44 | 邹冬 | 有限合伙人 | 0.5078 | 0.10 |
| 45 | 周春美 | 有限合伙人 | 0.4062 | 0.08 |
| 46 | 刘珊珊 | 有限合伙人 | 0.2031 | 0.04 |
| 47 | 王辉 | 有限合伙人 | 0.2031 | 0.04 |
序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 合计 | 500.0000 | 100.00 | ||
2、博睿光通
博睿光通直接持有公司534.1980万股股份,占公司总股本的6.94%。博睿光通的基本情况如下:
| 名称: | 苏州博睿光通企业管理中心(有限合伙) |
| 成立时间: | 2022年1月18日 |
| 出资额: | 1,016.5000万元 |
| 实收资本: | 1,016.5000万元 |
| 执行事务合伙人: | 周晓峰 |
| 住所: | 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢 |
| 经营范围: | 一般项目:企业管理;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主营业务: | 员工持股平台,仅持有发行人股份,未从事其他经营活动 |
博睿光通为公司员工持股平台,其出资结构如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 周晓峰 | 普通合伙人 | 274.5000 | 27.00 |
| 2 | 陈晓东 | 有限合伙人 | 243.0000 | 23.91 |
| 3 | 马耀文 | 有限合伙人 | 217.0000 | 21.35 |
| 4 | 罗跃浩 | 有限合伙人 | 133.0000 | 13.08 |
| 5 | 彭兴贵 | 有限合伙人 | 89.0000 | 8.76 |
| 6 | 廖金 | 有限合伙人 | 60.0000 | 5.90 |
| 合计 | 1,016.5000 | 100.00 | ||
3、博恒睿哲
博恒睿哲直接持有公司525.8400万股股份,占公司总股本的6.83%。博恒睿哲的基本情况如下:
| 名称: | 苏州博恒睿哲企业管理中心(有限合伙) |
| 成立时间: | 2022年1月19日 |
| 出资额: | 1,000.5971万元 |
| 实收资本: | 1,000.5971万元 |
| 执行事务合伙人: | 胡海洋 |
住所:
| 住所: | 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢 |
| 经营范围: | 一般项目:企业管理;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主营业务: | 员工持股平台,仅持有发行人股份,未从事其他经营活动 |
博恒睿哲为公司员工持股平台,其出资结构如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 胡海洋 | 普通合伙人 | 27.9070 | 2.79 |
| 2 | 邵毅男 | 有限合伙人 | 274.5000 | 27.43 |
| 3 | 邓寒 | 有限合伙人 | 266.3997 | 26.62 |
| 4 | 林甲威 | 有限合伙人 | 110.3661 | 11.03 |
| 5 | 张来阳 | 有限合伙人 | 53.2801 | 5.32 |
| 6 | 丁浩 | 有限合伙人 | 38.1840 | 3.82 |
| 7 | 李甲福 | 有限合伙人 | 22.8343 | 2.28 |
| 8 | 生兆东 | 有限合伙人 | 21.5341 | 2.15 |
| 9 | 赵凤丽 | 有限合伙人 | 14.4300 | 1.44 |
| 10 | 施志虎 | 有限合伙人 | 13.3199 | 1.33 |
| 11 | 金鹏 | 有限合伙人 | 13.3199 | 1.33 |
| 12 | 王茂庆 | 有限合伙人 | 9.3239 | 0.93 |
| 13 | 闫亚超 | 有限合伙人 | 9.3239 | 0.93 |
| 14 | 贺江云 | 有限合伙人 | 8.8800 | 0.89 |
| 15 | 杜佳伟 | 有限合伙人 | 5.9940 | 0.60 |
| 16 | 朱晶 | 有限合伙人 | 5.9940 | 0.60 |
| 17 | 唐念 | 有限合伙人 | 5.7720 | 0.58 |
| 18 | 徐立 | 有限合伙人 | 5.7720 | 0.58 |
| 19 | 刘珊珊 | 有限合伙人 | 5.3280 | 0.53 |
| 20 | 曹勋 | 有限合伙人 | 5.3280 | 0.53 |
| 21 | 谢智寅 | 有限合伙人 | 5.3280 | 0.53 |
| 22 | 范学斌 | 有限合伙人 | 4.8840 | 0.49 |
| 23 | 陈煌娟 | 有限合伙人 | 4.6620 | 0.47 |
| 24 | 蔡超 | 有限合伙人 | 4.2180 | 0.42 |
| 25 | 赵子闯 | 有限合伙人 | 4.2180 | 0.42 |
| 26 | 刘玉龙 | 有限合伙人 | 4.2180 | 0.42 |
| 27 | 刘军 | 有限合伙人 | 4.2180 | 0.42 |
| 28 | 蒋国家 | 有限合伙人 | 4.2180 | 0.42 |
序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
| 29 | 张爱林 | 有限合伙人 | 4.2180 | 0.42 |
| 30 | 李永国 | 有限合伙人 | 3.6156 | 0.36 |
| 31 | 李英 | 有限合伙人 | 3.3300 | 0.33 |
| 32 | 蔡春海 | 有限合伙人 | 3.1080 | 0.31 |
| 33 | 熊国宝 | 有限合伙人 | 3.1080 | 0.31 |
| 34 | 李同林 | 有限合伙人 | 3.1080 | 0.31 |
| 35 | 薛腾 | 有限合伙人 | 3.1080 | 0.31 |
| 36 | 王飞 | 有限合伙人 | 3.1080 | 0.31 |
| 37 | 邓仁辉 | 有限合伙人 | 3.1080 | 0.31 |
| 38 | 杨帆 | 有限合伙人 | 3.1080 | 0.31 |
| 39 | 杨志明 | 有限合伙人 | 3.1080 | 0.31 |
| 40 | 周春美 | 有限合伙人 | 2.8543 | 0.29 |
| 41 | 薛黎明 | 有限合伙人 | 2.8543 | 0.29 |
| 42 | 王勇 | 有限合伙人 | 1.9980 | 0.20 |
| 43 | 张文刚 | 有限合伙人 | 1.1100 | 0.11 |
| 44 | 许昌平 | 有限合伙人 | 1.1100 | 0.11 |
| 45 | 王玉春 | 有限合伙人 | 0.8880 | 0.09 |
| 合计 | 1,000.5971 | 100.00 | ||
(二)员工持股平台的股份锁定承诺
发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
本次发行前后公司的股本结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期 | ||
| 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | |||
| 一、有限售条件A股流通股 | ||||||
| 1 | 胡海洋 | 1,582.0140 | 20.55 | 1,582.0140 | 15.41 | 详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项” |
| 2 | 联睿光通 | 574.3780 | 7.46 | 574.3780 | 5.59 | |
| 3 | 黄建军 | 553.4200 | 7.19 | 553.4200 | 5.39 | |
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期 | ||
| 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | |||
| 4 | 博睿光通 | 534.1980 | 6.94 | 534.1980 | 5.20 | 之“(一)关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”相关内容 |
| 5 | 博恒睿哲 | 525.8400 | 6.83 | 525.8400 | 5.12 | |
| 6 | 杨建 | 448.9030 | 5.83 | 448.9030 | 4.37 | |
| 7 | 廉哲 | 242.7110 | 3.15 | 242.7110 | 2.36 | |
| 8 | 鑫瑞集诚 | 499.4570 | 6.49 | 499.4570 | 4.86 | 自上市之日起12个月 |
| 9 | 中小企业发展基金 | 430.7870 | 5.59 | 430.7870 | 4.20 | 自上市之日起12个月 |
| 10 | 芯未来一期 | 378.3780 | 4.91 | 378.3780 | 3.69 | 自上市之日起12个月 |
| 11 | 南山架桥 | 331.6390 | 4.31 | 331.6390 | 3.23 | 自上市之日起12个月 |
| 12 | 国风投 | 210.0000 | 2.73 | 210.0000 | 2.05 | 自上市之日起12个月 |
| 13 | 金镖 | 194.4740 | 2.53 | 194.4740 | 1.89 | 自上市之日起12个月 |
| 14 | 华峰测控 | 189.1890 | 2.46 | 189.1890 | 1.84 | 自上市之日起12个月 |
| 15 | 聚源创投 | 126.1260 | 1.64 | 126.1260 | 1.23 | 自上市之日起12个月 |
| 16 | 硅星创投 | 124.8660 | 1.62 | 124.8660 | 1.22 | 自上市之日起12个月 |
| 17 | 永鑫融耀 | 116.6667 | 1.52 | 116.6667 | 1.14 | 自上市之日起12个月 |
| 18 | 金谷汇枫 | 109.7297 | 1.43 | 109.7297 | 1.07 | 自上市之日起12个月 |
| 19 | 海通创新(CS) | 105.0000 | 1.36 | 105.0000 | 1.02 | 自上市之日起12个月 |
| 20 | 高新枫桥(CS) | 86.1560 | 1.12 | 86.1560 | 0.84 | 自上市之日起12个月 |
| 21 | 永鑫开拓 | 79.4010 | 1.03 | 79.4010 | 0.77 | 自上市之日起12个月 |
| 22 | 架桥富凯 | 70.0000 | 0.91 | 70.0000 | 0.68 | 自上市之日起12个月 |
| 23 | 恒奕泰二期 | 58.3333 | 0.76 | 58.3333 | 0.57 | 自上市之日起12个月 |
| 24 | 武汉光创 | 46.6667 | 0.61 | 46.6667 | 0.45 | 自上市之日起12个月 |
| 25 | 凯烁安明 | 24.9970 | 0.32 | 24.9970 | 0.24 | 自上市之日起12个月 |
| 26 | 茵联启芯 | 23.3333 | 0.30 | 23.3333 | 0.23 | 自上市之日起12个月 |
| 27 | 柯桥长枫 | 23.3333 | 0.30 | 23.3333 | 0.23 | 自上市之日起12个月 |
| 28 | 凯烁邦盛 | 10.0030 | 0.13 | 10.0030 | 0.10 | 自上市之日起12个月 |
| 29 | 中证投资 | - | - | 77.0000 | 0.75 | 自上市之日起24个月 |
| 30 | 联讯仪器员工资管计划 | - | - | 255.2515 | 2.49 | 自上市之日起36个月 |
| 31 | 其他参与战略配售的投资者 | - | - | 181.0818 | 1.76 | 自上市之日起12个月 |
| 32 | 网下限售股份 | - | - | 123.7190 | 1.21 | 自上市之日起6个月 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期 | ||
| 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | |||
| 小计 | 7,700.0000 | 100.00 | 8,337.0523 | 81.21 | - | |
| 二、无限售条件A股流通股 | ||||||
| 33 | 本次公开发行的流通股股东 | - | - | 1,929.6144 | 18.79 | - |
| 小计 | - | - | 1,929.6144 | 18.79 | - | |
| 合计 | 7,700.0000 | 100.00 | 10,266.6667 | 100.00 | - | |
注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、本次上市前公司前10名股东持股情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数(股) | 持股比例(%) | 限售期限 |
| 1 | 胡海洋 | 15,820,140.00 | 15.41 | 详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“(一)关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”相关内容 |
| 2 | 联睿光通 | 5,743,780.00 | 5.59 | |
| 3 | 黄建军 | 5,534,200.00 | 5.39 | |
| 4 | 博睿光通 | 5,341,980.00 | 5.20 | |
| 5 | 博恒睿哲 | 5,258,400.00 | 5.12 | |
| 6 | 鑫瑞集诚 | 4,994,570.00 | 4.86 | 自上市之日起12个月 |
| 7 | 杨建 | 4,489,030.00 | 4.37 | 详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“(一)关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”相关内容 |
| 8 | 中小企业发展基金 | 4,307,870.00 | 4.20 | 自上市之日起12个月 |
| 9 | 芯未来一期 | 3,783,780.00 | 3.69 | 自上市之日起12个月 |
| 10 | 南山架桥 | 3,316,390.00 | 3.23 | 自上市之日起12个月 |
| 合计 | 58,590,140.00 | 57.07 | - | |
七、本次战略配售的情况
(一)本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中证投资(保荐
人中信证券依法设立的另类投资子公司),发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为联讯仪器员工资管计划,其他参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。本次发行中,初始战略配售发行数量为5,133,333股,占本次发行数量
20.00%。最终战略配售数量为5,133,333股,占本次发行数量20.00%。本次发行最终战略配售结果如下:
序号
| 序号 | 参与战略配售的投资者名称 | 参与战略配售的投资者类型 | 获配股数 (股) | 获配股数占本次发行数量的比例 | 获配金额 (元) | 限售期 (月) |
| 1 | 中信证券投资有限公司 | 参与科创板跟投的保荐人相关子公司 | 770,000 | 3.00% | 63,047,600.00 | 24 |
| 2 | 联讯仪器员工1号资管计划 | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 | 2,308,304 | 8.99% | 189,003,931.52 | 36 |
| 3 | 联讯仪器员工2号资管计划 | 244,211 | 0.95% | 19,995,996.68 | 36 | |
| 4 | 兆易创新科技集团股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 650,587 | 2.53% | 53,270,063.56 | 12 |
| 5 | 上海华虹投资发展有限公司 | 488,519 | 1.90% | 39,999,935.72 | 12 | |
| 6 | 北京电控产业投资有限公司 | 244,259 | 0.95% | 19,999,926.92 | 12 | |
| 7 | 苏州东山产业投资有限公司 | 244,259 | 0.95% | 19,999,926.92 | 12 | |
| 8 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 183,194 | 0.71% | 14,999,924.72 | 12 | |
| 合计 | 5,133,333 | 20.00% | 420,317,306.04 | - | ||
注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
(二)保荐人相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐人(主承销商)按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第228号〕)(以下简称“《管理办法》”)和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《首发承销细则》”)的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为中证投资。
2、跟投数量
根据《首发承销细则》要求,中证投资跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
①若发行规模不足10亿元,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
②若发行规模10亿元以上、不足20亿元,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
③若发行规模20亿元以上、不足50亿元,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
④若发行规模50亿元以上,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
中证投资本次获配股数为770,000股,跟投比例为本次公开发行数量的
3.00%,获配金额为63,047,600.00元。
(三)发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为联讯仪器员工资管计划。
2、参与规模和具体情况
联讯仪器员工资管计划参与战略配售的数量合计为2,552,515股,占本次公开发行股份数量的9.94%,获配金额208,999,928.20元。
(1)联讯仪器员工1号资管计划基本情况
产品名称:中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划
设立时间:2026年2月10日
备案时间:2026年2月13日
募集资金规模:18,900.40万元
认购资金上限:18,900.40万元管理人:中信证券资产管理有限公司(以下简称“中信资管”)实际支配主体:中信资管,实际支配主体非发行人高级管理人员根据发行人提供的说明及联讯仪器员工1号资管计划各份额持有人的用工合同,参与认购联讯仪器员工1号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为27名,均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。联讯仪器员工1号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、人员类型、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下:
序号
| 序号 | 姓名 | 劳动合同 签署单位 | 职务 | 人员类型 | 所属部门 | 认购金额(万元) | 资管计划份额比例 |
| 1 | 胡海洋 | 发行人 | 董事长 | 核心员工 | 董事长 | 4,768.00 | 25.23% |
| 2 | 黄建军 | 发行人 | 董事、总经理 | 高级管理人员 | 总经理 | 5,195.00 | 27.49% |
| 3 | 杨建 | 发行人 | 董事、副总经理 | 高级管理人员 | 销售中心 | 1,638.00 | 8.67% |
| 4 | 廉哲 | 发行人 | 董事、副总经理 | 高级管理人员 | 仪器与测试机事业部 | 2,176.00 | 11.51% |
| 5 | 廖金 | 发行人 | 董事会秘书、财务负责人、副总经理 | 高级管理人员 | 财务中心 | 976.00 | 5.16% |
| 6 | 赵山 | 发行人 | 研发副总 | 核心员工 | 芯片测试装备事业部 | 490.00 | 2.59% |
| 7 | 邓寒 | 发行人 | 高级供应链总监 | 核心员工 | 供应链中心 | 380.00 | 2.01% |
| 8 | 郭孝明 | 发行人 | 高级研发总监 | 核心员工 | 芯片老化装备事业部 | 373.00 | 1.97% |
| 9 | 张纪 | 发行人 | 高级销售总监 | 核心员工 | 销售中心 | 320.00 | 1.69% |
| 10 | 潘朝松 | 发行人 | 高级研发总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 290.00 | 1.53% |
| 11 | 邵毅男 | 发行人 | 研发总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 250.00 | 1.32% |
| 12 | 吴永红 | 发行人 | 高级总监 | 核心员工 | 海外制造与服务中心 | 250.00 | 1.32% |
| 13 | 生兆东 | 发行人 | 研发总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 183.00 | 0.97% |
| 14 | 丁浩 | 武汉联讯 | 研发总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 160.40 | 0.85% |
序号
| 序号 | 姓名 | 劳动合同 签署单位 | 职务 | 人员类型 | 所属部门 | 认购金额(万元) | 资管计划份额比例 |
| 15 | 张杰 | 发行人 | 工程总监 | 核心员工 | 芯片老化装备事业部 | 133.00 | 0.70% |
| 16 | 刘珊珊 | 发行人 | 总经理助理 | 核心员工 | 总经办 | 133.00 | 0.70% |
| 17 | 施志虎 | 发行人 | 研发总监 | 核心员工 | 芯片测试装备事业部 | 131.00 | 0.69% |
| 18 | 张新建 | 发行人 | 研发总监 | 核心员工 | 芯片老化装备事业部 | 120.00 | 0.63% |
| 19 | 魏雷 | 发行人 | 销售总监 | 核心员工 | 销售中心 | 117.00 | 0.62% |
| 20 | 唐仁伟 | 发行人 | 研发总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 117.00 | 0.62% |
| 21 | 林甲威 | 新加坡联讯 | 副总经理 | 核心员工 | 新加坡子公司 | 100.00 | 0.53% |
| 22 | 陈晓东 | 发行人 | 董事、研发总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 100.00 | 0.53% |
| 23 | 周晓峰 | 发行人 | 应用经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 100.00 | 0.53% |
| 24 | 张盼盼 | 发行人 | 销售总监 | 核心员工 | 销售中心 | 100.00 | 0.53% |
| 25 | 梁仕帮 | 发行人 | 销售总监 | 核心员工 | 销售中心 | 100.00 | 0.53% |
| 26 | 李帆 | 发行人 | 研发总监 | 核心员工 | 芯片老化装备事业部 | 100.00 | 0.53% |
| 27 | 李永国 | 发行人 | 销售总监 | 核心员工 | 销售中心 | 100.00 | 0.53% |
| 合计 | 18,900.40 | 100.00% | |||||
注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
(2)联讯仪器员工2号资管计划基本情况
产品名称:中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划
设立时间:2026年2月10日
备案时间:2026年2月24日
募集资金规模:2,499.50万元
认购资金上限:1,999.60万元
管理人:中信资管
实际支配主体:中信资管,实际支配主体非发行人高级管理人员
根据发行人提供的说明及联讯仪器员工2号资管计划各份额持有人的用工合同,参与认购联讯仪器员工2号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为35名,均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。联讯仪器员工2号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、人员类型、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下:
序号
| 序号 | 姓名 | 劳动合同 签署单位 | 职务 | 人员类型 | 所属部门 | 认购金额(万元) | 资管计划份额比例 |
| 1 | 金鹏 | 发行人 | 研发总监 | 核心员工 | 芯片测试装备事业部 | 114.00 | 4.56% |
| 2 | 冯云 | 发行人 | 高级研发经理 | 核心员工 | 芯片测试装备事业部 | 108.00 | 4.32% |
| 3 | 黄芳 | 发行人 | 销售总监 | 核心员工 | 销售中心 | 104.00 | 4.16% |
| 4 | 华强 | 发行人 | 研发总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 104.00 | 4.16% |
| 5 | 于建波 | 发行人 | 高级研发经理 | 核心员工 | 芯片测试装备事业部 | 100.00 | 4.00% |
| 6 | 徐鹏嵩 | 发行人 | 高级经理 | 核心员工 | 芯片老化装备事业部 | 87.50 | 3.50% |
| 7 | 徐立 | 发行人 | 高级研发经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 87.50 | 3.50% |
| 8 | 陈煌娟 | 发行人 | 高级研发主管 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 87.50 | 3.50% |
| 9 | 彭兴贵 | 发行人 | 主任工程师 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 87.50 | 3.50% |
| 10 | 马耀文 | 发行人 | 高级经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 83.00 | 3.32% |
| 11 | 贺江云 | 发行人 | 高级研发经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 75.00 | 3.00% |
| 12 | 周春美 | 发行人 | 高级PMC经理 | 核心员工 | 供应链中心 | 75.00 | 3.00% |
| 13 | 程妍 | 发行人 | 高级采购经理 | 核心员工 | 供应链中心 | 75.00 | 3.00% |
| 14 | 王晋东 | 发行人 | 资深热管理工程师 | 核心员工 | 芯片测试装备事业部 | 75.00 | 3.00% |
| 15 | 王峰 | 发行人 | 高级测试经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 75.00 | 3.00% |
| 16 | 胡国锋 | 发行人 | 研发总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 73.00 | 2.92% |
| 17 | 秦昊 | 发行人 | 人事总监 | 核心员工 | 人力资源部 | 73.00 | 2.92% |
序号
| 序号 | 姓名 | 劳动合同 签署单位 | 职务 | 人员类型 | 所属部门 | 认购金额(万元) | 资管计划份额比例 |
| 18 | 项加平 | 发行人 | 工程总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 73.00 | 2.92% |
| 19 | 陈雄文 | 发行人 | 测试总监 | 核心员工 | 芯片老化装备事业部 | 73.00 | 2.92% |
| 20 | 陈松伟 | 发行人 | 高级软件经理 | 核心员工 | 芯片老化装备事业部 | 71.00 | 2.84% |
| 21 | 郑金梅 | 发行人 | 高级量产采购经理 | 核心员工 | 供应链中心 | 67.00 | 2.68% |
| 22 | 马文娟 | 发行人 | 供应链高级经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 58.00 | 2.32% |
| 23 | 朱良 | 发行人 | 高级FAE经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 58.00 | 2.32% |
| 24 | 陈远来 | 发行人 | 主管硬件工程师 | 核心员工 | 芯片老化装备事业部 | 58.00 | 2.32% |
| 25 | 屠若宇 | 发行人 | 产品质量经理 | 核心员工 | 质量部 | 56.00 | 2.24% |
| 26 | 姚慧 | 发行人 | 经理 | 核心员工 | 财务中心 | 56.00 | 2.24% |
| 27 | 许昌平 | 武汉联讯 | 主管FPGA工程师 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 54.00 | 2.16% |
| 28 | 张艺森 | 发行人 | 机械经理 | 核心员工 | 芯片测试装备事业部 | 54.00 | 2.16% |
| 29 | 杜佳伟 | 发行人 | 固件开发经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 50.00 | 2.00% |
| 30 | 王茂庆 | 发行人 | 主管FPGA硬件工程师 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 50.00 | 2.00% |
| 31 | 闫亚超 | 发行人 | 研发经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 50.00 | 2.00% |
| 32 | 张婷婷 | 发行人 | 执行副总助理 | 核心员工 | 财务中心 | 50.00 | 2.00% |
| 33 | 张迪 | 杭州联讯 | 研发总监 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 50.00 | 2.00% |
| 34 | 周立东 | 发行人 | 软件经理 | 核心员工 | 芯片测试装备事业部 | 46.00 | 1.84% |
| 35 | 罗跃浩 | 发行人 | 研发经理 | 核心员工 | 仪器与测试机事业部 | 41.50 | 1.66% |
| 合计 | 2,499.50 | 100.00% | |||||
注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
(四)其他参与战略配售的投资者
除上述参与科创板跟投的保荐人相关子公司和员工资管计划外,公司引入
“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”参与战略配售。兆易创新科技集团股份有限公司共获配650,587股,获配金额为53,270,063.56元;上海华虹投资发展有限公司共获配488,519股,获配金额为39,999,935.72元;北京电控产业投资有限公司共获配244,259股,获配金额为19,999,926.92元;苏州东山产业投资有限公司共获配244,259股,获配金额为19,999,926.92元;杭州士兰微电子股份有限公司共获配183,194股,获配金额为14,999,924.72元。
(五)配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量,并在规定时间内足额缴付认购资金。
(六)限售期限
中证投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
联讯仪器员工资管计划基于对公司未来发展的信心以及与公司共同成长意愿自愿承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。
其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量2,566.6667万股,占发行后总股本的比例为25.00%,本次发行不涉及老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为81.88元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为63.64倍(按每股发行价格除以本次发行后每股收益计算,每股收益按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.10倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)。
六、发行方式
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为25,666,667股。其中,最终战略配售数量为5,133,333股,约占本次发行数量20.00%。网下最终发行数量为12,319,834股,其中网下投资者缴款认购12,319,834股,放弃认购数量为0股;网上最终发行数量为8,213,500股,其中网上投资者缴款认购8,186,116股,放弃认购数量为27,384
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人(主承销商)包销,保荐人(主承销商)包销股份的数量为27,384股。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.29元/股(按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为26.45元/股(按2025年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额210,158.67万元;扣除发行费用(不含增值税)后,募集资金净额为190,708.02万元。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2026年4月20日出具了《验资报告》(容诚验字[2026]230Z0046号)。
十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计19,450.64万元。根据《验资报告》,发行费用包括:
单位:万元
内容
| 内容 | 发行费用金额(不含税) |
| 承销及保荐费 | 14,980.00 |
| 审计及验资费 | 1,993.96 |
| 律师费 | 1,876.04 |
| 用于本次发行的信息披露费 | 542.45 |
| 发行手续费及其他费用 | 58.19 |
| 合计 | 19,450.64 |
注:以上发行费用口径均不含增值税金额,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成
十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为190,708.02万元。
十二、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为23,055户。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
容诚会计师接受联讯仪器委托审计了公司财务报表,包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日的合并及母公司资产负债表,2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注,容诚会计师出具了标准无保留意见审计报告(容诚审字[2025]230Z5127号)。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容,审计报告全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。公司财务报告审计截止日为2025年9月30日,容诚会计师对公司2025年12月31日的合并及母公司资产负债表,2025年1-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,出具了容诚阅字[2026]230Z0008号审阅报告,主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,审阅报告已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。2026年3月20日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年度财务报告的议案》。容诚会计师对公司2025年12月31日的合并及母公司资产负债表,2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2026]230Z0104号)(完整审计报告请参见本上市公告书附件,上市后不再单独披露2025年度财务报表)。
二、2025年度主要财务数据和财务状况简要说明
公司2025年12月31日的财务状况,以及2025年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下:
项目
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 变动比例 |
| 流动资产(万元) | 143,091.10 | 103,381.53 | 38.41% |
项目
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 变动比例 |
| 流动负债(万元) | 74,669.23 | 51,530.92 | 44.90% |
| 总资产(万元) | 179,872.93 | 129,607.36 | 38.78% |
| 总负债(万元) | 90,172.29 | 61,768.18 | 45.99% |
| 资产负债率(母公司) | 46.78% | 46.76% | 0.01% |
| 资产负债率(合并) | 50.13% | 47.66% | 2.47% |
| 归属于母公司股东的净资产(万元) | 89,725.37 | 67,888.99 | 32.16% |
| 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) | 11.65 | 8.82 | 32.16% |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 变动比例 |
| 营业收入(万元) | 119,406.84 | 78,862.99 | 51.41% |
| 营业利润(万元) | 17,513.10 | 14,170.66 | 23.59% |
| 利润总额(万元) | 17,464.30 | 14,099.13 | 23.87% |
| 净利润(万元) | 17,390.23 | 14,088.30 | 23.44% |
| 归属于母公司股东的净利润(万元) | 17,365.16 | 14,049.48 | 23.60% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元) | 16,979.92 | 13,209.65 | 28.54% |
| 基本每股收益(元/股) | 2.26 | 1.82 | 24.18% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 2.21 | 1.72 | 28.49% |
| 加权平均净资产收益率 | 22.68% | 24.89% | -2.21% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 22.18% | 23.40% | -1.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额(万元) | 7,843.04 | 8,078.58 | -2.92% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 1.02 | 1.05 | -2.92% |
注:涉及百分比指标的,变动比例为两期数的差值。
截至2025年12月31日,资产总额较上年末增长38.78%,主要系公司积极开展业务布局,不断扩充产品线,经营规模持续扩大,带动资产规模持续增长。负债总额较上年末增长45.99%,主要系随着公司业务规模的扩大,采购规模相应增加,应付票据及应付账款余额整体呈增长态势。归属于母公司所有者权益、所有者权益较上年末有所增长,主要系公司盈利能力持续改善,期末未分配利润增长所致。2025年度,公司实现营业收入119,406.84万元,较去年同期增长51.41%,2025年度公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所增长,主要系公司所处行业发展趋势良好,公司下游客户需求保持高速增长,收入与利润水平较同期上升。
2025年度,公司经营活动产生的现金流量净额为7,843.04万元,整体规模保持稳定,销售回款情况良好。
三、2026年1-3月业绩预计情况
基于公司目前的经营状况和市场环境,公司预计2026年1-3月主要财务数据如下:
单位:万元
项目
| 项目 | 2026年1-3月 (预计) | 2025年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 48,000至50,000 | 20,110.50 | 138.68%至148.63% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,000至12,500 | 1,932.87 | 469.10%至546.71% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 10,500至12,000 | 1,751.45 | 499.50%至585.15% |
注:2025年1-3月数据已经审计。
2026年1-3月,公司预计可实现营业收入约48,000万元至50,000万元,同比增幅约138.68%至148.63%;公司预计可实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润同比增幅约为469.10%至546.71%和499.50%至585.15%,主要系公司所处行业市场需求快速增长,主要客户业务发展势头良好,公司持续满足客户需求,经营规模持续增长,盈利能力稳步提升。
公司未编制和披露盈利预测信息,上述2026年1-3月业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,公司将在募集资金到位后一个月内与保荐人中信证券及存放募集资金的各家银行签订募集资金专户监管协议。募集资金专户监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情况如下:
序号
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 联讯仪器 | 中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 | 1102181419000058388 |
| 2 | 联讯仪器 | 中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 32250198883600009244 |
| 3 | 联讯仪器 | 招商银行股份有限公司苏州新区支行 | 512908307510008 |
| 4 | 联讯仪器 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 86011110002147950 |
| 5 | 联讯仪器 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 8112001013300943804 |
| 6 | 联讯仪器 | 江苏常熟农村商业银行股份有限公司苏州分行 | 108280001030674398 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、审计委员会运行正常,决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定,对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审,认为:发行人具备《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件,发行人行业领域归类和科创属性符合科创板定位要求;发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合发行人的经营发展战略,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐人基本情况
保荐人的基本情况如下:
名称
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
| 联系电话 | 021-20262230 |
| 传真 | 021-20262230 |
| 保荐代表人/联系人 | 赵耀、孟硕 |
| 项目协办人 | 周欢 |
| 其他经办人员 | 艾华、曲娱、陈松松、王瑞晨、范艺荣、范森荣、董雨翀、代亚西 |
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
赵耀,现任中信证券投资银行管理委员会总监,曾参与方正证券、贝因美、家家悦、珂玛科技等IPO项目,三安光电、思瑞浦、乐鑫科技、迈为股份、南方航空、海南航空、新北洋、腾达建设、渤海汽车等上市公司再融资项目。
孟硕,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,曾参与康众医疗、锦和商业、数据港等IPO项目,三安光电、百川股份、数据港、金能科技、拓邦股份等上市公司再融资项目以及模塑科技发行股份购买资产项目等。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
(一)关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
(1)胡海洋、黄建军、杨建承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不得转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
自发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者发行人股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行上市的发行价,则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的,延长本人届时所持股份锁定期限12个月;发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的,在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月;发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的,在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
本人所持发行人股份锁定期届满后,如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;自本人离职之日起六个月内,不转让本人所持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的发行人股份;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内将继续遵守前述限制。本人在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行上市的发行价。本人持有发行人股票在满足上述锁定期之后,在锁定期届满后二十四个月内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。若发行人因重大违法情形触及退市标准的,本人自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持发行人股份。
发行人上市后,若上市公司存在破发、破净等中国证监会规定的情形,或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的,本人作为发行人的控股股东、实际控制人或其一致行动人不通过二级市场减持本公司股份。在前述承诺的股份锁定期限届满后,本人减持发行人首发前股份时将明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。
本人在减持所持有的发行人股份前,如通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;如采取其他方式减持的,将提前三个交易日予以公告。本人采取集中竞价、大宗交易方式减持股份的,在计算减持比例时,如果本人存在一致行动人,本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。
本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺,且不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行;本人持股锁定期届满后拟减持发行人股份的,将严格遵守包括不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《科创板上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等公司内部治理制度的有关最新规定。
如本人未遵守上述承诺,对发行人造成任何损失的,本人同意依法承担相应责任。
(2)联睿光通、博睿光通、博恒睿哲承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内,本企业不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
自发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者发行人股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行上市的发行价,则本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的,延长本企业届时所持股份锁定期限12个月;发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的,在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月;发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的,在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。
本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行上市的发行价。本企业持有发行人股票在满足上述锁定期之后,在锁定期届满后二十四个月内本企业每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。
若发行人因重大违法情形触及退市标准的,本企业自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持发行人股份。
发行人上市后,若上市公司存在破发、破净等中国证监会规定的情形,或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的,本企业作为发行人的控股股东、实际控制人的一致行动人或发行人的员工
持股平台不通过二级市场减持本公司股份。在前述承诺的股份锁定期限届满后,本企业减持发行人首发前股份时将明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。
本企业在减持所持有的发行人股份前,如通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;如采取其他方式减持的,将提前三个交易日予以公告。本企业采取集中竞价、大宗交易方式减持股份的,在计算减持比例时,如果本企业存在一致行动人,本企业与一致行动人的持股比例应当合并计算。本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺,本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的,将严格遵守包括不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《科创板上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等公司内部治理制度的有关最新规定。如本企业未遵守上述承诺,对发行人造成任何损失的,本企业同意依法承担相应责任。
2、单独或合计持有发行人5%以上股份的股东承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份。
本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的,减持发行人股票价格将结合发行人股票市场交易价格,不低于减持时发行人每股净资产的价格(指最近一期经审计的合并报表每股净资产,若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,减持价格将进行相应调整),且在符合法律、法规及相关规则的前提下,本企业减持的股份数量最高不超过本企业
所持发行人股份的100%。
在本企业持有发行人5%以上股份期间,本企业在减持所持有的发行人股份前,如通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告,如采取其他方式减持的,依照减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件有关最新规定执行;本企业采取集中竞价、大宗交易方式减持股份的,在计算减持比例时,如果本企业存在一致行动人,本企业与一致行动人的持股比例应当合并计算。本企业及一致行动人(如有)直接或间接合计持有发行人股份低于5%以下时,则本企业减持适用减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件有关最新规定。本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺,本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的,将严格遵守包括不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《科创板上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等公司内部治理制度的有关最新规定。若中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的,从其规定执行。
如本企业未遵守上述承诺,对发行人造成任何损失的,本企业同意依法承担相应责任。
3、其他直接股东承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的首次公开发行前发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的,本企业/本人仍将遵守上述承诺。
本企业/本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺,本企业/本人持股锁
定期届满后拟减持发行人股份的,将严格遵守包括不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《科创板上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等公司内部治理制度的有关最新规定。
若中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的,从其规定执行。如本企业/本人未遵守上述承诺,对发行人造成任何损失的,本企业/本人同意依法承担相应责任。
4、其他董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员承诺
(1)廉哲承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不得转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
自发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者发行人股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行上市的发行价,则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本人所持发行人股份锁定期届满后,如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;自本人离职之日起六个月
内,不转让本人所持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的发行人股份;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。本人在所持发行人股份锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行上市的发行价。本人持有发行人股票在满足上述锁定期之后,在锁定期届满后二十四个月内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。若发行人因重大违法情形触及退市标准的,本人自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持发行人股份。发行人上市后,若上市公司存在破发、破净等中国证监会规定的情形,或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的,本人不通过二级市场减持本公司股份。
在前述承诺的股份锁定期限届满后,本人减持发行人首发前股份时将明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。本人在减持所持有的发行人股份前,如通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告;如采取其他方式减持的,将提前三个交易日予以公告。本人采取集中竞价、大宗交易方式减持股份的,在计算减持比例时,如果本人存在一致行动人,本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺,且不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行;本人持股锁定期届满后拟减持发行人股份的,将严格遵守包括不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《科创板上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及
规范性文件和《公司章程》等公司内部治理制度的有关最新规定。
如本人未遵守上述承诺,对发行人造成任何损失的,本人同意依法承担相应责任。
(2)陈晓东、刘晋、彭兴贵、赵山、郭孝明、廖金、邵毅男、潘朝松承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不得转让或者委托他人管理首发上市前本人持有的发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
自发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者发行人股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行上市的发行价,则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
如本人为发行人核心技术人员的,自本人所持发行人股份锁定期届满之日起4年内,本人每年转让的股份不得超过本人持有的本次发行上市时发行人股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
本人所持发行人股份锁定期届满后,本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;自本人离职之日起六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的发行人股份;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
本人在所持发行人股份锁定期(包括延长的锁定期)届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行上市的发行价。本人持有发行人股票在满足上述锁定期之后,在锁定期届满后二十四个月内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。
若发行人因重大违法情形触及退市标准的,本人自相关行政处罚决定事先
告知书或者司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前不减持发行人股份。本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺,且不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。本人持股锁定期届满后拟减持发行人股份的,将严格遵守包括不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《科创板上市规则》等减持时有效的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等公司内部治理制度的有关最新规定。如本人未遵守上述承诺,对发行人造成任何损失的,本人同意依法承担相应责任。
(二)稳定股价的措施和承诺
1、首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案
(1)启动和停止股价稳定预案的条件
1)预警条件当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的120%时,公司将在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2)启动条件公司首次公开发行股票并上市后3年内,除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外,若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产(第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”,最近一期审计基准日后,公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)或者连续20个交易
日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%时,则启动股价稳定预案。3)停止条件公司在稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:①公司股票连续20个交易日的收盘价均达到或高于公司最近一期末经审计的每股净资产或者连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计未达到30%;②单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求;③继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。因上述第①项条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满或方案终止执行后,如再次发生符合上述第①项的启动条件,则再次启动股价稳定预案。
(2)股价稳定的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票、公司董事(独立董事除外,下文如无额外说明,公司董事均不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时,公司将视股票市场情况、公司实际情况,按如下优先顺序:①公司回购股票;②控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票;③董事、高级管理人员增持股票,实施股价稳定措施,直至触发稳定股价预案的条件消除。具体措施如下:
1)公司回购股票
在不影响公司正常生产经营、持续盈利能力的情况下,经董事会、股东会审议通过,由公司通过法定方式回购公司股票。
①公司回购股份应符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份(2025年3月修订)》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会,审议稳定股价具体方案(方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容)。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票(如有投票权),具体方案需经全体董事的过半数表决通过,独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。
③公司股东会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东会上投赞成票。
④在股东会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。
⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外,还应符合下列各项要求:
A.公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额,单次用于回购股份的资金金额不低于人民币1,000万元;C.公司累计回购股份总数不超过公司总股本的10%,单次回购股份数量不得超过公司总股本的2%。
公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续20个交易日回升到或超过最近一期末经审计的每股净资产或连续20个交易日内公司股票收盘价
跌幅累计未达到30%,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
⑥在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2)控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票
在触发启动条件的情况下,如果发行人未能在10个交易日内公告股份回购计划,或因各种原因导致股份回购计划未能通过股东会的,或发行人实施稳定股价措施后仍不满足“连续10个交易日发行人股份收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产”的,控股股东、实际控制人及其一致行动人应自触发启动条件之日起20个交易日内,或自知道发行人股份回购计划未通过股东会之日起10个交易日内,或自发行人稳定股价措施实施完毕之日起10个交易日内,就其采取稳定股价措施的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告,具体包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票的措施如下:
①公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当在符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
②控股股东、实际控制人及其一致行动人应当在公司回购股份具体措施实施完毕后连续10个交易日的收盘价低于每股净资产时采取增持公司股票方式稳定股价。
③公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在稳定股价措施触发日起
十五个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司并由公司进行公告。
④公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外,还应符合下列各项:
A.单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于其上一会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的20%,单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的100%;
B.增持价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产;
C.合计单次增持金额不少于人民币300万元,每十二个月内合计增持股票数量不超过公司总股本的2%。
3)公司董事及高级管理人员增持公司股票
若公司控股股东、实际控制人及其一致行动人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发,且控股股东、实际控制人及其一致行动人用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的50%的,则控股股东、实际控制人及其一致行动人不再进行增持,而由各董事、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下:
①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
②公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司并由公司进行公告。
③公司的董事、高级管理人员单次增持金额应不少于其上年度自公司领取
薪酬的税后金额的20%,每个自然年度内,公司的董事、高级管理人员因稳定股价而投入的资金不超过其上年度在公司领取薪酬(税后)的40%,且增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
④在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下,公司董事、高级管理人员以不高于公司最近一期末经审计的每股净资产的价格进行增持。
⑤公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内,公司若聘任新的董事、高级管理人员的,将在聘任前要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
(3)约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司;控股股东、实际控制人及其一致行动人;负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东会通过的,公司;控股股东、实际控制人及其一致行动人;负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施:
1)对公司的约束措施
公司将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东会审议,公司将暂停向董事发放薪酬或津贴,直至其履行相关承诺为止。
2)对控股股东、实际控制人及其一致行动人的约束措施
控股股东、实际控制人及其一致行动人增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对
应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留,该扣留义务将顺延至以后年度,直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东、实际控制人及其一致行动人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,控股股东、实际控制人及其一致行动人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。3)对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施,董事、高级管理人员将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬,直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。任何对本预案的修订均应经股东会审议通过,且需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。
2、发行人承诺
已了解并知悉《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的全部内容。愿意遵守和执行《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
3、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
已了解并知悉《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的全部内容。
愿意遵守和执行《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
在发行人就回购股份事宜召开的股东会或董事会上,对发行人承诺的回购
股份方案的相关决议投赞成票(如有)。
4、其他董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺
已了解并知悉《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的全部内容;愿意遵守和执行《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的内容并承担相应的法律责任;在发行人就回购股份事宜召开的董事会上,对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票(如为董事)。
(三)股份回购和股份买回的措施和承诺
1、发行人承诺
当《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》中约定的触发条件成就时,发行人将按照《关于稳定股价的承诺》履行回购发行人股份的义务。
如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人存在欺诈发行行为的,则发行人承诺将依法按照《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
若包含招股说明书在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则发行人承诺将按照《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》依法回购本次公开发行的全部新股。
以上为发行人关于股份回购和股份购回的措施和承诺,如发行人未能依照上述承诺履行义务的,发行人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
当《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年
内稳定公司股价预案》中约定的触发条件成就时,本人/本企业将按照《关于稳定公司股价的承诺》促使发行人履行回购发行人股份的义务。
如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人存在欺诈发行行为的,则本人/本企业承诺将依法按照《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
若包含招股说明书在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人/本企业承诺将按照《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》促使发行人依法回购或由本人/本企业依法回购本次公开发行的全部新股。
以上为本人/本企业关于股份回购和股份购回的措施和承诺,如本人/本企业未能依照上述承诺履行义务的,本人/本企业将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
(四)对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人承诺
发行人本次发行上市不存在不符合发行条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门认定发行人存在欺诈发行行为的,发行人将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门最终认定之日起五个工作日内启动股份回购程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。股票回购根据相关法律法规规定的程序实施,回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定,且不低于本次发行上市的公司股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
如发行人未履行相关承诺事项,发行人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉;发行人将在有关监管部门要求
的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
发行人本次发行上市不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门认定发行人存在欺诈发行行为的,本人/本企业将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门最终认定之日起五个工作日内启动股票回购程序,购回公司本次公开发行的全部新股。股票购回根据相关法律法规规定的程序实施,购回价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定,且不低于本次发行上市的公司股票发行价,如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。同时本人/本企业将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
如本人/本企业未履行相关承诺事项,本人/本企业将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;本人/本企业将在有关监管部门要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。
(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人承诺
本次募集资金到位后,预计公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。在后续运营中,公司拟采取以下具体措施,以应对本次发行摊薄即期回报。
(1)积极提高公司竞争力,加强市场开拓
公司将不断加大研发投入,加强技术创新,完善管理制度及运行机制,积极研发新产品。同时,公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力,进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。
(2)加强内部控制,提升经营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,完善内控体系、制度建设,提高资金使用效率,节省公司的费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率和盈利能力。
(3)建立持续、稳定的利润分配政策,强化对股东的回报措施
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求,在公司依照科创板相关业务规则制订的《公司章程》中明确规定利润分配政策的具体内容及分配条件,以及利润分配政策调整的决策程序和机制。公司已制定了上市后三年股东分红回报的具体计划,将按照上述规定和计划实施持续、稳定、科学的利润分配政策,以实现对股东的合理回报,保护投资者的合法权益。
(4)积极实施募集资金投资项目,加强募集资金管理
本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证,符合行业发展趋势及公司发展规划。在募集资金到位前,对于部分募集资金投资项目,公司将以自有资金先行投入建设,同时,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,以争取尽早实现预期效益。
公司制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,对募集资金的使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
(1)胡海洋、黄建军、杨建承诺
本人将忠实、勤勉地履行作为实际控制人和/或控股股东的职责,维护发行
人和全体股东的合法权益,不侵占发行人公司利益。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
如果发行人拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。
(2)联睿光通、博睿光通、博恒睿哲承诺
本企业将忠实、勤勉地履行作为实际控制人和/或控股股东的一致行动人职责,维护发行人和全体股东的合法权益,不侵占发行人公司利益。
本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
本企业承诺不动用发行人资产从事与本企业履行职责无关的投资、消费活动。
本企业承诺在自身职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
如果发行人拟实施股权激励,本企业承诺在自身职责和权限范围内,全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若本企业违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本企业同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本企业作出处罚或采取相关管理措施。
3、董事、高级管理人员承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
如果发行人拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。
(六)发行人关于利润分配政策的承诺
发行人在本次发行上市后将严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程(草案)》及《苏州联讯仪器股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》等法律、法规和其他规范性文件的规定及发行人公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规和其他规范性文件修订的,发行人将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。
如发行人未能依照本承诺严格执行利润分配政策的,发行人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
(七)依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
发行人承诺招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,而致使投资者在证券交易中遭受损失的,则发行人将依照相关法律、法规和其他规范性文件的规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,且该等情形对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则发行人承诺将依法回购本次公开发行的全部新股。股票回购根据相关法律法规规定的程序实施,回购价格按照证券监督管理部门颁布的规范性文件依法确定,且不低于本次发行上市的公司股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。若法律、法规和其他规范性文件及证券监督管理部门或其他有权部门对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,发行人自愿无条件地遵从该等规定。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
本人/本企业承诺招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,而致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人/本企业将依照相关法律、法规和其他规范性文件的规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人/本企业将促使发行人依法回购或由本人/本企业依法回购本次公开发行的全部新股。股票回购根据相关法律法规规定的程序实施,回购价格按照证券监督管理部门颁布的规范性文件依法确定,且不低于本次发行上市的公司股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
若法律、法规和其他规范性文件及证券监督管理部门或其他有权部门对本人/本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。
3、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺
本人承诺招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,而致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依照相关法律、法规和其他规范性文件的规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或证券监督管
理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。若法律法规、规范性文件及证券监督管理部门或其他有权部门对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。
4、公司保荐人的承诺
本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。
5、公司律师的承诺
本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本所的真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。
6、公司审计机构、验资机构及验资复核机构的承诺
本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本所的真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。
7、公司资产评估机构的承诺
公司资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《江苏中企华中天资产评估有限公司关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市文件制作、出具的承诺》,主要内容如下:
“一、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
二、上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”
(八)控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
1、胡海洋、黄建军、杨建承诺
截至本承诺签署日,本人及本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员(以下合称“本人及近亲属”)目前没有投资或控制其他对发行人构成直接或间接竞争的企业,也未从事任何在商业上对发行人构成直接或间接竞争的业务或活动;本人及近亲属控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。
自本承诺函出具之日起,本人及近亲属保证不从事与发行人生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或控制从事与发行人有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密,以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如发行人进一步拓展其业务范围,本人及近亲属承诺将不与发行人拓展后
业务相竞争;若出现可能与发行人拓展后的业务产生竞争的情形,本人及近亲属将按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争:(1)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人;
(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的企业遵守上述承诺。如因本人及近亲属未履行在本承诺中的承诺给发行人或其他股东造成损失的,本人将赔偿发行人或其他股东的实际损失。上述承诺自签署之日起生效,直至本人不再为发行人控股股东和/或实际控制人之日止。
2、联睿光通、博睿光通、博恒睿哲承诺
截至本承诺函签署日,本企业目前没有投资或控制其他对发行人构成直接或间接竞争的企业,也未从事任何在商业上对发行人构成直接或间接竞争的业务或活动;本企业控制的其他企业(如有)未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。自本承诺函出具之日起,本企业保证不从事与发行人生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或控制从事与发行人有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密,以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如发行人进一步拓展其业务范围,本企业承诺将不与发行人拓展后业务相竞争;若出现可能与发行人拓展后的业务产生竞争的情形,本企业将按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争:(1)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人;(3)将相竞
争的业务转让给无关联的第三方;(4)采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。如本企业控制其他企业,本企业将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。如因本企业未履行在本承诺函中的承诺给发行人或其他股东造成损失的,本企业将赔偿发行人或其他股东的实际损失。
上述承诺自签署之日起生效,直至本企业不再为发行人控股股东和/或实际控制人的一致行动人之日止。
(九)控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、单独或合计持有发行人5%以上股份的股东关于规范关联交易和避免资金占用的承诺
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(不包括发行人及其控制的企业,下同)将尽可能避免与发行人及其控制的企业发生关联交易(自发行人领取薪酬或津贴的情况除外)。对于将来不可避免发生的关联交易事项,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控制的企业发生交易。
作为发行人关联方期间,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益,亦不通过关联交易为发行人输送利益。如关联交易无法避免,本人/本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、发行人章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
本人/本企业保证不会利用关联交易转移发行人利润,不会通过影响发行人的经营决策以损害发行人及其他股东的合法权益。
在持有发行人股份期间,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用发行人的资金和资产,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为。
作为发行人关联方期间,本人/本企业将促使本人的近亲属及本人/本企业控制的企业按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺,本人/本企业将承担相应的法律责任,包括但不限于对由此给发行人及其他股东造成的损失承担赔偿责任。本人/本企业拒不赔偿相关损失的,发行人有权相应扣减其应向本人/本企业支付的分红并向应当受偿的主体进行支付。
上述承诺自签署之日起生效,直至本人/本企业不再为发行人关联方之日止。
(十)关于未能履行承诺的约束措施承诺
1、发行人承诺
鉴于发行人在申请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺,若非因不可抗力原因导致相关承诺未能完全履行、明确已无法履行或无法按期履行的,发行人将采取如下措施:
及时在股东会及证券监管机构指定的披露媒体上说明相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
若未能履行的相关承诺存在继续履行必要的,发行人将继续履行该承诺。
若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司进行处罚的,发行人将依法予以整改或接受处罚。
如因发行人未能履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿,赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
如发行人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。
根据届时有关规定可以采取的其他措施。
2、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员承诺鉴于本人作为发行人的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员,在发行人申请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺,为保护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,若非因不可抗力原因导致相关承诺未能完全履行、明确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取如下措施:
立即告知发行人及发行人其它股东,并在证券监管机构指定的披露媒体上说明相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
若未能履行的承诺存在继续履行必要的,本人将继续履行该承诺。
若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的,本人将依法予以整改或接受处罚。
本人因违反相关承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失且经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法对发行人或投资者进行赔偿,赔偿方式和金额依据本人与投资者协商或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人直接或间接持有的发行人股份(如有)在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本人薪酬、津贴或所获分配的现金红利(如有)用于承担前述赔偿责任。
本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。
根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。
3、法人股东承诺
鉴于本企业作为发行人的股东,在发行人申请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺,为保护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,若非因不可抗力原因导致相关承诺未能完全履行、明确已无法履行或无法按期履行的,本企业将采取如下措施:
立即告知发行人及发行人其它股东,并在证券监管机构指定的披露媒体上说明相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
若未能履行的相关承诺存在继续履行必要的,本企业将继续履行该承诺。
若有关监管机关要求期限内予以整改或对本企业进行处罚的,本企业将依法予以整改或接受处罚。
本企业因违反相关承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失且经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本企业应承担责任的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,赔偿方式和金额依据本企业与投资者协商或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本企业在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。
根据届时有关规定可以采取的其他措施。
4、自然人股东承诺
鉴于本人作为发行人的股东,在发行人申请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺,为保护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,若非因不可抗力原因导致相关承诺未能完全履行、明确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取如下措施:
立即告知发行人及发行人其它股东,并在证券监管机构指定的披露媒体上说明相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社
会公众投资者道歉。
若未能履行的相关承诺存在继续履行必要的,本人将继续履行该承诺。若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的,本人将依法予以整改或接受处罚。本人因违反相关承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失且经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,赔偿方式和金额依据本人与投资者协商或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。根据届时有关规定可以采取的其他措施。
(十一)其他承诺事项
1、发行人关于股东信息披露的承诺
本企业已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息;本企业股东及其上层股东直接或间接持有发行人的股份均具备持有本企业股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本企业股份的情形;本企业历史沿革中股权代持、委托持股等情形已经完全清理,不存在股权争议或潜在纠纷等情形;本企业目前股东不存在股权代持、委托持股等情形,不存在纠纷和潜在纠纷;本次发行的保荐人及主承销商中信证券股份有限公司的子公司中信证券投资有限公司通过持有发行人股东聚源中小企业发展创业投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)8.3333%的财产份额间接持有发行人0.1365%股份;此外中信证券股份有限公司及子公司中信证券投资有限公司通过投资其他主体间接持有发行人股份,穿透后合计持股比例约0.00000011%。除上述情形外,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系;
不存在以本企业股权进行不当利益输送的情形;本企业现任股东不存在离开中国证监会系统未满十年的原工作人员(以下简称“证监会系统离职人员”),具体包括从中国证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司离职的人员;从中国证监会其他会管单位离职的原会管干部;在中国证监会发行监管司或公众公司监管司借调累计满十二个月并在借调结束后三年内离职的中国证监会其他会管单位人员;从中国证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司调动到中国证监会其他会管单位并在调动后三年内离职的人员;本企业现任股东不存在中国证监会系统离职人员的父母、配偶、子女及其配偶;本企业及本企业股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
2、发行人关于在审期间不进行现金分红的承诺
公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有;
自本承诺出具日至公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市前,公司将不再提出新的现金分红方案;
上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自觉接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人及保荐人承诺,除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
经核查,保荐人认为:发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履
行承诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。
经核查,发行人律师认为:发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。
(本页无正文,为《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
苏州联讯仪器股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
中信证券股份有限公司
年 月 日
