中信证券股份有限公司

关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年一月

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目 录

目 录 ······································································································ 1声 明 ······································································································ 2第一节 发行人概况 ···················································································· 3

一、发行人基本资料 ············································································· 3

二、发行人主营业务情况 ······································································· 3

三、发行人核心技术 ············································································· 4

四、发行人的研发水平 ········································································· 10

五、主要财务数据及指标 ······································································ 10

六、发行人存在的主要风险 ··································································· 11第二节 本次证券发行情况 ·········································································· 17

一、本次证券发行基本情况 ··································································· 17

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ·············· 18

三、保荐人与发行人的关联关系 ····························································· 18

四、保荐人的内部审核程序与内核意见 ···················································· 19第三节 保荐人承诺事项 ············································································· 21第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ··············································· 22

一、推荐意见 ····················································································· 22

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ··············································· 22

三、发行人符合科创板定位要求 ····························································· 23

四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件 ········ 25第五节 上市后持续督导工作 ······································································· 29

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

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第一节 发行人概况

一、发行人基本资料

二、发行人主营业务情况

联讯仪器是国内领先的高端测试仪器设备企业，主营业务为电子测量仪器和半导体测试设备的研发、制造、销售及服务，专业为全球高速通信和半导体等领域用户提供高速率、高精度、高效率的核心测试仪器设备，助力人工智能、新能源、半导体等前沿科技行业提升产品开发和量产效率，是国家重大战略需求领域实现核心基础仪器设备国产化攻坚与自主可控的重要力量。公司电子测量仪器包括通信测试仪器和电性能测试仪器，通信测试仪器主要面向光通信测试，包括采样示波器、时钟恢复单元、误码分析仪等核心测试仪器；电性能测试仪器主要包括精密源表和低漏电开关矩阵，广泛应用于通信和半导体等领域的高精度电学测试。公司半导体测试设备包括主要面向光通信测试的光电子器件测试设备（CoC光芯片老化测试系统、光芯片KGD分选测试系统、硅光晶圆测试系统等），主要面向功

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率器件测试的功率器件测试设备（晶圆级老化系统、功率芯片KGD分选测试系统等），以及主要面向半导体集成电路测试的电性能测试设备（WAT测试机和晶圆级可靠性测试系统）。公司是业内极少数覆盖光通信产业链中模块、芯片、晶圆等核心环节测试需求的厂商，全球少数、国内极少数量产供货400G、800G、1.6T高速光模块核心测试仪器的厂商，全球第二家推出目前业内最高水平1.6T光模块全部核心测试仪器的厂商；国内极少数可提供PXIe插卡式源表、低漏电开关矩阵、高压源表、脉冲源等多产品矩阵的电性能测试仪器厂商；国内极少数同时实现晶圆级老化测试设备、裸芯片级分选测试设备产业化应用的厂商，国内少数具备精密源表等核心测试部件自主能力的半导体测试设备厂商，产品核心性能指标业内领先。公司积极响应国家重大战略需求号召，多次承担国家重点研发计划和国家重大专项，取得了国家级专精特新“小巨人”等多项荣誉，技术实力获得主管部门和业内广泛认可。公司将继续聚焦国家重大战略需求，把握人工智能、新能源、半导体行业发展机遇，致力于成为国际高端测试仪器设备行业的领导者，为保障国家核心基础仪器设备的自主可控、提升全球竞争力注入强劲动能。

三、发行人核心技术

公司重视技术研究和产品创新，紧跟行业技术与市场发展趋势，不断突破高端测试仪器设备的技术瓶颈与产业化空白，凭借多年的技术积累和产业化实践，公司逐步掌握了以“低损耗低噪声高速信号电路设计”“宽带宽采样保持芯片及模组技术”为代表的高速信号处理领域核心技术，以“超微弱信号产生与测量技术”“高集成度四象限源测量技术”为代表的微弱信号处理领域核心技术、以“KGD裸芯片级测试分选技术”为代表的超精密运动控制领域核心技术，形成了具有高复用性的平台级核心技术体系，支持公司纵向与横向拓展，核心技术已深度融入并应用于主营业务，核心技术体系与产品线的对应关系如下：

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公司自主开发的产品方案架构设计，以及公司掌握的自主知识产权专用芯片、自研硬件板卡、自研算法软件等，融合了高速信号处理、微弱信号处理和超精密运动控制等公司核心技术，直接决定了电子测量仪器和半导体测试设备的功能实现、性能边界与应用可能。公司核心技术情况具体如下：

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四、发行人的研发水平

（一）研发投入情况

公司始终鼓励创新，重视研发工作，通过技术创新与持续研发保持核心竞争力。报告期内，公司研发费用金额分别为5,357.28万元、10,471.57万元、19,143.44万元和20,052.87万元，占营业收入的比例分别为24.99%、37.97%、24.27%和24.89%，具体情况如下：

单位：万元

（二）核心技术产品占营业收入的比例

报告期内，公司核心技术广泛应用于主营业务中，核心技术收入保持快速增长，报告期各期核心技术收入占营业收入的比例均超过97%，对营业收入的贡献突出，具体情况如下：

单位：万元

五、主要财务数据及指标

报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：

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六、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、技术风险

（1）产品研发与技术开发风险

报告期内，公司研发投入金额分别为5,357.28万元、10,471.57万元、19,143.44万元和20,052.87万元，公司研发投入金额持续增长。未来随着应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平的提升，公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对公司的现有技术和产品进行持续迭代和升级以保持核心竞争力。公司研发项目具有资金投入规模大、技术难度高、项目周期长的特点，如果公司未能及时跟上光通信行业技术迭代速度或发展方向，或未能准确把握功率器件测试、半导体集成电路电性能测试的发展趋势或前沿技术发展需求，或存储芯片测试设备等新产品研发或送样验证不及预期，或未来研发资金不足，导致公司产品性能提升和产品矩阵拓展相关的研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对公司业务发展造成不利影响。

（2）技术人才流失风险

公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型产业。随着行业技术水平的不断发展，优秀和高端研发人才的需求缺口将日益扩大。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源政策及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，从而导致公司无法

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保持持续创新能力。

（3）知识产权保护相关的风险

公司所处行业为知识与技术密集的行业，知识产权至关重要。公司在产品研发过程中，涉及到的专利及非专利技术等知识产权众多，需通过申请专利等方式保护自身核心技术并避免侵犯他人知识产权。但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能，亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能，此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。

2、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户实现营业收入分别为9,140.96万元、14,565.14万元、34,868.28万元和29,760.94万元，占当期营业收入的比重分别为42.64%、52.81%、44.21%和36.94%，集中度相对较高。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若未来公司主要客户经营情况发生重大问题或公司与客户合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）产品质量风险

公司下游客户对公司产品的质量要求较高，而公司产品的质量和性能受到原材料、设计、制造、售后服务等多种因素的影响，无法完全排除因不可控因素导致出现产品质量问题。如果公司在产品生产过程中出现性能不稳定或质量问题，可能影响客户的满意度甚至产生质量纠纷、客户流失，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）税收优惠政策变动的风险

公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、先进制造业企业增值税加计抵减政策、研究开发费用加计扣除、小微企业税收优惠等。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法享受相关税收优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（4）经营场所租赁的风险

报告期内，公司部分生产经营场所通过租赁方式取得。虽然公司对经营场所的租赁行为一直处于持续稳定状态，但不排除出现租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租

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金大幅上涨、租赁过程中发生出租方违约等情形。如果发生上述情形，则公司可能因需要搬迁而产生额外费用，在短期内亦可能会影响公司正常经营。

3、财务风险

（1）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为43.61%、60.50%、63.63%和59.14%。公司产品毛利率水平受产品销售价格、销售策略、成本波动、市场竞争等多个因素共同影响，不同产品之间的毛利率存在差异，产品结构占比波动亦会对综合毛利率产生影响。未来，公司如果无法持续进行技术创新或者行业竞争加剧、产品领先优势下降，或者公司产品销售价格、成本控制能力、产品结构发生较大不利变动，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。

（2）应收账款坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为8,962.97万元、13,559.08万元、25,455.43万元和40,001.69万元，占当期营业收入的比例分别为41.81%、49.16%、32.28%和37.24%，应收账款坏账准备分别为717.27万元、1,690.54万元、2,355.94万元和3,295.39万元。报告期各期末，公司存在部分应收账款逾期情况，公司对存在重大收回不确定性的应收账款单项计提坏账准备。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生逾期及坏账损失风险的可能性将会增加。

（3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货的账面余额分别为7,410.40万元、17,718.61万元、34,749.41万元和47,392.62万元，其跌价准备分别为337.83万元、621.97万元、1,307.11万元和2,022.49万元，呈现快速增长态势。随着公司业务规模的持续扩大，预计未来存货规模或将相应上升。虽然公司采用“以销定产，适当备货”的生产模式，以客户订单需求为导向组织生产，但产品从原材料采购、生产出货至客户签收或验收需要经历一定周期，若未来市场环境出现重大不利变化、产品更新迭代或客户需求变化等原因导致公司原材料等出现积压、库存商品等出现滞销或贬值，公司存货将面临产生跌价损失的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

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（4）经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为21,439.06万元、27,579.31万元、78,862.99万元和80,562.15万元，归属于母公司股东的净利润分别为-3,807.00万元、-5,539.38万元、14,049.48万元和9,664.30万元；得益于下游应用领域市场需求持续强劲、高端测试仪器设备国产替代进程提速、公司核心产品性能持续突破并获得境内外优质客户广泛认可、产品线不断丰富并持续拓宽应用场景等因素，公司报告期内营业收入实现大幅增长，2024年度及2025年1-9月均实现盈利。如未来受到光通信、碳化硅功率器件等行业周期、市场波动、下游市场需求变化、公司新产品的研发和推广不及预期、原材料成本上升、公司研发投入加大、已实施或新增股权激励导致的大额股份支付费用等影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述变化，公司将面临经营业绩下滑的风险，极端情况下有可能存在上市当年营业利润同比下滑超过50%甚至亏损的风险。

（二）与行业相关的风险

1、贸易环境变化及境外收入波动风险

报告期内，公司产品出口地包括日本、东南亚等国家或地区，公司主营业务收入中，境外收入金额分别为2,872.86万元、2,467.48万元、11,660.79万元和25,963.44万元，占同期主营业务收入的比例分别为13.54%、9.17%、14.89%和32.59%，公司境外收入金额和占比均呈现上升趋势。公司将“出海”作为战略发展的重要一环，持续大力拓展海外市场客户。近年来，国际贸易环境波动变化，美国相继公布了多项对进口自中国的产品加征关税等贸易保护措施。如果上述区域的贸易政策、监管政策未来发生重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，将影响公司海外市场的开拓，进而存在境外收入波动的风险。

2、市场竞争加剧风险

公司主营业务为电子测量仪器和半导体测试设备的研发、制造、销售及服务，具备电子测试仪器和半导体测试设备的自主研发及产业化能力。但是和国际龙头企业相比，公司在市场占有率、产品成熟度、多应用领域经验等方面仍然存在诸多差距；同时，随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，也不排除出现部分国内厂商抢占市场份额，公司所处行业市场竞争将日趋激烈。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司可能无法有效应对

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激烈的市场竞争，公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

3、宏观经济及行业周期性波动风险

公司产品和服务目前主要面向光通信及半导体领域。其中，光通信领域主要取决于电信市场、数据中心等基础设施建设的景气程度；半导体行业与宏观经济形势密切相关，其需求直接受到芯片制造及终端应用市场的影响。尽管光通信、半导体行业面临全球化竞争与合作，并属于国家政策大力支持的战略新兴行业，但其受到国内外宏观经济、行业发展规律、行业法规和产业政策等因素的影响，存在一定的周期性。如果未来国内外宏观经济增长放缓或产业政策支持力度减弱使得行业发生周期性波动，可能导致公司产品的市场需求未来短期内有所下降，从而对公司的业务发展和经营业绩产生一定的不利影响。

（三）其他风险

1、发行失败风险

根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。本次发行过程中，存在有效报价或认购不足，或发行后总市值未能达到上市标准而发行失败的风险。

2、募投项目实施的风险

本次募投项目基于现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境、产业政策和未来技术发展方向制定。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精准预测，项目实施过程中可能出现投资额变动、无法按期投产等问题，将可能导致募投项目实施效果无法达到预期的效益水平，甚至对公司的经营成果造成一定程度的不利影响。

3、募投项目新增折旧及研发人员薪酬影响公司盈利能力的风险

报告期各期，公司固定资产每年计提折旧金额分别为192.06万元、391.87万元、

925.15万元和1,457.96万元，研发人员薪酬分别为2,789.76万元、5,463.76万元、10,740.88万元和10,846.06万元，固定资产折旧及研发人员薪酬金额逐年增加。根据本次募投项目实施计划，公司拟投入17.11亿元，项目建成后预计每年将新增折旧摊销金额3,622.13

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万元，每年将新增研发人员薪酬37,256.22万元。若本次募投项目在实施过程中，产业政策、市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大不利变化，将影响项目的实施进度，致使项目的实际效益情况与公司预测存在差异，募投项目新增的折旧摊销及研发人员薪酬将对公司盈利能力造成不利影响。

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第二节 本次证券发行情况

一、本次证券发行基本情况

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二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人情况

中信证券指定赵耀、孟硕为联讯仪器首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。赵耀，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与方正证券、贝因美、家家悦、珂玛科技等IPO项目，三安光电、思瑞浦、乐鑫科技、迈为股份、南方航空、海南航空、新北洋、腾达建设、渤海汽车等上市公司再融资项目。

孟硕，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与康众医疗、锦和商业、数据港等IPO项目，三安光电、百川股份、数据港、金能科技、拓邦股份等上市公司再融资项目以及模塑科技发行股份购买资产项目等。

（二）项目协办人情况

周欢，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与微导纳米可转债、安恒信息IPO、东原仁知服务H股IPO、苏盐井神发行股份购买资产、爱建集团公司债、华明装备公司债等项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：艾华、曲娱、陈松松、王瑞晨、范艺荣、范森荣、董雨翀、代亚西。

（四）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：

办公地点：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层

联系电话：021-20262230

三、保荐人与发行人的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份情况

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截至本上市保荐书签署日，保荐人子公司中信证券投资有限公司通过持有发行人股东聚源创投8.3333%的财产份额间接持有发行人0.1365%股份。此外保荐人及子公司中信证券投资有限公司通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后合计持股比例约

0.00000011%。

本保荐人将按照上海证券交易所相关规定参与本次发行战略配售，保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、重要关联方股份。

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人的内部审核程序与内核意见

（一）内核程序

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中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为保荐人内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025年5月12日，中信证券内核委员会以现场方式召开了苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，内核委员会对该项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件对外申报。

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第三节 保荐人承诺事项保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：

一、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

二、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

四、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

五、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

六、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

八、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受证券交易所的自律监管。

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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、推荐意见

中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。

发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会

2024年1月11日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年4月12日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用<苏州联讯仪器股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东会

2024年1月26日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行相关的议案。

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2025年4月28日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用<苏州联讯仪器股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）保荐人意见

经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

三、发行人符合科创板定位要求

（一）公司符合科创板行业领域要求

（二）公司符合科创属性相关指标要求

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（三）保荐人核查情况

1、核查方式

保荐人执行的核查程序主要如下：

（1）访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人经营场所，了解发行人主营产品及商业模式、核心技术及科技创新能力、研发体系、行业地位等；

（2）获取并查阅发行人承担重大科研项目的相关资料，了解发行人研发活动和技术水平；

（3）查阅发行人所在行业的法律法规、产业政策、战略性新兴产业分类及重点产品目录等文件，分析发行人所处行业情况、主营业务和产品符合国家战略和产业政策的情况；

（4）查阅发行人所处行业研究和市场分析报告、同行业公司的公开资料，访谈发行人主要客户、供应商，了解近年来发行人所处行业发展状况、市场竞争格局，以及发行人的经营模式、技术及产品竞争力、市场地位等情况；

（5）查阅发行人已取得的发明专利的权属证书，了解其权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷等情况；访谈发行人高级管理人员，了解核心技术及相关专利技术在主营业务和主要产品中的应用情况；

（6）访谈发行人高级管理人员，获取报告期内研发投入明细，分析研发投入构成及其合理性，抽样核查领料单据、研发工时记录、项目评审资料等相关文件，核查研发费用核算的合理性和准确性；

（7）获取并查阅报告期内员工花名册、研发人员简历及劳动合同、研发工时记录等，了解研发人员划分标准及其合理性；

（8）获取并查阅发行人报告期内财务报表及相关审计数据，核查发行人报告期内产品销售情况，分析报告期内发行人核心技术产品收入占营业收入的比例及其变动趋势。

2、核查结论

经核查，保荐人认为：

（1）发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面

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向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，市场认可度较高，成长性较强，符合相关法律法规对科创板定位的要求；

（2）发行人符合科创属性相关指标；

（3）发行人所处行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》规定的“新一代信息技术领域”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中规定的国家重点鼓励、发展的战略性新兴产业，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的对经济社会发展有重要促进作用的鼓励类产业。发行人符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业领域定位。

四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件

本保荐人依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下。

（一）发行人符合证监会规定的发行条件

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定

经核查发行人的发起人协议、公司章程、工商档案、营业执照等有关资料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记等手续，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人于2017年3月15日完成有限责任公司法人主体前身设立，并于2022年10月31日整体变更为股份有限公司。保荐人认为，发行人持续经营时间为3年以上。

经核查发行人历次股东会、董事会和监事会的会议文件以及相关公司治理制度，发行人自整体变更设立以来，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立了股东会、董事会、监事会（适用于取消监事会前）/审计委员会、独立董事、董事会秘书等制度，

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制定和完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等公司治理相关的制度，形成了规范的公司治理结构。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5127号）并核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

根据容诚会计师出具的《苏州联讯仪器股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z5128号），并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为：

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定

（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、软件著作权等资料，并结合对发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐人认为，发行人资产完整，资产、人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）经核查发行人历次股东会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，本保荐人认为：发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化。

经核查发行人历次聘请董事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，本保荐人

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认为：发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。经核查发行人核心技术人员简历等相关资料，本保荐人认为：发行人核心技术人员稳定且最近两年内没有发生重大不利变化。

经核查发行人公司章程、工商档案等相关资料，本保荐人认为：发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈，并根据德恒律师出具的《法律意见书》，保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定

经与发行人主要股东、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料，查阅主要股东及董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税务等相关主管部门出具的证明文件，并经公开信息查询，本保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（二）本次发行后公司的股本总额不少于人民币3,000万元

本次发行前，发行人股本总额为7,700.00万元，本次拟发行面值为人民币1.00元的人民币普通股不超过2,566.6667万股，发行后股本总额不超过人民币10,266.6667万元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

本次发行前，发行人股本总额为7,700.00万元，本次拟发行面值为人民币1.00元

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的人民币普通股不超过2,566.6667万股，发行后股本总额不超过人民币10,266.6667万元，本次拟公开发行的股本占发行后总股本的比例不低于发行后总股本的25%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。

（四）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准

根据容诚会计师出具的标准无保留意见的“容诚审字[2025]230Z5127号”《审计报告》，发行人2024年度营业收入为78,862.99万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为13,209.65万元；结合发行人最近一次增资对应的估值情况，预计发行人发行后总市值不低于10亿元。发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的上市标准。

（五）发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件

经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

综上所述，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

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第五节 上市后持续督导工作

一、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；

二、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；

三、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

四、督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

五、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

六、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

七、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

八、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

九、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

十、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）