华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司
调整募投项目拟投入金额的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对沐曦股份调整募投项目拟投入金额事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人查阅了调整募投项目拟投入金额事项的信息披露文件、相关董事会决议、董事会审计委员会意见，以及各项业务和管理规章制度和相关支撑性资料，对调整募投项目拟投入金额的合理性、必要性、合规性进行了核查。
二、调整募投项目拟投入金额事项的基本情况
（一）募集资金基本情况
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2025年10月24日经上海证券交易所上市审核委员会审核同意，已取得中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2025〕2507号文同意注册，批文落款日为2025年11月12日。根据注册批文，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,010.00万股，每股发行价格为人民币
104.66元，募集资金总额为人民币419,686.60万元，扣除发行费用人民币29,755.50万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币389,931.10万元。
上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2025年12月11日出具《沐曦集成电路（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字
[2025]第ZA15251号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）本次募集资金投资项目拟投入金额调整情况鉴于公司本次发行实际募集资金净额低于《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目拟投入金额，结合公司实际情况，公司拟对募投项目拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体调整如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金投入金额 | 调整后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 新型高性能通用GPU研发及产业化项目 | 340,992.38 | 245,919.76 | 245,919.76 |
| 1.1 | 其中：第二代高性能通用GPU | 136,977.30 | 84,101.70 | 84,101.70 |
| 1.2 | 第三代高性能通用GPU | 204,015.07 | 161,818.06 | 161,818.06 |
| 2 | 新一代人工智能推理GPU研发及产业化项目 | 57,813.35 | 45,305.64 | 45,305.64 |
| 3 | 面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU技术研发项目 | 102,115.42 | 99,141.19 | 98,705.70 |
| 合计 | 500,921.15 | 390,366.59 | 389,931.10 | |
（三）履行的审议程序及专项意见情况
1、董事会审议情况2025年12月30日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况调整募投项目拟投入的募集资金金额。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
2、董事会审计委员会意见2025年
月
日，公司召开第一届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入金额的议案》。经审议，董事会审计委员会认为：公司本次调整募投项目拟投入金额是基于募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，该事项履行了必要的
审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。该事项的内容符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年
月修订）》（上证发〔2025〕
号）等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，董事会审计委员会同意公司调整募投项目拟投入金额的事项。
三、本次调整募投项目拟投入金额对公司的影响公司对募投项目拟投入金额实施调整是基于实际募集资金净额低于原计划募投项目的拟投入金额，同时结合公司实际情况，为保证募投项目的顺利实施做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、保荐机构意见经核查，华泰联合证券认为：
公司本次调整募投项目拟投入金额是基于募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，该事项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。该事项的内容符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕
号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕
号）等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关要求。综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入金额事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司调整募投项目拟投入金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
邹棉文孙琪
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年月日