股票简称：沐曦股份 股票代码：688802

沐曦集成电路（上海）股份有限公司

MetaX Integrated Circuits (Shanghai) Co., Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层）

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二五年十二月十六日

特别提示

沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”“本公司”“发行人”或“公司”）股票将于2025年12月17日在上海证券交易所科创板上市。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至本公告披露日，沐曦股份尚未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。

普通投资者参与科创成长层股票或者存托凭证交易的，应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照上海证券交易所有关规定，在首次参与交易前以纸面或者电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

（二）流通股数量较少带来的股票交易风险

上市初期，因原始股股东的股份限售期为自股份上市之日起12个月至36个月，保荐人相关子公司跟投股份限售期为24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者认购股份限售期为12个月，网下投资者最终获配股份数量的部分比例限售期为6个月或9个月，本次发行后本公司的无限售流通股为1,813.8973万股，占发行后总股本的4.53%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）与行业市盈率及可比上市公司估值水平比较

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2025年12月2日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为58.25倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至北京时间2025年12月2日（T-3日）收盘。注1：以上数字计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。注2：英伟达、AMD对应各指标均以美元计价。

公司本次发行价格为104.66元/股，对应的市销率为：

1、50.71倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

2、56.35倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格104.66元/股对应的发行人2024年摊薄后静态市销率为56.35倍，低于同行业可比公司2024年静态市销率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别事项提示

投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，审慎作出投资决定。本公司特别提醒投资者关注以下事项（以下所述报告期，指2022年、2023年、2024年和2025年1-3月）：

（一）特别风险因素

1、持续亏损和存在累计未弥补亏损的风险

报告期各期，公司营业收入分别为42.64万元、5,302.12万元、74,307.16万元和32,041.53万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-77,696.52万元、-87,115.82万元、-140,887.94万元和-23,251.22万元，尚未实现盈利。

公司报告期内尚未实现盈利，主要系：（1）中国GPU芯片市场曾长期被国外巨头垄断，国产GPU芯片渗透率低，面临技术标准适配及用户习惯迁移障碍，市场拓展呈渐进式发展，且国产GPU芯片厂商整体起步较晚，处于技术突破和产品落地初期，在多方面有待提升，需投入大量资源用于研发、市场拓展和生态建设，导致成本居高不下；（2）公司智算推理GPU芯片曦思N100系列、训

推一体GPU芯片曦云C500系列分别于2023年4月和2024年2月正式量产，因公司产品进入重点行业客户需经历严苛的技术验证及生态适配周期，公司销售规模处于快速爬坡阶段，目前收入规模仍然难以覆盖成本费用支出；（3）公司所处GPU芯片行业属资本与技术双密集型，有极高技术壁垒与密集研发投入特点，公司为夯实产品竞争优势持续加大研发投入；（4）公司因实施股权激励而确认了较大金额的股份支付费用。

因市场景气度、行业竞争、客户拓展、供应链管理等影响经营结果的因素较为复杂，发行人的营业收入可能无法按预期增长，存在未来一段时期内持续亏损的风险。截至2025年3月末，公司合并报表、母公司报表未分配利润分别为-104,752.49万元、-98,769.23万元，预计首次公开发行股票并上市后，发行人账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法向股东进行现金分红。

2、市场竞争风险

随着人工智能应用的快速普及，对于AI芯片的需求不断扩增，吸引越来越多的行业参与者，市场竞争日趋激烈。从全球范围来看，经过多年发展，已经基本形成了由英伟达和AMD组成的“一超一强”寡头垄断格局，两家企业在综合技术实力、销售规模、资金实力、人员数量等各方面优势明显；其中英伟达作为行业领导者，凭借其突出的产品性能、易用性以及完善的CUDA生态，构筑了坚实的竞争壁垒并持续扩大领先优势，占据超过80%的全球市场份额。

国内市场方面，受益于中美科技博弈和国产替代政策推动，近年来我国本土品牌AI芯片的市场渗透率已呈显著上升趋势，但总体上仍处于发展相对初期阶段，尚未形成较明朗的竞争格局。按不同技术路径划分，公司主要国内竞争对手包括以海光信息、天数智芯、壁仞科技、摩尔线程等为代表的GPU芯片设计企业，和以华为海思、寒武纪、昆仑芯、平头哥、燧原科技等为代表的ASIC芯片设计企业，呈现百花齐放态势。同时，随着AI芯片领域国产替代进程的不断加速，未来可能将有更多国内厂商进入到该市场参与竞争。

未来若公司技术发展和产品迭代落后于行业平均水平，或者市场开拓遭遇较大瓶颈，如不能实施有效的应对措施以弥补竞争劣势，公司将可能面临主要产品销售不及预期、毛利率持续下滑、长期无法实现盈利等情况，导致公司的

竞争地位、市场份额和经营业绩受到不利影响。

3、供应链安全风险

公司采用Fabless经营模式，主要负责芯片的研发、设计与销售，生产环节由专业的外协厂商完成，主要包括晶圆代工厂和封装测试厂，报告期内公司与部分境外供应商进行合作；此外，公司在重要物料HBM以及芯片研发设计所需的EDA工具和部分接口IP等方面的采购，也涉及主要终端供应商来自于境外的情况。在中美科技博弈持续升级的背景下，因美国政府相关政策影响，公司目前在先进制程晶圆代工和HBM供应等方面受到不利限制。由于集成电路领域专业化分工的产业结构及较高的技术门槛，其中部分供应商的产品或服务具有稀缺性和独占性，较难在短时间内形成同质量的国产替代。如果未来公司与相关供应商的合作关系发生恶化、中断等情形，或者由于其他不可抗力因素而无法继续进行合作，若公司未能及时落实高质量的国产替代解决方案，则将对公司生产经营的可持续性构成不利影响。

4、产品迭代和技术创新无法满足市场需求的风险

GPU设计是一项复杂的系统工程，涉及到硬件架构设计、IP/SoC芯片设计、封装设计、软件架构设计、驱动程序及基础软件等多个不同专业领域，具有非常高的行业技术壁垒。公司目前总体上仍处于发展初期，在技术积累、产品性能、人员规模、产业化经验等各方面相比英伟达、AMD等国际领先企业均存在较大差距。

近年来，随着人工智能大模型算法的快速迭代以及模型参数量的指数级增长，对于底层算力持续提出新的需求，GPU芯片设计向更高算力密度、更大内存及通信带宽、更多元的混合精度等方向不断发展演进。然而相较于当前AI大模型平均3-6个月的高速迭代周期，芯片研发时间周期更长，从设计到量产一般需要2-3年，并且研发投入金额较大；该等周期上的错配客观要求芯片研发必须具备前瞻性，公司需要时刻掌握行业最新动态和发展趋势，提前布局并融入相关前沿技术，才能确保产品规划能够契合未来市场需求。

因此，如果公司未来不能准确判断行业发展趋势、掌握前沿技术应用，不能保持技术创新能力或者技术创新进度迟滞，则将存在无法及时提供顺应市场

需求的产品，导致公司竞争力下降的风险。

5、经营活动现金流持续为负的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-66,514.29万元、-101,731.89万元、-214,802.33万元和-53,131.75万元，现金流持续为负主要系以下原因共同导致：1）报告期内公司尚未实现盈利，收入规模较小，无法覆盖各项成本费用支出；2）客户回款时间相比公司收入确认时间有所滞后，应收账款余额较大且持续增加；3）受地缘政治形势影响，为保障原材料供应稳定，公司于2024年积极进行战略备货，期末存货及预付账款余额大幅增加。公司目前处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继续进行较大金额的研发投入以及其他必要的经营相关资金支出，因此存在未来一段时间内公司经营活动现金流持续为负的可能性。若公司无法通过股权融资或债权融资等方式合理筹措资金，有效改善现金流，则在营运资金周转方面将会面临一定风险。

6、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为0万元、3,709.94万元、47,944.33万元和61,506.52万元，占各期末流动资产的比例分别为0%、2.91%、

14.00%和6.13%，占同期营业收入的比例分别为0%、69.97%、64.52%和

191.96%。截至本上市公告书签署日，报告期末的部分大额应收账款客户尚未完成全部回款，如该等客户财务状况恶化或付款进度不及预期，则相关应收账款可能面临无法全部收回的风险。报告期各期末，公司应收账款账面价值呈较快上升趋势，主要系公司核心GPU产品在报告期内量产并实现销售，营业收入增长幅度较大，应收账款金额随营业收入规模的增加而增加。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加，若下游客户财务状况出现恶化，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。

7、预付款资金安全风险

报告期各期末，公司预付账款余额分别为5,178.40万元、33,122.17万元、88,986.25万元和110,734.37万元，占公司流动资产的比例分别为6.98%、

26.00%、25.98%和11.04%，金额较大。报告期内随着公司业务规模快速增长，

原材料采购需求相应增加；受行业惯例、采购周期、国际形势等因素影响，为保障未来产品供应，公司向晶圆、HBM等重要原材料供应商进行提前订货并预付较高比例的货款，导致预付账款规模较大。如果该等预付款对应物料后续无法顺利交付或交付时间进一步推迟，公司将面临流动资金占用和资金安全的风险。

8、募投项目新增较大费用支出的风险

本次募集资金投资项目实施过程中，将产生较大金额的折旧摊销和其他费用支出，对发行人各年度经营业绩有直接影响。由于募投项目的建设、完工及产生效益需要一定的时间周期并且可能存在各种不确定性，若未来发行人所处市场环境等因素发生重大不利变化，导致募投项目无法实现预计效益，则前述新增的折旧摊销、期间费用等将对发行人未来经营业绩构成较大不利影响。

（二）公司报告期内尚未实现盈利的特别事项及前瞻性信息

在招股说明书中，公司管理层结合GPU行业未来发展前景、自身规划及预期经营计划等因素作出前瞻性分析。尽管公司及公司管理层力求预测性陈述的依据与假设均审慎与合理，但亦需提请投资者注意，该等前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，不应被视为本公司的承诺与声明。

（三）本次发行相关主体作出的重要承诺和说明

公司及相关责任主体已按照中国证监会及上海证券交易所等监管机构的要求，就股份限售安排、业绩下滑延长股份锁定期限、股东持股及减持意向、稳定股价等重要事项作出相关承诺。具体承诺请参见招股说明书“第十二节 附件/

三、与投资者保护相关的承诺”相关内容。

（四）公司本次发行上市后的利润分配政策

公司已审议通过《公司章程（草案）》《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划》等议案，制定了本次发行上市后的利润分配政策、现金分红比例和上市后三年内分红回报规划。具体请参见招股说明书“第九节投资者保护/二、发行人的股利分配政策”相关内容。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票科创板上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2507号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2025〕285号”批准。本公司A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“沐曦股

份”，证券代码“688802”；本公司A股股本为40,010.0000万股（每股面值1.00元），其中1,813.8973万股于2025年12月17日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2025年12月17日

（三）股票简称：“沐曦股份”，扩位简称：“沐曦股份”

（四）股票代码：688802

（五）本次公开发行后的总股本：400,100,000股

（六）本次公开发行的股票数量：40,100,000股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,138,973股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：381,961,027股

（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：

7,605,419股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次战略配售的情况”

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”相关内容

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”相关内容

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、战略配售部分，实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号资管计划”）限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙），

以及与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业天翼资本控股有限公司、香江智景（深圳）私募股权投资基金管理有限公司、宿迁云邦企业管理有限公司、深圳三快网络科技有限公司、杭州格林达电子材料股份有限公司、义乌中国小商品城金融控股有限公司、盈峰集团有限公司限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

2、发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次的限售档位为三档：（1）档位一：网下投资者应当承诺其获配股票数量的65%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起9个月；（2）档位二：网下投资者应当承诺其获配股票数量的40%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月；（3）档位三：网下投资者应当承诺其获配股票数量的15%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为14,355,608股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，公司选择的上市标准为“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。公司本次发行价格为104.66元/股，对应发行后市值（本次发行价格乘以本次发行后总股数）为418.74亿元，不低于30亿元。此外，发行人2024年度实现营业收入74,307.16万元。综上，公司满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东

本次发行前，上海骄迈直接持有公司13.30%的股份，为发行人第一大股东。鉴于上海骄迈、上海曦骥的执行事务合伙人均为陈维良，根据《上市公司收购

管理办法》，上海骄迈、上海曦骥以及陈维良构成一致行动人，合计持有公司

22.94%股权，持股比例远高于其他任何股东；同时上海骄迈的一致行动人陈维良拥有公司董事会除独立董事之外半数以上成员的提名权。综上，上海骄迈为发行人控股股东，其具体信息如下：

2、实际控制人

本次发行前，陈维良合计控制发行人22.94%的股权，并且拥有公司董事会除独立董事之外半数以上成员提名权，为发行人实际控制人。

陈维良的基本情况如下：

陈维良，男，1976年8月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，身份证号码：5102311976********，住所位于上海市浦东新区。2002年7月至2003年9月，任泰鼎多媒体技术（上海）有限公司高级工程师；2003年10月至2006年3月，任远弘科技（上海）有限公司GPU设计经理；2006年3月至2006年12月，任亚鼎视频科技（上海）有限公司GPU设计经理；2007年1月至2020年8月，任超威半导体（上海）有限公司高级总监；2020年9月至今于公司任职，目前担任发行人董事长、总经理。

3、控股股东、实际控制人的一致行动人

本次发行前，上海骄迈、上海曦骥均由公司实际控制人陈维良控制，三者合计持有公司22.94%股权。其中上海曦骥为发行人员工持股平台，直接持有公司4.05%股权，为控股股东及实际控制人的一致行动人。

（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图

本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下：

注：公司实际控制人陈维良还持有家园1号资管计划9.30%的份额，前述资管计划持有公司发行后0.205%股权。

沐曦集成电路（上海）股份有限公司 上市公告书

三、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司股票、债券情况

本次发行前，公司董事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有公司股份情况如下：

沐曦集成电路（上海）股份有限公司 上市公告书

序号

注1：上表“任职期限”指董事及高级管理人员的任职期限；对于同时担任公司董事、高级管理人员，上表列示其董事职务的任职期限。注2：上述间接持股数量系根据其持有员工持股平台的出资份额折算，个别数据若有尾差，为四舍五入所致。

同时，陈维良、彭莉、杨建、王爽、陈阳、魏忠伟、吴志华等七人通过华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划持有发行人股份，具体情况见本节“七、本次战略配售的情况”之“（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况”。除上述已披露的持股情况外，本公司董事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的限售期、对所持股份自愿限售的承诺、本次上市股份的其他限售安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排

（一）持股平台基本情况

本次公开发行申报前，公司已经制定或实施的股权激励方式为激励对象通过上海骄迈、上海曦骥两家直接持有发行人股份的员工持股平台间接持有公司股份，其基本情况如下：

1、上海骄迈

本次发行前，上海骄迈直接持有公司13.30%的股份，其基本情况参见本节“二、控股股东、实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、控股股东”。

2、上海曦骥

本次发行前，上海曦骥直接持有公司4.05%的股份，其基本情况如下：

上述两家合伙企业上层合计共有38家股权激励持股平台，公司员工及顾问通过股权激励持股平台间接持有公司股份，具体情况如下：

层级

层级

具体员工持股计划的安排详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排”的相关内容。

（二）员工持股的限售安排

公司员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于发行人股票锁定期的承诺函”。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前的总股本为36,000.0000万股，本次公开发行股票数量为4,010.0000万股，占本次发行完成后公司股本总数的10.02%。本次发行前后公司的股本结构如下：

单位：万股

股东名称

股东名称

股东名称

股东名称

股东名称

股东名称

股东名称

股东名称

股东名称

六、本次上市前公司前10名股东持股情况

本次上市前，公司前10名股东持股情况如下：

单位：万股，%

七、本次战略配售的情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。本次发行最终战略配售数量为760.5419万股，约占本次发行数量的

18.97%，具体情况如下：

序号

（二）保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的情况

1、跟投主体

本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司按照《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为华泰创新。

2、跟投数量

华泰创新获配股份数量95.5474万股，占本次公开发行股份数量的2.38%，获配金额99,999,908.84元。

（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为家园1号资管计划。

2、参与规模和具体情况

家园1号资管计划获配股份数量为82.1555万股，占本次公开发行股份数量的2.05%，获配金额85,983,946.30元。

（1）基本情况

具体名称：华泰沐曦股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

设立时间：2025年10月29日

备案日期：：2025年11月4日

备案编码：SBGR10

募集资金规模：10,748.00万元（不含孳生利息）

认购金额上限：8,598.40万元（不含孳生利息）

管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

托管人：招商银行股份有限公司上海分行

实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

（2）参与人姓名、职务与比例

序号

序号

序号

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注2：家园1号资管计划募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为8,598.40万元；

注3：“北京沐曦”指沐曦科技（北京）有限公司，“成都沐曦”指沐曦科技（成都）有限公司，“杭州灵智”指沐曦灵智科技（杭州）有限公司，“南京沐曦”指沐曦集成电路

（南京）有限公司，均系发行人全资子公司。

（四）其他参与战略配售的投资者

除上述主体外，公司引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”、“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”参与战略配售。

其他参与战略配售的投资者参与战略配售的具体数量和金额详见本节之“（一）本次战略配售的总体安排”。

（五）配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人分别签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

2025年11月27日（T-6日）公告的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》已披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

2025年12月2日（T-3日）前（含当日），参与战略配售的投资者已向保荐人（主承销商）及时足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，因参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）已及时退回差额。

2025年12月4日（T-1日）公告的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》已披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。

2025 年 12月9日（T+2 日）公布的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》已披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（六）限售期限

华泰创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

家园1号资管计划和其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为4,010.0000万股，占发行后总股本的10.02%，全部为公开发行新股。

二、每股价格

每股价格为104.66元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元/股。

四、市盈率

截至本上市公告书签署日，沐曦股份尚未盈利。不适用。

五、市净率

本次发行市净率为3.10倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行的股票数量为40,100,000股。其中，最终战略配售的股票数量为7,605,419股，占本次发行数量的18.97%；网下最终发行数量为22,829,081股，其中网下投资者缴款认购22,829,081股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为9,665,500股，其中网上投资者缴款认购9,645,151股，放弃认购数量为20,349股。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量20,349股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比例为0.06%，占本次发行数量的比例为0.05%。

七、发行后每股收益

本次发行后每股收益为-3.52元（按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为33.72元（按公司截至2025年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为419,686.60万元，扣除发行费用29,755.50万元（不含增值税）后，募集资金净额为389,931.10万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年12月11日出具《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15251号）。

十、发行费用总额及明细构成

注：以上费用均为不含税金额；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

十一、募集资金净额

本次发行募集资金净额为389,931.10万元。

十二、发行后股东户数

本次发行后股东户数为25,096户。

第五节 财务会计信息

一、财务会计资料

公司2022年至2025年1-3月的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14601号）。上述相关财务会计信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。公司财务报告审计截止日为2025年3月31日。立信会计师对发行人2025年9月30日的合并及母公司资产负债表，2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA15123号）。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息”以及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露。本上市公告书不再披露，公司上市后不再单独披露2025年第三季度报告，敬请投资者注意。

二、2025年全年业绩预计情况

基于目前的经营状况和市场环境，公司预计2025年全年主要财务数据如下：

单位：万元

基于公司已实现业绩情况，综合考虑AI智算行业下游市场需求持续旺盛、公司核心产品出货量大幅增长、在手订单充沛以及成本费用预算规划等因素，公司预计2025年全年实现营业收入150,000万元至198,000万元，相较2024年

增幅为101.86%至166.46%，归属于母公司所有者的净利润为-76,300万元至-52,700万元，相较2024年减亏幅度为45.84%至62.59%，扣非后归属于母公司所有者的净利润为-82,400万元至-58,800万元，相较2024年减亏幅度为21.06%至43.67%。

公司未编制和披露盈利预测信息，上述2025年全年业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据有关法律法规及《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，公司已同保荐人华泰联合与相关银行签订募集资金专户监管协议。募集资金专户监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会、审计委员会和股东会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见

保荐人华泰联合证券认为沐曦集成电路（上海）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人相关信息

（一）保荐人的基本信息

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

保荐代表人：邹棉文、孙琪

项目协办人：顾峰

项目组其他成员：杨阳、石伟、陈诚、李雨苇、龙佳骏、胡峻熙、王子健、胡心如（已离职）、李子尧、朱柄昱、刘伟、赵乃骥、金放、张傲、叶思敏、别佳芮。

（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

保荐代表人邹棉文，联系电话：010-56839300

保荐代表人孙琪，联系电话：010-56839300

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况邹棉文先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，注册会计师非执业会员，具有12年投资银行相关业务经验，曾负责或主要参与华电新能主板IPO、联测科技科创板IPO、新亚电子主板IPO、三美股份主板IPO、富祥药业创业板IPO、爱玛科技公开发行可转债、华电国际发行股份购买资产并募集配套资金、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金、华电能源发行股份购买资产并募集配套资金等项目。

孙琪先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，具有12年投资银行相关业务经验，曾负责或主要参与华电新能主板IPO、北元集团主板IPO、东利机械创业板IPO、艾森股份科创板IPO、长荣股份非公开发行、长青集团公开发行可转债、爱玛科技公开发行可转债、钢研高纳向特定对象发行股票、华电国际发行股份购买资产并配套募集资金、长荣股份重大资产购买、五矿资本发行股份购买资产并募集配套资金、中国能建换股吸并葛洲坝等项目。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）关于发行人股票锁定期的承诺函

1、控股股东及其一致行动人的承诺

控股股东上海骄迈及其一致行动人上海曦骥分别承诺：

“1、本企业将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的股份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。

2、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后，本企业可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定。

3、若发行人2026年仍尚未盈利（即上市当年至2026年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2027年仍尚未盈利（即上市当年至2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2028年仍尚未盈利（即上市当年至2028年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。前述“届时所持股份”分别指本企业在发行人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。

4、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价的，本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

5、如本企业在发行人首次公开发行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按照证券交易所的有关规定作相应调整。

6、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

7、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2、实际控制人的承诺

实际控制人陈维良承诺：

“1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的股份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。

2、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定。

3、若发行人2026年仍尚未盈利（即上市当年至2026年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2027年仍尚未盈利（即上市当年至2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2028年仍尚未盈利（即上市当年至2028年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月。前述“届时所持股份”分别指本人在发行人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。

4、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价的，本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

5、如本人在发行人首次公开发行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按照证券交易所的有关规定作相应调整。

6、本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人在离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事/高级管理人员股份转让的限制性规定。

7、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

3、持有公司股份的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员的相关承诺

1）持有公司股份的彭莉、杨建及王爽分别承诺：

“1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的股份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。

2、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起根据相关交易规则减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定。

3、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价的，本人在发行人首次公开发行股票前持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少6个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、离职等原因不再担任相关职务而放弃履行本项承诺。

4、本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按照证券交易所的有关规定作相应调整。

5、本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事股份转让的限制性规定。

6、本人作为发行人核心技术人员，本人所持首次公开发行股票前已发行股份的限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人在离职后6个月内，不转让本人所持首次公开发行股票前已发行股份。

7、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2）持有公司股份的魏忠伟承诺：

“1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的股份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。

2、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起根据相关交易规则减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定。

3、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价的，本人在发行人首次公开发行股票前持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少6个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、

离职等原因不再担任相关职务而放弃履行本项承诺。

4、本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按照证券交易所的有关规定作相应调整。

5、本人担任发行人监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人在离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对监事/高级管理人员股份转让的限制性规定。

6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

3）持有公司股份的吴志华承诺：

“1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的股份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。

2、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起根据相关交易规则减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定。

3、本人作为发行人核心技术人员，本人所持首次公开发行股票前已发行股

份的限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人在离职6个月内，不转让本人所持首次公开发行股票前已发行股份。

4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

4）持有公司股份的王定、周俊承诺：

“1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的股份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。

2、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起根据相关交易规则减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定。

3、本人担任发行人监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对监事/高级管理人员股份转让的限制性规定。

4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”5）持有公司股份的陈阳承诺：

“1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的股份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。

2、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起根据相关交易规则减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定。

3、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价的，本人在发行人首次公开发行股票前持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少6个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、离职等原因不再担任相关职务而放弃履行本项承诺。

4、本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按照证券交易所的有关规定作相应调整。

5、本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事股份转让的限制性规定。

6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

4、其他股东的相关承诺

除上海骄迈、上海曦骥、陈维良之外的其他持股股东分别承诺：

“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人持有的上述股份。对于承诺人所持有的于发行人提交首次公开发行股票申请前12个月内作为新增股东所取得的发行人股份，及提交申请前6个月内取得的发行人新增股份（含资本公积金转增股本部分），分别自该等股份取得之日

起36个月内，承诺人不转让或委托他人管理，也不由发行人回购承诺人持有的该等股份。

2、承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

3、在承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）关于持股意向及减持意向的承诺函

1、实际控制人、控股股东及其一致行动人的承诺

实际控制人陈维良、控股股东上海骄迈及其一致行动人上海曦骥分别承诺：

“1、承诺人将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关

取得之日指相关股份变动完成市场监督管理局变更登记之日。发行人改制为股份有限公司后，通过受让股份方式取得的新增股份部分，取得之日为发行人股东名册记载该等变动之日

法律法规及规范性文件的有关规定，以及承诺人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及承诺人股份锁定承诺规定的限售期内，承诺人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。发行人上市后如出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中规定的最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的、最近20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东净资产的，承诺人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持其直接或间接持有的发行人股份；最近20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，承诺人及其一致行动人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持其直接或间接持有的发行人股份。

2、在承诺人股份锁定期满后，若承诺人因故需转让承诺人持有的发行人股份，承诺人就减持发行人股份事宜承诺如下：

（1）减持条件

A、法律法规及规范性文件规定的承诺人所持发行人股份锁定期届满；

B、承诺人承诺的所持发行人股份锁定期届满；

C、承诺人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。

（2）减持数量

承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则进行减持，采取集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%。

（3）减持方式

承诺人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规

定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格

若承诺人在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行上市的发行价（若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价应相应作除权、除息调整）。

（5）信息披露

如承诺人确定依法减持发行人股份的，通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式首次减持的在减持前15个交易日予以公告，通过其他方式减持的在减持前3个交易日予以公告，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行信息披露义务。

3、承诺人减持发行人股份的，将促使受让方遵守相关法律法规及证券交易所规则关于股份减持的相关规定。

4、如果承诺人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归发行人，承诺人在接到发行人董事会发出的承诺人违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人。

5、本承诺函出具日后，如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时,相应部分自行终止。如果监管规则对股份锁定或减持有新的规定，则承诺人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。”

2、持有公司股份的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

1）持有公司股份的彭莉、杨建、王爽、陈阳及魏忠伟分别承诺：

“1、本人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人招股说明书中记载的和本人出具的承诺文件中载明的各项锁定期要求，在锁定期内本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

2、在锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大

宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

3、本人减持所持有的发行人股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格按照证券交易所的有关规定作相应调整。

4、在本人持有发行人股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2）持有公司股份的王定、周俊及吴志华分别承诺：

“1、本人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人招股说明书中记载的和本人出具的承诺文件中载明的各项锁定期要求，在锁定期内本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

2、在锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

3、本人减持所持有的发行人股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的相应要求。

4、在本人持有发行人股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

3、其他持股5%以上股东的相关承诺

其他持股5%以上股东混沌投资、葛卫东及经纬创投分别承诺：

“1、承诺人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人招股说明书中记载的和承诺人出具的承诺文件中载明的各项锁定期要求，在锁定期内承诺人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

2、锁定期届满后的两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及承诺人作出的其他公开承诺前提下，承诺人存在适当减持发行人股份的可能。

3、在锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

4、承诺人减持所持有的发行人股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于减持时发行人最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整）。若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格按照证券交易所的有关规定作相应调整。

5、锁定期届满后，承诺人减持所持发行人股份时，将按照证券监督管理机构及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务并配合发行人的信息披露工作。在本企业与关联方合计持有公司5%以上股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日对相关减持计划予以公告，通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式首次减持的，在减持前15个交易日前对相关减持计划予以公告。

6、在承诺人持有发行人股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人将依据相关法律法规的要求适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（三）关于稳定股价的承诺函

1、关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案

为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，发行人制定了《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，具体方案如下：

“1、预案的触发条件自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，公司及本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。

若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

2、公司稳定股价的主要措施与程序

当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股票；

（2）要求实际控制人增持公司股票，并明确增持的金额和时间；

（3）在上述（1）（2）项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（未领薪非独立董事和独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

（4）经董事会、股东会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

（5）在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

（6）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。

公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合上市条件。

公司应在预案触发条件成就之日起的5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第3条的规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。

3、公司回购股票的具体措施

公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司股份回购规则》等规定。具体回购方案应在董事会、股东会作出股份回购决议后公告。

在股东会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的120%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的2%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的8%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

4、实际控制人稳定股价的具体措施与程序

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司实际控制人应在本预案触发条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持发行人股份计划的3个交易日后，实际控制人将依照方案进行增持。

实际控制人增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产的120%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括实际控制人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

公司与实际控制人可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者实际控制人增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案触发条件的，实际控制人可不再继续实施稳定股价的措施。

5、发行人董事（不包括未领薪非独立董事和独立董事）和高级管理人员稳定股价的具体措施

在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括未领薪非独立董事和独立董事）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、实际控制人均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后3个交易日内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后按照计划买入公司股份。

公司董事（不包括未领薪非独立董事和独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的120%。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的，公司董事（不包括未领薪非独立董事和独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。

若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董事和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括未领薪非独立董事和独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（未领薪非独立董事和独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。”

2、发行人的承诺

“公司将按照《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“稳定股价议案”）的相关规定，履行各项义务。

公司承诺并保证未来新聘任的董事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和公司稳定股价议案的相应要求。”

3、实际控制人及控股股东的承诺

实际控制人陈维良及控股股东上海骄迈分别承诺：

“承诺人将按照《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“稳定股价议案”）的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会与股东会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价议案中的相关规定，履行相关的各项义务。”

4、在公司领薪的非独立董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺在公司领薪的非独立董事和高级管理人员分别承诺：

“本人将按照《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“稳定股价议案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票（如有表决权）；并按照稳定股价议案中的相关规定，履行相关的各项义务。”

（四）关于股份回购和股份购回的措施承诺函

发行人、实际控制人陈维良以及控股股东上海骄迈就依法承担赔偿或赔偿责任、欺诈发行上市、稳定股价作出股份回购和股份购回的承诺如下：

“一、启动股份回购及购回措施的条件

如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则公司承诺将依法回购本次发行上市的全部新股。

当《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，公司将按照此预案的规定履行回购公司股份的义务。

二、股份回购及购回措施的启动程序

1、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将本次公开发行A股的募集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

2、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后10个工作日内，制订股份回购方案并提交股东会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活

期存款利息，或不低于中国证监会对公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新股。

3、当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的相关规定。”

（五）关于欺诈发行上市的股份回购承诺函

1、发行人的承诺

“1、公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

2、实际控制人及控股股东的承诺

实际控制人陈维良及控股股东上海骄迈分别承诺：

“1、承诺人保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行上市的全部新股。

3、如发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，承诺人自愿先行赔付投资者。”

3、发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺

“1、承诺人保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将督促公司在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行上市的全部新股。”

（六）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函

1、关于填补被摊薄即期回报措施

公司本次发行上市后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，盈利能力短期无法实现大幅提升，本次发行将摊薄即期回报。为维护中小投资者利益，公司审议通过以下《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于填补被摊薄即期回报措施》，努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

“1、坚持技术创新大力开拓市场

在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、强化市场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。

公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的基础上，积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。

2、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金用于新型高性能通用GPU研发及产业化项目、新一代人工智能推理GPU研发及产业化项目、面向前沿领域及新兴应用场景的高性能GPU技术研发项目，该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、严格执行并优化利润分配制度

公司制定了《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》，并将依据中国证监会的规定在《公司章

程（草案）》中增加关于利润分配政策的条款。公司已建立了较为完善的利润分配制度，公司将予以严格执行并不断优化。

4、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力

公司核心管理团队大多持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着生产经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术和产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。”

2、发行人的承诺

“公司将按照《关于填补首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》的相关规定，履行各项义务。”

3、实际控制人及控股股东的承诺

实际控制人陈维良及控股股东上海骄迈分别承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

4、董事及高级管理人员的承诺

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”

（七）关于利润分配政策的承诺函

发行人就利润分配政策的措施承诺如下：

“公司在本次发行上市后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》及《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》等规定执行利润分配政策，履行各项义务。”

（八）关于依法承担赔偿责任的承诺函

发行人、实际控制人陈维良、控股股东上海骄迈、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员就依法承担赔偿责任事宜分别承诺如下：

“1、公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，承诺人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

保荐人（主承销商）华泰联合证券承诺：“若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师锦天城承诺：“若本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”审计机构、验资机构立信会计师承诺：“若立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

评估机构银信评估承诺：“若银信评估为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（九）关于避免同业竞争的承诺函

实际控制人陈维良以及控股股东上海骄迈分别承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的下属单位并未以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属单位主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（单位、企业）发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。发行人及其下属单位主营业务为研发、设计和销售应用于人工智能训练和推理、通用计算与图形渲染领域的全栈GPU产品，并围绕GPU芯片提供配套的软件栈与计算平台。

2、自本承诺函出具之日起，承诺人承诺将不会：（1）新增单独或与第三方，以直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属单位主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如承诺人及承诺人直接或间接控制的下属单位获得以任何方式拥有与发行人及其下属单位主营业务竞争的单位的控制性股份、股权或权益的新商业机会，承诺人将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，承诺人或承诺人直接或间接控制的下属单位（发行人及其下属单位除外）在合法框架下尽力促使该等新商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属单位。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺

人/及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于5%（不包括本数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

4、“下属单位”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他单位或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他单位或实体的下属单位。”

（十）关于规范与减少关联交易的承诺函

1、实际控制人及控股股东的承诺

实际控制人陈维良及控股股东上海骄迈分别承诺：

“1、承诺人及承诺人控制的其他企业不利用承诺人作为发行人实际控制人/控股股东的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，签署关联交易协议，并按规定履行信息披露义务。

2、承诺人保证承诺人与承诺人控制的其他企业、提名的董事将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序。

3、承诺人保证承诺人、承诺人控制的其他企业、提名的董事严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。”

2、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员的承诺

“1、本人及本人控制的其他企业不利用本人作为发行人董事/监事/高级管理人员，占用发行人及其子公司的资金。本人及本人控制的其他企业将规范与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照

公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，签署关联交易协议，并按规定履行信息披露义务。

2、本人保证本人与本人控制的其他企业将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时（如涉及），切实遵守发行人董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序。

3、本人保证本人、本人控制的其他企业严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。”

3、其他持股5%以上股东的相关承诺

其他持股5%以上股东混沌投资、葛卫东及经纬创投分别承诺：

“1、承诺人及承诺人控制的其他企业不利用股东的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与发行人及其子公司的关联交易（如涉及）。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，签署关联交易协议，并按规定履行信息披露义务。

2、承诺人保证承诺人与承诺人控制的其他企业、提名的董事（如涉及）将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序。

3、承诺人保证承诺人、承诺人控制的其他企业、提名的董事（如涉及）严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。”

（十一）关于公司股东信息披露的承诺函

发行人就公司相关股东的情况承诺如下：

“1、公司股东持有的发行人股份权属清晰，不存在股份代持等情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷；

2、公司股东均具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规和中国证监会规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；

3、除《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》已披露的股权关系外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；

4、公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；

5、公司及公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

（十二）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函

发行人、实际控制人陈维良、控股股东上海骄迈、上海曦骥、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员就未能履行相关承诺的约束措施分别承诺如下：

“1、承诺人在发行人本次发行上市中作出的各项承诺（以下简称“承诺事项”）均为承诺人的真实意思表示，并对承诺人具有约束力，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。承诺人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2、如承诺人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，则承诺人承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程（草案）》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）；

（2）若因承诺人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。”

（十三）关于不谋求控制权的承诺函

1、红杉资本、混沌投资及葛卫东的承诺

“1、除法定一致行动关系外，本企业与其他股东的一致行动关系（如涉及）已经向公司披露。

2、本企业认可发行人的实际控制人始终为陈维良。

3、本企业系基于财务投资的目的持有公司股权，自持有发行人股份以来，本企业未谋求或与其他股东共同谋求发行人的控制权。

4、自本承诺函签署之日起至发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起的36个月内，本企业将不会单独或采取与其他主体签订一致行动协议或通过任何其他安排，谋求或共同谋求发行人的控制权。”

2、和利资本、经纬创投及引领区基金的承诺

“1、除法定一致行动关系外，本企业与其他股东的一致行动关系（如涉及）已经向公司披露。

2、本企业认可发行人的实际控制人始终为陈维良。

3、本企业系基于财务投资的目的持有公司股权，自持有发行人股份以来，本企业未谋求或与其他股东共同谋求发行人的控制权。

4、自本承诺函签署之日起至发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起的36个月内，本企业将不会单独或采取与其他主体签订一致行动协议或通过任何其他安排，谋求或共同谋求发行人的控制权，亦不会协助或促使发行人实际控制人之外的其他主体通过任何方式谋求发行人的实际控制人地位。”

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐人承诺：除招股说明书及其他信息披露材料等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见

（一）保荐人对上述承诺的核查意见

经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

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