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湖南华纳大药厂股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为了进一步完善湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)法人治理结构，规范总经理的工作行为，确保总经理等高级管理人员忠实履行职责，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名。公司高级管理人员除应当按照法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权，承担管理责任。

第三条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责并报告工作。

第二章任职资格、任期和任免程序

第四条总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责。

高级管理人员每届任期三年，任期届满，可以连聘连任。

第五条高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；

（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力和大局意识；

（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统

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揽全局的能力；

（四）具有一定年限的企业管理、经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。

第六条《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第七条公司的董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第九条总经理、副总经理可以在任届期满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法按照《公司章程》以及总经理、副总经理与公司之间约定的劳动合同或聘任合同执行。

第三章职权

第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理应当列席董事会会议。非公司董事的总经理在董事会上没有表决权。第十一条总经理在公司日常经营管理过程中还可以行使下列职权：

（一）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

（二）与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和公司的融资方案等，报公司董事会审议；

（三）签发公司日常经营管理的有关文件，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

（四）总经理决定对外投资和支出的权限如下：

1.总经理在公司董事会授权范围内，决定公司对外投资；

2.公司年度预算经公司董事会批准后，总经理按授权额度组织实施；预算外开支，总经理享有在资金管理审批权限范围内进行审批的权力。

第十二条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。

在拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，总经理应当听取工会或职工代表大会的意见。

总经理应当接受审计委员会的监督，根据审计委员会的要求列席审计委员会会议，并回答询问的问题。

第十三条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律起诉：

（一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议执行；

（四）违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本细则。

总经理违反本细则的非法所得归本公司所有。

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第十四条副总经理的主要职权：

（一）协助总经理工作，对总经理负责；

（二）协助总经理分管各职能部门及有关子公司、分公司的经营管理工作，在职责范围内签发有关的业务文件；

（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

（四）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；

（五）完成总经理安排的其他工作任务。

第十五条财务负责人的主要职权：

（一）分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作；

（二）协助总经理拟定公司的目标资本结构、战略规划，组织领导本公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作；

（三）组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计制度和管理；

（四）参与公司重要经济问题的分析和决策；

（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（七）完成总经理安排的其他工作任务。

第四章工作机构和工作程序

第十六条总经理办公会议事范围为：

（一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大投资项目、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；

（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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（四）拟订公司基本管理制度；

（五）研究公司的具体管理规章；

（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

（七）制定公司员工的工资分配和奖惩方案；

（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；

（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

（十）研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；

（十一）分支机构的工作汇报和需要解决的问题；

（十二）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第十七条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般每季度召开一次，总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。

第十八条总经理办公室提前将提案向各高级管理人员和各部门征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提交会议审议。

第十九条总经理办公会议由总经理召集并主持召开，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

第二十条总经理办公会议的参会人员应当包括以下人员：总经理、副总经理、财务负责人等。各部门负责人根据总经理办公会议议题及讨论情况，可列席会议。

召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十一条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出或认为必要时；

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（二）有重要经营事项或突发事件必须立即决定时。第二十二条总经理办公会议定期会议应提前3天通知与会人员，临时会议应提前1天通知（情况紧急可以随时通知），会议通知可以采取书面、电话、传真、电子邮件等形式。会议通知应包括会议时间、地点、主持人、会议内容、出席人员、列席人员等。

第二十三条总经理办公会议原则上应按拟定议题、讨论议题、作出决定、实施决定等程序进行。第二十四条总经理办公会实行集体讨论、总经理负责制。总经理办公会议对所讨论的议题应充分沟通，全体参会人员应明确阐明自己的意见。第二十五条总经理办公会议由总经理指派专人做好会议记录，会议记录应真实、准确、完整，并由参会人员签字，参加会议的经理人员有权要求在记录上记载说明性发言。会议记录记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；

（二）出席、列席、记录人员姓名；

（三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定；

（四）出席人员要求记载的其他事项。

凡需保密的会议材料，应由总经理办公室注明密级，会议结束后，由总经理指派的会议记录人负责收回。参会人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露密级会议内容和议定事项。

总经理办公会议记录保存10年。

第二十六条对总经理办公会议形成的会议纪要，由总经理办公室根据会议记录拟出初稿，由总经理审定签发后执行。

第二十七条会议纪要形成后应送达各位董事。

第二十八条对于属于股东会或董事会权限的事项，总经理办公室应提醒总经理办公会应当提交股东会或董事会审议，会议记录应当记录该发言。

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第二十九条总经理办公会议研究决定的事项，由总经理办公室负责监督检查和反馈落实情况。第三十条总经理应当定期向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告须以书面方式进行，并保证其真实性。第三十一条公司若发生重大事件或其他紧急情况，总经理可以提议召开董事会临时会议。

第三十二条高级管理人员要按照公司《重大内部信息报告和保密制度》的规定，及时、准确地向董事会报告重大信息情况。

第五章附则

第三十三条本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第三十四条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释。

第三十六条本细则经公司董事会审议通过之日起生效并执行。修订时由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准后生效。

湖南华纳大药厂股份有限公司二〇二五年十二月十日