股票简称：昂瑞微 股票代码：688790

北京昂瑞微电子技术股份有限公司（北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼5层101）

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年十二月

北京昂瑞微电子技术股份有限公司 上市公告书

特别提示北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“昂瑞微”“发行人”“公司”“本公司”）股票将于2025年12月16日在上海证券交易所科创板上市。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至本公告披露日，昂瑞微尚未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。普通投资者参与科创成长层股票或者存托凭证交易的，应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照上海证券交易所有关规定，在首次参与交易前以纸面或者电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

二、风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，原始股股东的股份锁定期主要为36个月或12个月，保荐人相

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关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略配售投资者认购股份限售期为12个月，网下投资者最终获配股份数量的部分比例限售期为6个月或9个月。除上述锁定之外，公司实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅，钱永学控制的企业北京鑫科、南京同芯、南京创芯、南京科芯，以及公司间接持股的取消监事会前在任监事、高级管理人员亦出具了延长股份锁定期的相关承诺，具体请参见本公司上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”相关内容。

本公司发行后总股本为99,531,688股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为12,057,671股，占本次发行后总股本的比例为12.1144%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）与行业可比上市公司估值水平比较

截至2025年12月2日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2025年12月2日（T-3日）。

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注1：《招股意向书》披露的可比公司中，飞骧科技、戴泺格半导体未上市，因此未纳入可比公司估值对比。注2：高通、博通、思佳讯、科沃、德州仪器、芯科科技、北欧半导体对应各指标均以美元计价，村田对应各指标以日元计价。注3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，但应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择市销率作为估值指标。本次发行价格对应的市销率为：

（1）2.95倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

（2）3.93倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格83.06元/股对应的发行人2024年摊薄后静态市销率为3.93倍，低于同行业可比公司2024年静态市销率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别事项提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎

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作出投资决定，并特别关注其中的以下事项：

（一）特别风险提示

1、持续亏损和存在累计未弥补亏损的风险

报告期内，公司净利润分别为-28,988.54万元、-45,013.32万元、-6,470.92万元和-4,029.95万元。近年来，公司把握通信制式升级和国产化替代的市场机遇，通过提升产品竞争力和业务管理水平，业务规模不断扩大，营业收入从2022年度的92,304.47万元增长到2024年度的210,131.97万元，复合增长率达到50.88%，2024年度亏损额亦较前期大幅收窄。但是，考虑到市场景气度、行业竞争、客户拓展、供应链管理等影响经营结果的因素较为复杂，发行人的营业收入可能无法持续增长，存在未来一段时期内持续亏损的风险。截至2025年6月末，公司累计未弥补亏损为-127,892.56万元，预计首次公开发行股票并上市后，发行人账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法向股东进行现金分红。

2、设置特别表决权股份的特殊公司治理安排的风险

2023年3月28日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司设置特别表决权股份方案的议案》，设置了特别表决权股份，并相应修订了《公司章程》。

根据《公司章程》中有关特别表决权的约定，除股东对特定事项行使表决权时每一特别表决权股份（以下简称“A类股份”）享有的表决权数量与每一普通股份（以下简称“B类股份”）享有的表决权数量相同以外，每一A类股份享有的表决权数量为每一B类股份享有的表决权数量的十倍。通过设置特别表决权机制，公司实际控制人钱永学直接及间接控制发行人62.4309%的表决权。

特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东会的普通决议，对股东会特别决议也能起到重大影响，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东会对发行人重大决策的影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。

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有关特别表决权相关的具体设置及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内容等，请投资者阅读招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的特别表决权股份或类似安排”。

3、技术和产品迭代风险

公司所处的集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级研发新产品，以保持产品竞争优势。若公司未能及时准确把握技术的变化趋势和发展方向，持续推出具有商业价值和竞争力的新产品，将导致公司错失新的市场商机，无法维持新老产品的滚动迭代及业务的持续增长。

公司射频前端芯片产品主要下游应用领域为移动智能终端行业，其具有通信技术迭代速度较快、产品需求变化较快、产品技术及质量要求较高等特点，因此射频前端行业具有产品迭代速度较快、产品验证周期较长、市场竞争格局复杂多变等特点，公司需及时推出满足市场需求的新产品并保持前瞻性，以保持市场竞争力。

公司主要采用Fabless经营模式，在产品研发阶段需与外协工厂合作进行验证及测试。而外协工厂主要提供通用性的工艺与技术，影响了公司特色工艺技术迭代的效率。相较而言，采用IDM经营模式的企业通过自有产线实现芯片设计、晶圆制造与封装测试全环节协同，可自主快速调整生产工艺并完成闭环验证。若外协工厂无法高效的满足发行人研发阶段的验证及测试需求，公司可能面临因设计制造环节协同不足导致的产品研发周期延长，进而导致新产品迭代滞后于市场需求。

当前，射频前端行业正处于国产化替代的关键阶段，若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时、有效满足市场需求，或出现颠覆性、革命性的新技术导致公司现有产品被替代，则存在公司产品升级迭代不及预期的风险，导致公司的行业地位和市场竞争力下降。

4、下游消费电子行业市场需求放缓风险

报告期内，公司射频前端芯片下游终端应用领域主要为智能手机，并正在重

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点拓展智能汽车领域；射频SoC芯片下游应用领域主要为无线键鼠、智能家居、健康医疗、智慧物流等，产品下游市场集中于消费电子领域。

2022年以来国际形势剧烈变化，全球经济在俄乌冲突、通胀上升等一系列事件冲击下下行风险加剧，大众消费信心下滑、消费延迟，抑制了智能手机、电脑周边、智能穿戴等消费电子需求，对于集成电路设计行业的整体发展产生了一定程度的不利影响。2023年下半年以来，带有AI功能的产品渗透率逐步提升，消费电子行业市场需求呈现一定的复苏迹象。总体而言，公司未来长期可持续发展仍会受到消费电子市场的整体影响，如果未来下游消费类电子领域不能持续企稳回升甚至进一步下滑，则可能导致公司经营业绩无法稳定增长甚至下滑。

5、客户相对集中和客户拓展不及预期的风险

公司的下游终端应用领域主要包括移动智能终端及无线键鼠、智能家居、健康医疗、智慧物流等物联网场景。其中，公司射频前端芯片产品已在荣耀、三星、vivo、小米、OPPO、联想（moto）、传音、realme等知名品牌终端客户实现规模销售。同时，射频SoC芯片产品已经导入阿里、拼多多、小米、联想、客户C、客户D、比亚迪、九号、台铃、汉朔、三诺医疗、凯迪仕、华立科技、惠普、客户G、Remote Solution等知名客户。头部品牌终端客户具有采购规模大、高端需求多、质量要求高等特点，对推动公司未来的收入增长、盈利提升起到重要作用。

另一方面，下游客户的市场集中度较高，导致报告期公司的客户呈现较高的集中度。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为70.44%、75.84%、69.52%和59.07%，前五大客户集中度较高，主要客户对公司报告期内销售收入实现快速增长贡献较大。

受到客户整体战略规划、提货节奏、市场偏好及市场竞争等多重因素的影响，公司与现有主要客户的合作情况可能出现不利变化，公司在新客户拓展方面的进度和效果也可能不及预期。若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进度缓慢，公司将有可能无法保持现有的业务规模和市场份额，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。

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6、大客户收入下滑的风险

2024年下半年至2025年上半年，发行人主要终端客户A阶段性减少了采购规模，主要原因为客户结合自身终端销售预期及供应链情况调整了采购节奏及采购结构。报告期各期内，客户A相关经销商向发行人采购金额分别为4,389.84万元、62,584.90万元、70,718.51万元和16,916.47万元，2025年1-6月同比下滑。若公司产品未能满足大客户的技术要求和应用需求，产品验证失败或者份额下降，公司存在未来一定时期内大客户收入下滑的风险。

7、供应链稳定的风险

公司采用Fabless的经营模式，专注于半导体芯片的研发、设计及销售，涉及晶圆制造、芯片封装测试等生产环节委托第三方完成。公司的生产性采购主要包括晶圆制造和封装测试等，公司的供应商主要包括稳懋、Tower、长电科技、甬矽电子等。此外，公司的高集成度模组等产品也在大量应用村田、太阳诱电等厂商的无源器件。报告期内，公司对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总额的62.65%、61.34%、59.09%和65.01%。

受到全球贸易政策、国家产业政策及行业发展预期等多种因素影响而具有不稳定性，公司供应链存在阶段性紧张的风险，报告期内也曾出现过晶圆代工厂产能紧张、原材料采购价格大幅上涨的情形。未来，稳定的供应链对公司可持续发展具有重要作用，若主要供应商终止与公司的合作关系，或因产能紧张等因素作出其他不利于公司经营的要求，而公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，则将面临原材料或代工服务供应短缺、产能不足的风险，从而可能导致公司不能按期交货，前述情形可能会对公司经营业绩产生不利影响。

8、国际贸易摩擦的风险

近年来，国际政治经济形势日益复杂，以美国为代表的部分国家、地区出于政治因素考虑，针对性地进行国际贸易保护，通过提高关税、限制进出口等方式加强贸易壁垒，使得国际贸易环境存在诸多的不稳定因素，我国面临的国际贸易环境有所恶化。集成电路产业链因全球化程度较高，成为受影响较为严重的领域之一。

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目前境外企业在全球集成电路产业链占据较大的市场份额，公司主要供应商包括稳懋、Tower等境外企业，同时部分客户存在较大规模境外销售情形。鉴于集成电路行业的全球化分工及各环节供应商集中度较高等特点，公司无法排除未来国际贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温、部分国家或地区出台对公司不利的限制政策等风险，上述情形可能会导致公司从晶圆代工、封装测试再到终端芯片产品的销售受限，最终对公司的生产经营产生不利影响。

9、优秀人才流失的风险

公司为采取Fabless经营模式的技术创新型公司，所处行业具有技术密集型和人才密集型的特征，具备扎实理论知识、丰富行业经验以及研发创新能力的优秀人员在技术研发、产品推广、生产运营等方面具有关键作用，该等优秀人员的引进及留用培养对于公司的经营发展具有重要意义。

近年来，我国大力发展集成电路产业，对集成电路行业研发、产品、销售人员的需求大幅上升，集成电路行业整体面临较大的专业人才缺口，具有丰富经验的行业人才炙手可热。相应地，公司在提供了有市场竞争力的薪酬水平基础上，也制定了员工持股计划，以更好地实现人才激励。

2023年末，结合公司经营实际，公司调整了员工持股计划，可能对公司人才队伍的稳定性造成一定的不利影响。未来，若发生优秀人才大量流失的情况，将对公司的研发实力、生产经营和市场竞争力产生不利影响。

10、存货金额较大及跌价的风险

报告期各期末，公司存货余额分别为64,541.77万元、69,186.34万元、92,017.99万元和71,067.00万元，公司计提的存货跌价准备分别为18,624.00万元、16,489.06万元、13,363.60万元和13,590.72万元。报告期各期内，公司存货跌价损失分别为13,860.99万元、6,521.42万元、4,025.46万元和2,351.73万元，金额较大且存在一定波动。2023年以来，随着公司产品毛利率水平提升和公司库存管理水平加强，存货跌价损失有所收窄，但公司的账面存货余额仍然较高，存在一定的跌价风险。未来，若公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理导致存货无法顺利实现销售或按合理的价格实现销售，则

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将存在存货大量增加且存货跌价准备金额进一步扩大的风险。

11、募集资金投资项目新增研发费用、折旧摊销影响公司盈利能力的风险根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建设期间，公司年新增研发费用较大；项目建成后，公司新增固定资产、无形资产，导致相应的折旧、摊销费用增加。若因市场环境等因素发生变化，募投项目中新技术与产品的研发进度不及预期，导致募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增研发费用、折旧和摊销费用可能影响公司利润，从而导致未来经营业绩存在下降的风险。

（二）公司报告期内尚未实现盈利的特别事项及前瞻性信息

可预见的未来，公司将继续保持良好发展态势。根据报告期内业绩表现、客户资源基础、市场拓展效果、产品技术迭代等因素，公司预计2027年可实现盈亏平衡。实现盈利主要受销售单价、单位成本、出货量等因素影响，在较为谨慎的市场条件假设基础下，即悲观预测情境下，具体敏感性分析如下：

单位：元/颗、万颗

结合上述敏感性分析区间，在不同销售单价、单位成本、出货量的情况下，

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公司盈利年度的敏感性分析如下：

由上表可知，在较为谨慎的市场条件假设基础下，即悲观预测情境下，若销售单价下降10%，则公司只有同时满足高出货量和低单位成本的情况下，才能实现盈亏平衡；若单位成本上涨10%，则公司可通过提高销售单价，从而实现盈亏平衡；若出货量减少10%，则公司可通过降低单位成本或提高销售单价，从而实现盈亏平衡。

公司报告期内尚未实现盈利的相关风险已在招股说明书之“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“1、持续亏损和存在累计未弥补亏损的风险”中提请投资者关注。公司尚未盈利的具体原因和影响分析详见招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（六）存在累计未弥补亏损的影响”。有关公司未来实现盈利的前瞻性信息、达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及相关假设基础详见招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、公司未来实现盈利的前瞻性信息，达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及相关假设基础”。

（三）本次发行相关主体作出的重要承诺

公司实际控制人、董事长钱永学及其一致行动人及其控制的企业看好公司长期发展前景，承诺自发行人首次公开发行股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在发行人首次公开发行股票前持有的

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公司股份，也不提议由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。在前述所持股份锁定期限基础上，钱永学及其一致行动人及其控制的企业针对上市后未盈利/业绩下滑情形对股份锁定作出补充承诺，主要内容如下：

若发行人2027年仍尚未盈利（即上市当年至2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2029年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月。本公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施等承诺。具体承诺事项参见招股说明书“附录四、与投资者保护相关的承诺”之相关内容。

（四）利润分配政策

1、关于发行前滚存利润分配

根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司截至本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

2、发行后的股利分配政策和未来分红规划

根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了股利分配政策和《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》。具体情况参见招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策的差异情况”和“三、发行人的股利分配政策”之相关内容。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2025年10月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2348号），批文签发日期为2025年10月22日，同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请，内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

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（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕284号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为99,531,688股（每股面值1.00元），其中12,057,671股于2025年12月16日起上市交易，证券简称为“昂瑞微”，证券代码为“688790”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2025年12月16日

（三）股票简称：昂瑞微

（四）扩位简称：昂瑞微

（五）股票代码：688790

（六）本次公开发行后的总股本：99,531,688股

（七）本次公开发行的股票数量：24,882,922股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,057,671股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：87,474,017股

（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：

4,976,584股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“八、本次战略配售的情况”

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”相关内容

（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承

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诺”相关内容

（十三）本次上市股份的其他限售安排：

1、中信建投投资有限公司获配股票的限售期为24个月，限售期自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

2、发行人员工资管计划、其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

3、发行人和主承销商协商确定本次的限售档位为三档：（1）档位一（投资者报价时对应申报限售期9个月，限售比例60%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的60%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起9个月；（2）档位二（投资者报价时对应申报限售期6个月，限售比例40%）：

网下投资者应当承诺其获配股票数量的40%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月；（3）档位三（投资者报价时对应申报限售期6个月，限售比例20%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的20%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为784.8667万股。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

由于发行人具有表决权差异安排，所以市值及财务指标需满足：“应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”，即《上市规则》中2.1.4的标准。

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（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

公司本次公开发行后总股本为99,531,688股，发行价格为83.06元/股，本次公开发行后总市值为82.67亿元，不低于人民币50亿元；发行人2024年度营业收入为21.01亿元，不低于人民币5亿元。因此，公司符合《上市规则》第

2.1.4条之“（二）”的规定。

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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东的认定

报告期内，发行人股权较为分散，单一股东所持表决权均未超过30%。任何单一股东所持的表决权均无法控制股东会或对股东会决议产生重大影响。因此，发行人认定无控股股东。

2、实际控制人基本情况

报告期内，发行人实际控制人为钱永学，未发生变更。截至本上市公告书签署日，公司实际控制人钱永学直接持有发行人3.8578%的股份，并通过特别表决权机制直接控制发行人21.9494%的表决权；通过北京鑫科间接控制发行人9.1200%的股份，并通过特别表决权机制间接控制发行人28.5387%的表决权；通过南京创芯、南京同芯、南京科芯间接控制发行人10.3824%的表决权；同时通过一致行动关系间接控制发行人1.5604%的表决权。综上，钱永学在本次发行前合计控制了发行人62.4309%的表决权。本次发行后，钱永学合计控制发行人52.4783%的表决权，仍为公司实际控制人。

钱永学的基本情况如下：

钱永学先生，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4301041978********，高级工程师，中国科学院微电子研究所微电子学与固体电子学硕士。2002年7月-2004年3月任威盛电子（中国）有限公司研发工程师；2004年3月-2008年9月任锐迪科微电子（上海）有限公司研发经理；2008年9月-2012年7月任深圳市毕昇微电子有限公司研发部负责人。2012年7月，参与创办公司前身昂瑞微有限，其中：2012年7月-2015年4月任昂瑞微有限技术负责人（CTO）；2015年4月-2019年8月任昂瑞微有限董事及总经理；2019年8月-2020年12月，任昂瑞微有限董事长及总经理；2020年12月至今，任发行人董事长及总经理。钱永学先生目前还兼任发行人全资子公司相关职务：包括香港昂瑞微董事、深圳昂瑞微执行董事及总经理、广州昂瑞微执行董事及经理、西安昂瑞微执行董事及总经理、苏州昂瑞微执行董事及总经理、上海昂瑞执行董事、

北京昂瑞微电子技术股份有限公司 上市公告书

大连昂瑞微执行董事及经理。钱永学先生目前还兼任北京鑫科、南京科芯、南京同芯、南京创芯的执行事务合伙人。

（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

注：上述钱永学、孟浩、欧阳毅的持股情况未包括上述人员参与发行人员工资管计划的情况

北京昂瑞微电子技术股份有限公司 上市公告书

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司不再设置监事会，公司董事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

北京昂瑞微电子技术股份有限公司 上市公告书

注：间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例；上述持股数量未包括发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，个别数据若有尾差，为四舍五入所致，后同。

（二）核心技术人员

截至本上市公告书签署日，公司的核心技术人员为钱永学、孟浩、蔡光杰，其发行前直接及间接合计持有公司股份的情况详见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。

同时，上述部分人员通过发行人员工资管计划持有发行人股票，具体情况见本节“八、本次战略配售的情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。除上述已披露的持股情况外，本公司董事、审计委员会委员、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，发行人员工持股平台为南京同芯、南京创芯和南京科芯，本次发行前分别持有公司7.2818%、7.0075%和3.9588%的股份。公司股权激励计划不存在对于持股主体服务期限的要求，亦不存在分期行权或类似的安排。公司股权激励计划均已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。

（一）发行人本次发行申报前已经制定或实施的股权激励的基本情况

1、持股平台具体情况

发行人共有3个持股平台，分别为南京同芯、南京创芯和南京科芯。其基本信息参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“（一）发行人的控股股东及实际控制人”之“5、实际控制人控制的其他企业”之“（2）南京同芯”、“（3）南京创芯”和“（4）南京科芯”。

2、主要安排

（1）员工持股平台的股份锁定期

根据南京同芯、南京创芯和南京科芯分别出具的关于股份锁定及减持意向的承诺及合伙协议的约定等，自发行人首次公开发行股票在证券交易所上市之日起

36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不提议由发行人回购其所持有的该等股份。如发行人上市时未盈利，在发行人实现盈利前，其自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票前所持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行股票前所持有的股份不超过发行人股份总数的2%；若发行人2027年仍尚未盈利（即上市当年至2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。若发行人2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。若发行人2029年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；同时承诺遵守减持股份的相关规定。发行人实现盈利后，方可自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行股票前所持有的发行人股份。

具体股份锁定安排参见详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”。

（2）员工持股平台对合伙份额及其转让的约定

《南京同芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《南京创芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《南京科芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于财产份额及其转让有如下约定：

合伙人可以转让其持有的合伙企业的财产份额，转让本合伙企业财产份额按照本合伙协议的有限合伙人退伙方式及《持股平台出资额转让细则》的约定执行。合伙人转让其所持有的合伙企业财产份额无需执行事务合伙人同意或合伙人会议决议，但应当提前通知其他合伙人，并符合《持股平台出资额转让细则》的规定。

如因合伙人个人原因导致公司利益受到损害（原因包括但不限于在公司任职期间违反相关法律法规或公司规章制度、泄露公司商业秘密或自公司离职后违反竞业禁止义务（如有）等），执行事务合伙人有权要求该合伙人将其持有的全部

持股平台出资额以其取得持股平台出资额时的原价转让给执行事务合伙人或其指定的第三人，该合伙人应配合持股平台立即完成合伙协议的修订及相关的工商变更事宜。

3、持股平台员工份额取消服务期的安排

2023年12月之前，南京同芯、南京创芯和南京科芯等3家持股平台对被授予方曾约定了上市后满三年的“服务期”

要求，发行人将股份支付费用在服务期内进行分摊。

2023年10月23日，发行人召开股东大会，审议通过《关于调整员工股权激励相关事项的议案》，拟不再对有关激励对象作出“服务期”的约束。2023年12月19日，南京同芯、南京创芯和南京科芯等3家持股平台全体合伙人作出决议，同意并签署新的合伙协议。新的合伙协议取消了上述3家持股平台关于上市后满三年的“服务期”约定，发行人对于“服务期”尚未确认的股份支付费用按照加速行权予以处理。

（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

上述股权激励对于公司经营状况的影响主要为有利于充分调动员工积极性、激发员工潜能、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司今后实现持续、稳定、快速发展提供了重要保障。

公司于2022年度和2023年度分别确认了股份支付费用4,740.85万元和24,327.55万元，增加了当期费用，减少了当期营业利润及净利润。

公司实际控制人在报告期内未发生变化，上述股权激励未对发行人控制权变化造成影响。

原员工持股平台合伙协议中，隐含服务期条款为：

“第三十九条 自成为合伙企业有限合伙人之日起至北京昂瑞微完成首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）之日起三年内，有限合伙人不得离职。自北京昂瑞微上市之日起三十六个月内（以下简称“禁售期”），合伙企业不得转让其所持有的北京昂瑞微的股权；第四十条 在本合伙协议第三十九条规定的禁售期满后，经执行事务合伙人决定，执行事务合伙人代表合伙企业可以择机将合伙企业持有的北京昂瑞微股权按照市场价格出售。”

五、本次发行前后的股本结构变动情况

注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

六、本次上市前公司前十名股东持股情况

本次上市前，持有公司股权数量前十名股东情况如下：

七、本次上市前持有公司表决权前十名股东的情况

本次上市前，持有公司表决权前十名股东情况如下：

八、本次战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行初始战略配售发行数量为497.6584万股，占本次发行数量的20%，初始战略配售与最终战略配售股数一致，无需向网下回拨。本次发行最终战略配售结果如下：

障基金可持续投

资产品-银华2006组合”）

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。注2：共赢65号员工资管计划募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款，实际投资于权益类资产的比例不超过80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的情况

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划分别为中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划和中信建投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下统称为“发行人员工资管计划”）。发行人员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金，参与战略配售的数量合计为本次公开发行规模的6.22%，即1,548,157股，获配金额为128,589,920.42元。发行人员工资管计划基本情况如下：

（1）中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划

（2）中信建投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划

发行人员工资管计划的参与人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同，均为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员情况如下：

1、中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

2、中信建投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

发行人员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（三）保荐人相关子公司参与战略配售的情况

中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投的子公司。根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发【2025】46号），本次发行规模20亿元以上、不足50亿元，中信建投投资跟投比例为本次发行规模的3%，但不超过人民币1亿元。

中信建投投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金，参与战略配售的数量合计为本次公开发行规模的3.00%，即746,487股，获配金额为62,003,210.22元。

中信建投投资有限公司基本情况如下：

中信建投投资有限公司获配股票的限售期为24个月，限售期自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（四）其他战略投资者参与战略配售的情况

除上述主体外，公司引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”及“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”参与战略配售。

其他战略投资者已足额缴纳战略配售认购资金，参与战略配售的具体数量和金额详见本节之“八、（一）本次战略配售的总体安排”。

其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（五）战略配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

2025年11月27日（T-6日）公布的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》已披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

2025年12月2日（T-3日）（含T-3日）之前，参与战略配售的投资者已向主承销商指定的银行账户足额缴纳认购资金。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，因参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商已及时退回差额。

2025年12月4日（T-1日）公布的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》已披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。

2025年12月9日（T+2日）公布的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》已披露

最终获配的参与战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票总数为2,488.2922万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为83.06元/股。

三、每股面值人民币

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

截至本上市公告书签署日，昂瑞微尚未盈利。不适用。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.88倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次公开发行股票数量为2,488.2922万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公司公开发行的新股。其中，战略配售发行数量为4,976,584股，占发行总数量的20.00%。网下发行数量为1,393.4338万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.00%；网上发行数量为597.2000万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的30.00%。

网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主

承销商）包销股份的数量为12,558股，包销金额为1,043,067.48元，包销股份数量占扣除最终战略配售部分后发行数量的比例为0.06%，包销股份数量占本次发行总规模的比例为0.05%。

七、发行后每股收益

本次发行后每股收益为-1.11元（按2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为28.82元（按2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额206,677.55万元；扣除发行费用后，募集资金净额为193,232.27万元。

中审众环对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年12月11日出具了《验资报告》（众环验字（2025）0200032号）（以下简称“验资报告”）。

十、发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计13,445.28万元。根据验资报告，发行费用包括：

注：以上发行费用口径均不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成

十一、募集资金净额

本次发行募集资金净额为193,232.27万元。

十二、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为17,394户。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

中审众环对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日以及2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东/所有者权益变动表进行了审计，并出具了众环审字（2025）0207561号标准无保留意见的审计报告。

公司财务报告审计截止日为2025年6月30日，中审众环对公司截至2025年9月30日的合并及母公司资产负债表、2025年1-9月的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（众环阅字（2025）0200030号），主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，公司上市后不再单独披露2025年第三季度报，敬请投资者注意。

二、公司2025年度业绩预计

发行人预计2025年度营业收入约190,541.12万元至227,490.68万元左右，与上年同期相比变动约为-9.32%至8.26%左右；预计2025年度归属于母公司股东的净利润约为-11,286.00万元至-4,170.88万元左右，与上年同期相比变动约为-74.41%至35.54%左右；预计2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为-13,786.00万元至-6,670.88万元左右，与上年同期相比变动约为-

25.30%至39.37%左右。上述2025年度业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司已与保荐人中信建投证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东会、董事会、审计委员会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。中信建投证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐人基本情况

三、持续督导保荐代表人

张悦先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、拉卡拉IPO、新丽传媒IPO、无线传媒IPO、美芯晟IPO、爱迪特IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等。2024年5月17日，中国证监会江苏监管局对张悦先生采取出具警示函（[2024]91号）的监管措施，该监管措施不属于证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，不影响张悦先生作为本次发行上市保荐代表人的资格；除此以外，最近3年，张悦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

汪家富先生：保荐代表人，硕士研究生，CPA，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO、天宜上佳IPO、威奥股份IPO、财达证券IPO、信达证券IPO、天有为IPO；中航地产重大资产重组、东方能源重大资产重组；启明星辰定向增发、中航资本可转债、中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债；中国华电集团可续期公司债、中油资本公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）关于股份锁定及减持意向的承诺

1、实际控制人及其一致行动人的承诺

发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅作出如下承诺：

（1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不提议由公司回购本人所持有的该等股份。

（2）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票前所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行股票前所持有的股份不超过公司股份总数的2%；同时承诺遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本人方可自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行股票前所持有的公司股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。

（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司首次公开发行股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等事项，则前述收盘价格为公司股票经相应调整后的价格。

（4）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：

1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所的业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（5）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、中国证券监督管理委员会与上海证券交易所有效的其他减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

（6）如公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持持有的公司的股票。

（7）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

2、实际控制人控制的企业的承诺

实际控制人控制的企业北京鑫科、南京同芯、南京创芯、南京科芯作出如下承诺：

（1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不提议由公司回购本企业所持有的该等股份。

（2）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票前所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行股票前所持有的股份不超过公司股份总数的2%；同时承诺遵守《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业方可自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行股票前所持有的公司股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。

（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司首次公开发行股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等事项，则前述收盘价格为公司股票经相应调整后的价格。

（4）在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

（5）如公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本企业不减持持有的公司的股票。

（6）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

3、其他持股5%以上股东的承诺

其他持有发行人5%以上股份的股东南京瑞达作出如下承诺：

（1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内，且在符合法律、法规及相关规则的前提

下，本企业减持的股份数量最高不超过本企业所持公司股份的100%，减持价格不低于发行价（若公司股票在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生除权、除息事项的，发行价将作相应调整）。

（3）上述股份在限售条件解除后，本企业可依法作出减持股份的决定。

（4）锁定期届满后，本企业如根据自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本企业将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，并履行相应的信息披露义务，并承诺在减持前3个交易日予以公告。

（5）本企业通过集中竞价交易减持股份时，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，包括但不限于减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。但本企业持有公司股份低于5%以下时除外。

（6）本企业承诺及时向公司申报持有的发行人股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

（7）如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

4、持有股份的监事的承诺

持有发行人股份的取消监事会前在任监事为姜寅明、侯婷婷、胡勇，上述人员作出如下承诺：

（1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3

个完整的会计年度内，不减持公司首次公开发行股票前已发行的股份；如在前述期间内离职，继续遵守本条规定。公司实现盈利后，本人方可自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行股票前所持有的公司股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。

（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：

1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；

2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（4）前述锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本人将遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（5）如公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持持有的公司的股票。

（6）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

（7）上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

5、持有股份的高级管理人员的承诺

除实际控制人及其一致行动人外，其余持有发行人股份的高级管理人员为蔡

光杰、张馨瑜，上述人员作出如下承诺：

（1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整的会计年度内，不减持公司首次公开发行股票前已发行的股份；如在前述期间内离职，继续遵守本条规定。公司实现盈利后，本人方可自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行股票前所持有的公司股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。

（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后六个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长六个月；本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，减持价格不得低于本次公开发行时的发行价。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等事项，则前述收盘价格为公司股票经相应调整后的价格。

（4）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：

1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；

2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（5）前述锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本人将遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（6）如公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持持有的公司的股票。

（7）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

（8）上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

6、持股5%以下的自然人股东的承诺，申报前一年新增

持有发行人5%以下股份的自然人股东为董诗达、高嵩、戴锋、邓国强、秦自娟，上述人员作出如下承诺：

自本人取得公司股份之日起三十六个月内以及自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。

7、持股5%以下的自然人股东的承诺，非申报前一年新增

持有发行人5%以下股份的自然人股东为林裕凯、王新福、沈成光、陆海、赵丹妮、王维元、林晓玲、方浩宇、朱泽峰、王宇，上述人员作出如下承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得转让本人持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。

8、持股5%以下的机构股东的承诺

（1）持有发行人5%以下股份的机构股东（哈勃投资、南京甄远陆号、合肥华芯、北京联想、广州招信五暨、中证投资、中关村龙门基金、中关村芯创基金除外）作出如下承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公

司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

若本企业违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本企业的现金分红，同时本企业在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。

（2）持有发行人5%以下股份的机构股东哈勃投资作出如下承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，并且适用于本企业的，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

如本企业未遵守上述承诺，对公司造成损失的，本企业同意依法承担相应责任。

（3）持有发行人5%以下股份的机构股东合肥华芯作出如下承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选

择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及届时相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

若本企业违反上述承诺，将以届时法律法规及监管要求规定承担相应法律责任。

（4）持有发行人5%以下股份的机构股东北京联想作出如下承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

若本企业违反上述承诺，将按照相关法律法规规定或监管部门要求承担相应法律责任。

（5）持有发行人5%以下股份的机构股东中证投资作出如下承诺：

自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回

购该部分股份。在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将采取法律法规允许的方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照适用于本企业的届时最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

（6）持有发行人5%以下股份的机构股东中关村龙门基金作出如下承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

本企业在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。

（7）持有发行人5%以下股份的机构股东中关村芯创基金作出如下承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，不会将本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份委托给本企业以外的第三方进行管理，也不由公司回购该

部分股份。在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

若本企业违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本企业的现金分红，同时本企业在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。

（8）持有发行人5%以下股份的机构股东南京甄远陆号、广州招信五暨作出如下承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。

若本企业违反上述承诺，将按照法律法规的相关规定承担责任。

（二）关于稳定股价的措施和承诺

1、稳定股价的措施

（1）稳定股价措施的启动和终止条件

1）启动条件在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），公司董事会将根据本预案在十个交易日内制订稳定股价具体方案并公告，并在履行完毕内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施。

公司和实际控制人、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬、津贴的董事）、高级管理人员等相关主体将依照审批通过的稳定股价具体方案启动稳定公司股价的措施。

2）终止条件

自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

i.公司股票连续20个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

ii.继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

（2）公司稳定股价的措施

公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票、实际控制人增持公司股票、发行人董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬、津贴的董事）和高级管理人员增持公司股票。公司将视公司的资金状况及股票市场实际情况，按如下顺序实施：

1）回购公司股票；2）实际控制人增持公司股票；3）董事、高级管理人员增持公司股票；4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，直至触发稳定股价预案启动的条件消除，具体如下：

1）利润分配或资本公积金转增股本

在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

2）回购公司股票

i.回购的方式应当为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。

ii.公司应在触发回购股票情形的10个交易日内召开董事会，经股东会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地交易所集中竞价交易、要约等方式回购股票。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

iii.公司回购股份议案需经董事会、股东会决议通过，其中股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人及直接持有公司股份的董事承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

iv.公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

v.公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下要求：

a、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

b、单次用于回购股份的资金金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的15%；单一会计年度用于稳定股价的合计使用资金金额，不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的30%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

vi.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

vii.在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）实际控制人稳定股价的措施

1）公司启动稳定股价措施后，当公司根据上述第（2、）项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第（2、）项稳定股价措施时，公司实际控制人应启动通过二级市场增持公司股份的方案。

2）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

3）公司实际控制人应在触发增持股份的情形10个交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露

拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

4）公司实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合以下各项的要求：

i.公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红（税后）的30%，单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红（税后）的60%；

ii.公司实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%，增持价格不高于每股净资产值（以最近一期经审计净资产为准）；

iii.超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（4）董事（不包含独立董事及未在公司领取薪酬、津贴的董事）、高级管理人员稳定股价的措施

1）公司启动稳定股价措施后，当公司实际控制人根据上述第（3、）项稳定股价措施完成实际控制人增持股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第（3、）项稳定股价措施时，公司董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案。

2）董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

3）负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在触发增持股份的情形10个交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕

后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。4）公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。5）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和（税后）的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和（税后）的60%。超过该标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

6）公司在首次公开发行股票并在科创板上市后新聘任的董事、高级管理人员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人员义务及责任的规定，公司、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。

（6）触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司的实际控制人、董事、高级管理人员，不因在股东会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

2、稳定股价的承诺

（1）发行人的承诺

发行人作出如下承诺：

1）本公司认可相关董事会和股东会审议通过的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力。

2）本公司将无条件遵守《预案》中的相关规定，履行《预案》中涉及本公

司的各项义务。3）本声明承诺所述事项已经本公司确认，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（2）实际控制人的承诺

发行人实际控制人钱永学作出如下承诺：

1）在公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，每股净资产应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

2）在公司出现应启动预案情形且本人符合增持公司股份的条件时，如经股东会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行。

3）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

（3）公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员的承诺

发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员作出如下承诺：

1）本人已经审阅公司相关董事会和股东会审议通过的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（下称

“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本人愿意遵守。2）在触发启动稳定股价措施的条件后，本人（如为董事）将积极履行董事义务，促使公司董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。

3）在公司董事会对有关稳定股价具体措施的议案进行审议和表决时，本人（如为董事）将依法对董事会提出的符合《预案》规定的稳定股价具体措施的议案投赞成票。4）在有关稳定股价具体措施的议案经公司内部决策程序审议通过后，如相关措施包括公司董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬、津贴的董事）、高级管理人员增持公司的股票的，本人将按照相关决议内容和《预案》规定的方式，实施稳定股价措施。5）本人同意接受和遵守如下约束措施：如本人应采取稳定股价措施而未采取的，本人将在公司股东会及上海证券交易所或中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取稳定股价具体措施，公司有权扣减应向本人支付的薪酬或津贴代为履行增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额上限规定。同时，本人持有的公司股票（如有）不得转让，直至本人按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

（三）关于股份回购和股份购回的措施和承诺

股份回购和股份购回的措施和承诺详见招股说明书之“附录四、与投资者保护相关的承诺”之“二、关于稳定股价的措施和承诺”和“四、关于欺诈发行上市的股份回购和股份购回的承诺”。

（四）关于欺诈发行上市的股份回购和股份购回的承诺

1、发行人的承诺

发行人作出如下承诺：

（1）保证本公司本次首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购本公司本次公开发行的全部新股，购回价格将以首次公开发行的发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述购回价格及购回数量做相应调整。

2、实际控制人的承诺

发行人实际控制人钱永学作出如下承诺：

（1）保证发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购发行人本次公开发行的全部新股，购回价格将以首次公开发行的发行价为基础并参考相关市场因素确定。发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述购回价格及购回数量做相应调整。

（五）关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的承诺

1、发行人的承诺

发行人作出如下承诺：

（1）积极实施募集资金投资项目，进一步加强研发投入，尽快获得预期投资回报

本公司已对本次发行上市的募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行

业发展趋势和本公司未来发展规划，若本次募集资金投资项目顺利实施，将有利于提高本公司的盈利能力。本公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（2）大力拓展现有业务，开拓新市场和新领域

本公司自成立以来，专注于射频前端、射频SoC及泛模拟芯片的研发、设计和销售。未来本公司将进一步扩大现有业务的市场规模，开拓新市场和新领域，并不断开发新技术新产品，使本公司产品在技术水平上保持国内领先水平，从而持续提升本公司的盈利能力。

（3）加强募集资金管理

本次发行上市的募集资金到账后，本公司将根据相关法律法规、规范性文件以及本公司募集资金管理办法的规定开设募集资金专户，加强对募集资金的管理、使用和监督。

（4）加强经营管理和内部控制，降低本公司运营成本，提升经营效率

本公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省本公司的各项费用支出，全面控制本公司经营和管控风险。同时，本公司在日常经营中细化项目预算的编制，降低本公司运营成本，提升本公司业绩。

（5）优化投资回报机制

本公司将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、实际控制人的承诺

发行人实际控制人钱永学作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本人将尽最大努力确保公司签署的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。

（3）若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取的相应监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、董事、高级管理人员的承诺

发行人董事和高级管理人员作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）约束本人的职务消费行为；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将届时公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（六）关于利润分配政策的承诺

发行人作出如下承诺：

公司将严格执行《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程（草案）》《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》中规定的利润分配政策。

如公司未按照上述规定执行利润分配政策，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

（七）关于依法赔偿投资者损失的承诺

1、发行人的承诺

发行人作出如下承诺：

（1）本公司申请首次公开发行股票并上市的招股说明书及申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若因本公司提交的招股说明书及申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

2、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人实际控制人钱永学、发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（2）若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（3）本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

（八）关于避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅作出如下承诺：

1、本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业目前均未生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其

他企业。

2、本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业未来将不生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人及其子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

3、如发行人及其子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：

（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；

（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；

（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。

（九）关于未能履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人的承诺

发行人作出如下承诺：

（1）本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（2）如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司

无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；3）在股东会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

（4）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、实际控制人的承诺

发行人实际控制人钱永学作出如下承诺：

（1）本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。

（2）如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、

政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；3）在股东会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

7）本人持有的公司股份除被强制执行或为履行保护投资者利益等必须转让的情形外，股份锁定期自动延长至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

（4）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

3、董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

3）在股东会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

6）本人持有的公司股份除被强制执行或为履行保护投资者利益等必须转让的情形外，股份锁定期自动延长至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

（3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交

易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

4、全体直接股东的承诺

（1）发行人全体直接股东（哈勃投资、南京甄远陆号、合肥华芯、北京联想、广州招信五暨、中证投资、深圳红土一号、中关村龙门基金、深创投除外）作出如下承诺：

本企业/本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。

如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：

1）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

2）在股东会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

3）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

4）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

5）本人/本企业持有的发行人股份除被强制执行或为履行保护投资者利益等必须转让的情形外，股份锁定期自动延长至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具

体原因；2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业/本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。

（2）发行人直接股东哈勃投资作出如下承诺：

本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。如承诺未能完全有效地履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿按照有关法律规定及监管部门的要求承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并视具体情况采取以下一项或多项措施：

1）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

2）在股东会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

3）因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行或无法按期履行的，将视具体情况采取以下一项或多项措施：

1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。

（3）发行人直接股东合肥华芯作出如下承诺：

本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。

如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿按照届时法律法规要求承担相应的法律责任和民事赔偿责任。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，自愿按照届时法律法规要求承担相应的法律责任和民事赔偿责任（若有）。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（4）发行人直接股东北京联想作出如下承诺：

本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。

如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：

1）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

2）在股东会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定的披露媒体

上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；3）因此给公司或投资者造成实际损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业作为公司股东因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。

（5）发行人直接股东中证投资作出如下承诺：

本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公开承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。

如承诺未能履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿依法承担相应的法律责任，并采取以下措施：

1）根据届时适用的法律法规及监管要求，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

2）因此给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行的，将采取以下措施：

根据届时适用的法律法规及监管要求，向公司及其投资者提出补充承诺或替

代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业依法遵从该等规定。

（6）发行人直接股东深圳红土一号、深创投作出如下承诺：

本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。

如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：

1）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

2）在股东会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

3）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

4）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。

（7）发行人直接股东中关村龙门基金作出如下承诺：

本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。

如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：

1）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；

2）在股东会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

3）本企业持有的发行人股份除被强制执行或为履行保护投资者利益等必须转让的情形外，股份锁定期自动延长至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。

（8）发行人直接股东南京甄远陆号、广州招信五暨作出如下承诺：

本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。

（十）关于业绩下滑情形的承诺

1、实际控制人及其一致行动人的承诺

发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅作出如下承诺：

（1）若发行人2027年仍尚未盈利（即上市当年至2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

（2）若发行人2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

（3）若发行人2029年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。

2、实际控制人控制的企业的承诺

发行人实际控制人钱永学控制的企业北京鑫科、南京同芯、南京创芯、南京科芯作出如下承诺：

（1）若发行人2027年仍尚未盈利（即上市当年至2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；

（2）若发行人2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；

（3）若发行人2029年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；

（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业作为发行人实际控制人控制的企业期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业违反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿责任。

（十一）关于在审期间不进行现金分红的承诺

发行人就在审期间不进行现金分红事项作出如下承诺：

1、本公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有；

2、自本公司申请首次公开发行股票并在科创板上市至完成上市前即在审期

间，本公司承诺不进行现金分红；

3、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。

（十二）中介机构的承诺

1、保荐人（主承销商）的承诺

保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺如下：

（1）本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

2、发行人律师的承诺

发行人律师广东信达律师事务所承诺如下：

如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

3、审计、验资机构及验资复核机构的承诺

申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

（1）中审众环为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若因中审众环为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

4、资产评估机构的承诺

评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺如下：

本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，经依法认定后承担相应法律责任。

（十三）其他承诺事项

1、关于特别表决权事项的承诺

（1）持有特别表决权的股东实际控制人钱永学作出如下承诺：

自本承诺函生效之日起，本承诺人将按照所适用的法律以及公司章程行使股东权利，不会滥用特别表决权，不会损害投资者的合法权益。如存在损害投资者合法权益的，本承诺人将依法改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。

（2）持有特别表决权的股东北京鑫科作出如下承诺：

自本承诺函生效之日起，本企业承诺将按照所适用的法律以及公司章程行使股东权利，不会滥用特别表决权，不会损害投资者的合法权益。如存在损害投资者合法权益的，本企业承诺将依法改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。

2、关于股东信息披露的专项承诺

发行人作出如下承诺：

（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。

（2）本公司历史沿革中存在的股份代持行为已依法解除，除已在招股说明书披露的代持情形外，不存在其他代持情形。截至本承诺出具之日，本公司不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

（3）截至本承诺出具之日，本公司股东不存在以下情形：

1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；

3）以本公司股权进行不当利益输送的情形。

若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅、持股5%以上的股东北京鑫科、南京瑞达、南京同芯、南京创芯、南京科芯、发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员作出如下承诺：

截至本承诺函出具之日，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在未披露的关联交易。

本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与公司及其子公司发生关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与公司签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其他股东的实际利益。

本人/本企业保证不利用自身在公司的职务便利通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益。本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为公司实际控制人或持股5%以上股东或董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

4、关于避免资源占用的承诺

发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅作出如下承诺：

自本承诺函生效之日起，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移公司的资产和资源。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺，导致公司或其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

本人将严格遵守并监督公司加强规范及限制关联方占用公司资源的相关制度的实施。

在本人为公司实际控制人或其一致行动人期间，上述承诺持续有效。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未

履行承诺时的约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

北京昂瑞微电子技术股份有限公司

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（此页无正文，为《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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