中信证券股份有限公司

关于

西安奕斯伟材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年八月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 5

五、保荐人内核程序和内核意见 ...... 7

第二节 保荐人承诺事项 ...... 8

第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 9

一、推荐意见 ...... 9

二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 9

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10

四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11

五、发行人符合科创板定位要求 ...... 13

六、发行人面临的主要风险 ...... 15

七、发行人的发展前景评价 ...... 21

八、关于发行人利润分配政策的核查 ...... 23

九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 24

十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 24

十一、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ...... 24

十二、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...... 26

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本机构”）及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人情况

中信证券指定张欢、陈泽作为奕斯伟材料首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。张欢，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括沈阳富创精密设备股份有限公司IPO项目、有研半导体硅材料股份公司IPO项目、中信金属股份有限公司IPO项目、长江存储科技有限责任公司财务顾问项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司IPO项目、中铝国际工程股份有限公司IPO项目、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票项目、武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限公司发行股份购买资产并配套融资项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票项目、中国石油化工股份有限公司销售板块引战混改项目、中信证券（浙江）分立重组项目等A股项目以及山东天岳先进科技股份有限公司H股IPO项目、北京奕斯伟计算技术股份有限公司H股IPO项目、徽商银行股份有限公司H股IPO项目、昆山丘钛微电子科技股份有限公司港股IPO项目、中国信达资产管理股份有限公司H股IPO项目等港股项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈泽，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与南京莱斯信息技术股份有限公司IPO项目、南京高华科技股份有限公司IPO项目、晶晨半导体（上海）股份有限公司IPO项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票项目、本钢板材股份有限公司可转债项目、长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行股票项目、安通控股股份有限公司非公开发行股票项目、览海医疗产

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业投资股份有限公司非公开发行股票项目、上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票项目、北京君正集成电路股份有限公司发行股份购买资产及配套融资项目、冠福控股股份有限公司发行股份购买资产及配套融资、厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产及配套融资项目、河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定赵悠作为奕斯伟材料首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，指定马峥、赵凡、袁震、卢珂、魏开元、陈骥腾、华文扬、吴啸、金浩、马奕桐、周靖轩、张锦沛、于棚土、糜泽文、王旭东（已离职）、胡一了（已离职）、李龙飞（已离职）作为奕斯伟材料首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目组成员。赵悠，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与了宁波容百新能源科技股份有限公司科创板IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO项目、海特克动力股份有限公司IPO项目、中电科思仪科技股份有限公司科创板IPO项目、山东天岳先进科技股份有限公司H股IPO项目、北京奕斯伟计算技术股份有限公司H股IPO项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年重大资产重组项目、金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债项目、武汉华中数控股份有限公司非公开发行项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行项目、中航光电科技股份有限公司非公开发行项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目、浙江零跑科技股份有限公司内资股增发项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员执业情况联系方式如下：

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联系电话：010-60836812

三、发行人基本情况

公司名称：西安奕斯伟材料科技股份有限公司

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英文名称：Xi'an ESWIN Material Technology Co., Ltd.统一社会信用代码：91110302MA00475L1K注册资本：350,000.00万元法定代表人：杨新元有限公司成立日期：2016年3月16日股份公司成立日期：2023年3月15日注册地址：陕西省西安市高新区西沣南路1888号1-3-029室邮政编码：710114联系电话：029-6827 8899（分机号：6927）传真号码：029-6827 9537互联网址：https://www.eswinsi.com电子信箱：ir@eswinsi.com主营业务：12英寸硅片的研发、生产和销售本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在科创板上市公司董秘办负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为杨春雷，联系电话029-6827 8899（分机号：6927）。

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，中证投资持有公司2.1964%的股份，长峡金石持有公司1.3178%的股份，川投金石持有公司0.7321%的股份。此外，中信证券持股的中证投资是持有公司3.50%股份的中建材新材料基金的有限合伙人（出资比例约0.67%）。

截至本发行保荐书签署日，中信证券全资子公司中证投资持有发行人重要关联方奕斯伟计算0.8239%股份，中信证券全资子公司金石投资有限公司作为执行事务合伙人的无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）持有奕斯伟计算1.4730%股份。

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除此之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。此外，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的要求，科创板试行保荐人相关子公司“跟投”制度。保荐人将安排依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐人内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2024年8月13日，在中信证券大厦11层19号会议室召开了奕斯伟材料项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将奕斯伟材料项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、推荐意见

中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。

发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩高速增长，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2023年7月11日、2024年5月28日和2024年11月8日，发行人分别召开了第一届董事会第四次会议、第一届董事会第六次会议和第一届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

（二）股东大会决策程序

2023年7月26日、2024年6月17日和2024年11月13日，发行人分别召开了2023年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

综上，保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

（三）保荐人意见

经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出

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席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经根据其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会三个专门委员会，并建立了《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。

（二）发行人报告期内始终专注于12英寸硅片的研发、生产和销售。根据毕马威会计师出具的“毕马威华振审字第2507188号”《审计报告》，发行人2022年、2023年和2024年实现营业收入分别为105,469.31万元、147,376.14万元和212,145.26万元；实现净利润分别为-53,287.69万元、-68,337.45万元和-73,764.25万元。公司12英寸硅片生产线为近年新建且处于产能爬坡过程中，持续处于客户开拓过程中，产品结构继续优化，上述产品生产线陆续投产，相应的机器设备转固，导致固定成本较高。因此，公司报告期内尚未实现盈利。

截至2024年12月31日，公司流动资产为517,525.22万元，流动负债为274,485.40万元，公司所有者权益合计851,481.36万元，公司流动性良好。经过自主研发和客户积累，基于截至2024年末投产产能和2024年月均出货量统计，公司均为中国大陆最大的12英寸硅片厂商，市场地位领先。截至2024年12月31日，公司货币资金为335,004.52万元，具备一定规模的资金储备，可以满足公司正常运营的资金需求，不存在逾期未偿还、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况。

报告期内公司尚未实现盈利且最近一年存在未弥补亏损，但具备较高的客户认可度及市场地位，报告期内销售规模持续扩大，息税折旧前摊销以及经营性现金流量金额已

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经转正。公司各经营环节运作良好，未来能够进行持续性的业务拓展、人才吸引、研发及战略性投入，并有能力确保团队稳定性和生产经营可持续性。

（三）毕马威会计师审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了标准无保留意见的“毕马威华振审字第2507188号”《审计报告》。

（四）根据相关主体出具的书面确认并经公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。

四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定

经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资料，保荐人认为，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记等手续，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人于2016年3月16日完成有限责任公司法人主体前身设立，并于2023年3月15日整体变更为股份有限公司。保荐人认为，发行人持续经营时间已3年以上。

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理（总裁）工作细则》等制度，发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会三个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度。保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

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（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定根据发行人的相关财务管理制度以及毕马威会计师出具的标准无保留意见的“毕马威华振审字第2507188号”《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据发行人的财务管理制度和内部控制制度、毕马威会计师出具的“毕马威华振审字第2507533号”《内部控制审核报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定

1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、计算机软件著作权等资料，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐人认为，发行人资产完整，资产、人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，保荐人认为，发行人最近二年内主营业务为12英寸硅片的研发、生产及销售，主营业务没有发生重大变化。

经核查发行人历次聘请董事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

自公司成立以来，控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。

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3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈，并根据竞天公诚律所出具的《法律意见书》，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定

经核查发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、社会保障及住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，并进行公开信息查询，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、无犯罪记录证明及其分别出具的相关承诺，并核查股东大会、董事会、监事会运营记录，公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

五、发行人符合科创板定位要求

（一）公司符合行业领域要求

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（二）公司符合科创属性相关指标要求

首先，2022至2024年，公司累计研发投入为57,623.25万元，符合《科创属性评价指引（试行）》中“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8,000万元以上。”标准。

其次，公司营业收入从2022年的10.55亿元增至2024年的21.21亿元，复合增长率达到41.83%，符合《科创属性评价指引（试行）》中“最近三年营业收入复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。”标准。

第三，公司研发活动分为技术研发、产品研发、工艺研发、设备及系统研发四大类。其中产品研发需要新产品导入量产，工艺研发需要针对产线已有工艺流程、方法和配方不断优化，鉴于发行人并无专用的研发产线，研发活动与生产活动存在共用设备情形，从而发行人存在非全时研发人员。截至2024年末，公司拥有研发人员235人，人数占比约12%，其中全时研发人员115人，非全时研发人员120人，符合《科创属性评价指引（试行）》中“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”标准。

第四，截至2024年末，公司已获授权发明专利合计539项。按照严格标准，剔除海内外同族专利、共有专利、无法对应公司五大工艺或未涉及已披露核心技术的专利以及尚未产生经济效益、业内尚未应用但公司提前储备的专利后公司应用于主营业务、形成核心技术并且能够产业化的发明专利共计108项，符合《科创属性评价指引（试行）》中“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”的标准，也高于《科创属性评价指引（试行）》中例外条款的第五条“形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上”标准。

经核查，保荐人认为发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》关于科创属性的相关规定，具有科创属性，符合科创板定位。

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六、发行人面临的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、作为全球12英寸硅片新进入“挑战者”，在波动的半导体周期中面临行业固有的投资强度大、技术门槛高、客户认证及正片放量周期长的挑战，报告期内公司扣除非经常性损益后尚未实现盈利，最近一期期末存在未弥补亏损

报告期各期，公司营业收入分别为105,469.31万元、147,376.14万元和212,145.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-41,553.42万元、-69,233.88万元和-76,255.09万元，尚未实现盈利。截至2024年末，公司合并报表及母公司未分配利润分别为-192,750.64万元和-49,592.97万元，存在未弥补亏损。

公司报告期内尚未实现盈利，主要系：1）12英寸硅片在半导体产业链中单位产能投资强度仅次于晶圆厂。公司第一工厂总投资额高达110亿元，已经达产；第二工厂总投资额高达125亿元，2024年已投产，目前主体厂房已整体转固，产线设备陆续转固，报告期内公司持续产能爬坡带来固定成本逐年增长。在波动的半导体周期中快速提升收入、释放规模效应、覆盖高额固定成本是公司实现盈利的最大挑战；2）12英寸硅片目前主要应用于制程更先进、技术迭代更快的逻辑和存储芯片，与下游晶圆制造相适应的硅片研发投入亦不断增加。随着芯片制程越先进，线宽越小，12英寸硅片上极其微小的高度差和颗粒污染都会使芯片布线图发生变形、错位，影响晶圆制造良率。作为新进入“挑战者”，公司不仅需要快速设备调试、产能爬坡、实现达产，持续提升良率和优化成本；同时需契合下游客户技术路线迭代，持续对拉晶、成型、抛光、清洗和外延五大核心工艺进行研发投入，持续根据客户需求进行产品丰富和升级。产能爬坡带来的阶段性产销量不足导致生产成本高以及针对核心技术和产品工艺的前期刚性研发投入影响公司短期盈利能力；3）12英寸硅片下游行业集中度高，新进入者需要经历供应商准入、测试片认证、正片认证三个主要阶段方能获取正片量产订单，周期一般1-2年甚至更长，高单价正片收入方能开始逐步放量。而台积电、三星电子等全球战略级晶圆厂客户，是全球12英寸硅片采购主力，但认证条件更苛刻，产品要求更高端，叠加复杂的国际环境，公司对全球战略级客户提升收入规模，尤其是高端产品放量所需的周期更长，进一步增加盈利难度。

综上，参考国内外友商发展路径，新进入“挑战者”一般需经历4-6年的经营亏损

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期。报告期内，随着持续扩产，公司第一工厂和第二工厂计入营业成本的折旧摊销金额合计为3.20亿元、6.15亿元和9.31亿元，逐年攀升。随着第二工厂产线陆续转固直至2026年达产，可预见2025年和2026年公司计入营业成本的折旧摊销金额将持续增加，进一步增加盈利压力。如果公司持续亏损，短期无法对投资者分红，对公司发展产生不利影响。

2、公司研发不能紧跟半导体工艺制程演进和客户技术迭代的风险目前全球最先进的3纳米逻辑芯片、1β际代DRAM和2YY层堆叠结构NANDFlash均实现量产。遵循“一代技术、一代工艺、一代材料”的规律，下游技术迭代对12英寸硅片的晶体缺陷控制水平、低翘曲度、超平坦度、超清洁度和外延膜层形貌与电学性能的要求愈发苛刻。对于同一代工艺制程、不同客户技术路线和指标各有差异，公司需紧跟行业技术路线和客户要求研发相匹配产品，并且持续优化工艺降本增效。此外，公司目前产品主要为P型硅片，随着越来越多功率器件由8英寸硅片转向12英寸硅片，公司对应的N型硅片也需进一步研发或客户导入。

截至本发行保荐书签署日，公司产品尚未应用于全球最先进制程的芯片工艺。若公司研发不能及时满足客户工艺制程演进，不能紧跟客户产品的更新迭代，无法切入全球战略级晶圆厂客户的先进制程工艺，未来经营业绩将受到不利影响。

3、产品结构尚需优化的风险

公司作为新进入“挑战者”，产品需要遵循从测试片到正片逐步认证、依次放量的客观过程。随着正片认证陆续通过和客户正片采购需求波动，报告期各期，单价更高的正片主营业务收入占比分别为53.83%、50.21%和56.10%。公司正片收入占比对比国际同业仍需进一步提升，产品结构的优化能够提升公司综合销售单价和盈利水平。

正片中的外延片下游主要为晶圆代工厂。外延片在12英寸硅片中单价高、技术难度大、客户认证周期长，尤其是应用于先进制程逻辑芯片工艺的外延片产品。由于半导体行业和下游晶圆代工厂需求波动，以及全球前五大厂商与主要晶圆代工厂执行保有最低采购量的长期协议等因素，公司外延片产能利用率尚需提升，单位固定成本高。报告期各期，公司外延片毛利率分别为-0.84%、-30.31%和5.47%，虽2024年已实现毛利率转正，但仍相对较低。高端产品收入放量需要过程，外延片占比不足一定程度影响公司目前盈利水平。

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如果公司因为自身技术研发、下游客户需求不足或客户认证周期过长，长期无法提升正片及正片中的外延片出货和收入占比，将对公司经营带来不利影响，从而无法实现2027年合并报表盈利的管理层目标。

4、存货跌价风险

报告期内，随着公司产能持续扩张，存货规模随之匹配，逐年大幅提升，各期期末存货账面余额分别为70,948.86万元、111,910.53万元和124,651.02万元；2022年至2024年，公司存货周转率分别为2.03、1.59和1.69。鉴于产能持续爬坡，公司产品单位固定成本高，同时叠加行业波动，部分类别产品报告期内存在“负毛利”情况，报告期各期直接计入损益的存货跌价损失分别为26,681.15万元、33,184.31万元和25,570.48万元，金额整体略有下降。如果未来公司产品销售价格发生重大不利变化，或者受到第二工厂产能爬坡影响，可能需要进一步计提对应的存货跌价准备，影响公司的盈利水平。

5、控制权稳定风险

本次发行前，控股股东奕斯伟集团直接持股比例为12.73%，与一致行动人宁波奕芯、重庆奕芯和奕斯欣盛、奕斯欣诚、奕斯欣合三个员工持股平台合计持股比例为

25.68%，不足30%。本次发行后，控股股东直接持股比例与一致行动人合计表决权比例将被进一步稀释，可能对公司的控制权稳定产生不利影响。

此外，发行人控股股东奕斯伟集团控制的奕斯伟计算已实施多轮股权融资。根据奕斯伟集团与奕斯伟计算现有投资人签署的相关协议约定，特定情形下奕斯伟集团需承担回购投资人股权的义务。目前奕斯伟计算已向香港联交所主板提交H股上市申请。根据奕斯伟计算所有股东全票通过的相关股东大会决议，前述奕斯伟集团承担的回购奕斯伟计算股东股权的义务在提交H股上市申请之日的前一日已经中止，将于奕斯伟计算完成H股上市时完全终止，但可于奕斯伟计算H股上市未果时恢复。若奕斯伟计算H股上市未果，且奕斯伟集团没有足额自有或自筹资金，奕斯伟集团存在通过出售发行人股份筹措资金来履行前述回购义务的潜在风险，进一步影响公司的控制权稳定。

6、12英寸硅片行业未来供需格局均存在不确定性，相关不确定性可能导致公司募投项目第二工厂存在产能无法有效消化风险

供给方面，人工智能发展驱动全球12英寸硅片长期需求，全球12英寸硅片友商

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均积极规划远期产能。其中，中国大陆友商考虑本土12英寸晶圆产能高速扩张以及本土晶圆厂供应链多元化的采购策略，扩产增速高于全球同业。根据公开信息，若各家规划产能均如期达产，2026年可能呈现阶段性供过于求。需求方面，由于12英寸硅片行业回暖滞后于下游导致产品价格尚在筑底、公司在部分客户已量产工艺平台采购份额已达到较高水平、部分客户扩产放缓以及公司产品在部分客户主力工艺平台验证尚未全面量产等客观原因，2024年公司前五大客户中部分客户收入增速低于当年整体收入增速。由于12英寸硅片下游晶圆制造领域市场集中度较高，来自头部客户的收入能够持续增长是发行人业绩释放的核心。

上述12英寸硅片供需不确定性的情况下，若公司下游客户产能扩张不及预期、公司对下游客户所需新产品研发和量产导入进度不及预期、公司维持或提升客户端供应份额的市场策略不及预期、地缘政治等因素制约发行人对海外头部客户供货放量等，可能对公司本次发行募投项目第二工厂的产能消化产生不利影响。若未来供过于求，且发行人第二工厂不具有经济规模的产能利用率，或12英寸硅片行业产品销售价格持续下行，可能无法实现2027年合并报表盈利的管理层预期目标。

7、技术人员流失和核心技术泄密风险

公司高度重视对核心技术的保护，与核心人员签署保密协议，且与核心人员签署的劳动合同中包含竞业禁止条款，但仍不排除因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密的风险。若上述情形发生，会对公司经营造成不利影响。

8、客户集中度高的风险

由于下游晶圆厂行业集中度较高，报告期各期公司合并口径前五大客户营业收入当期占比均超过60%。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游晶圆厂的产能利用率密切相关，客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开拓新客户或对少数客户形成重大依赖，将不利于公司持续稳定发展。

9、无法有效开拓全球战略级晶圆厂客户的风险

目前12英寸硅片下游客户主要为存储IDM厂商及逻辑晶圆代工厂。目前全球NAND Flash和DRAM领域中三星电子、SK海力士等厂商占据90%以上市场份额；晶

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圆代工领域，台积电占据全球50%以上的市场份额。前述均为公司需要服务的全球战略级客户，其对12英寸硅片的认证条件苛刻、议价能力强，并与全球前五大厂商常年合作，甚至双方签署确保最低采购量的长期协议。如公司无法通过全球战略级客户正片认证，或无法切入相应客户的先进制程工艺研发，或无法持续提升相应客户的采购占比，将对公司2026年消化第一和第二两个工厂产能造成挑战，不利于公司长期经营发展。

10、汇率波动风险报告期内，公司部分原材料和设备从境外进口，部分产品出口销售，相应进口采购和外销均以外币结算，汇率波动对公司经营业绩的影响较大。报告期各期，公司汇兑损失分别为2,319.53万元、-73.81万元和-1,867.04万元。随着公司境外采购、出口销售规模不断扩大，如果未来人民币对主要结算外币的汇率波动加剧或者汇率政策发生重大变化，将对公司业绩产生一定的影响。

11、规模增长带来的管理风险

报告期内，随着公司第一工厂达产和第二工厂建设，公司的业务体量和资产规模不断扩张，相应的在研发、采购、生产、销售和信息化等环节的资源配置和内控管理的复杂程度也在不断提升，对公司组织架构和管理层的挑战和能力要求不断加强。若公司的组织模式和经营管理制度未能随着公司业务规模的扩大及时调整与完善，未能建立起有效的多工厂运营模式，公司将面临规模扩张导致的管理和内控风险，从而给公司的稳定发展带来不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、公司服务全球客户，面对全球前五大厂商在12英寸硅片领域多年寡头垄断竞争格局的风险以及国内厂商同台竞争的风险

2024年，全球12英寸硅片约80%的出货量来自全球前五大厂商，寡头垄断格局已持续多年。作为新进入“挑战者”，与国际同业相比，公司在产能规模、产品品类、下游产品制程先进性和客户议价能力等方面存在一定差距。尤其是全球前五大厂商开展12英寸硅片业务大多早于公司15年以上，无论是下游台积电、三星电子等全球战略级晶圆厂客户，还是上游电子级多晶硅、石英制品和硅片工艺设备等核心设备和材料供应商，均已形成稳定合作（包括但不限于签订确保最低采购量的长期协议、优先参与客户更先进制程晶圆工艺的研发等），甚至是控股或参股的投资关系。同时，国际友商对硅

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晶体的基础理论研究、晶体生长和硅片加工具有深厚的技术底蕴，建立了森严的专利技术壁垒，具有技术先发优势。此外，相应厂商前期高额的设备投入部分已折旧完毕，固定成本压力小，生产工艺相对成熟，良率相对稳定，已实现规模效应，且正片及正片中的外延片出货和收入占比更高，具有较好的盈利能力。

此外，部分国内友商起步早于发行人，随着长期研发和产能投入，已形成一定市场规模，与发行人共同提升12英寸硅片本土化率。

面对全球和国内竞争，若公司不能有效开拓全球战略级客户、增强资本实力、持续提升产能和收入规模、提升正片和正片中外延片比例、夯实技术储备，将与全球前五大厂商的差距进一步拉大，将无法与国内友商进一步拉开竞争身位，可能导致公司市场竞争力下降，无法实现公司的经营战略和业绩目标。

2、国际贸易摩擦的风险

报告期内，公司采购的部分原材料和生产设备主要来自日本、韩国、美国等国家厂商，同时公司产品已向中国台湾、日本、美国、新加坡等地客户批量供货，报告期各期，公司外销主营业务收入占比稳定在30%左右。

对于公司本身而言，受国际贸易摩擦影响，部分国家或地区对中国大陆原产的特定品类12英寸硅片实施进口限制或设置贸易壁垒，影响公司特定产品在特定国家或地区销售，影响公司部分原材料和生产设备的进口采购。上述情况经过评估和测算，对公司盈利预测期业绩达成影响有限。

对于公司部分下游客户而言，其获取更先进制程或特定规格的半导体用技术、软件、材料和设备等生产要素的能力受到影响，导致其产能扩张和工艺制程迭代放缓，可能对发行人销售产生不利影响。

若国际贸易摩擦进一步升级，如大幅提升关税、限制公司产品进一步出海，或难以切入海外战略级晶圆厂客户先进制程工艺，可能对公司经营和业绩带来重大不利影响，从而无法实现2027年合并报表盈利的管理层目标。

3、知识产权争议风险

公司所处行业为知识与技术密集的行业，知识产权至关重要。公司在产品研发过程中，涉及到的专利及非专利技术等知识产权众多，需通过申请专利等方式保护自身核心

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技术并避免侵犯他人知识产权。但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能性，亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能性，此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。

4、政府补助与税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司获得一定规模政府补助。报告期各期，政府补助确认的其他收益金额分别为1,136.04万元、1,817.45万元和3,490.25万元。如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度调整或其他产业政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

所得税方面，公司及部分子公司为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税的优惠税率。增值税方面，根据国家有关政策，公司及部分子公司报告期内享受增值税留抵税额返还、出口退税以及增值税加计抵减的税收优惠。未来如果相应税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利能力和资金周转能力将受到影响。

（三）其他风险

除上述风险因素外，投资者在评价公司本次发行的股票时，还应特别认真地考虑整体变更存在未弥补亏损风险、发行失败风险、募投项目实施效果未达预期的风险、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险、股票价格可能发生较大波动的风险、安全生产、环境保护、不可抗力等风险。

七、发行人的发展前景评价

秉持“成为半导体硅材料领域受人尊敬的伟大企业”的长期愿景，报告期内公司始终专注于12英寸硅片的研发、生产和销售。保荐人认为，公司具有良好的发展前景，具体如下：

（一）发行人在国内同行业中处于领先的市场地位

根据TECHCET报告及同行业公司公开数据统计，假设全球前五大厂商12英寸硅片产能与2023年末一致，截至2024年末全球12英寸硅片产能估计为1,034万片/月，约72%被全球前五大厂商占据。截至2024年末，公司两个工厂合计产能已达到71万片/月，全球12英寸硅片产能占比已约7%，产能规模公司为中国大陆第一，全球第六。

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根据SEMI统计及同行业公司公开数据统计，2024年全球12英寸硅片月均出货量约865万片/月，2024年公司月均出货量为52.12万片/月，同比2023年实现了65%的增长，占2024年全球月均出货量比例约6%，持续保持中国大陆厂商第一，全球第六的行业地位。

公司第二工厂（50万片/月产能）已于2024年投产，计划2026年达产。预计2026年，全球12英寸硅片需求将超过1,000万片/月。通过技术革新和效能提升，公司已将第一工厂50万片/月产能提升至60万片/月以上，公司届时第一和第二两个工厂合计可实现120万片/月产能，将满足全球12英寸硅片需求的10%以上，有望进入全球12英寸硅片领域的第二梯队。

（二）发行人技术实力出色

公司高度重视自主技术研发和知识产权保护，进入该领域之初即对全球前五大厂商近30年的半导体硅片专利全面检讨，制定差异化技术路线。目前，公司已形成拉晶、成型、抛光、清洗和外延五大工艺环节的核心技术体系，产品的晶体缺陷控制水平、低翘曲度、超平坦度、超清洁度和外延膜层形貌与电学性能等核心指标已与全球前五大厂商处于同一水平。公司产品已量产用于2YY层NAND Flash存储芯片、先进际代DRAM存储芯片和先进制程逻辑芯片；更先进制程NAND Flash存储芯片、更先进际代DRAM存储芯片以及更先进制程逻辑芯片的12英寸硅片均已经在主流客户验证。人工智能高端芯片领域，除了公司正在验证适配先进制程的高性能专用逻辑芯片外，公司也在同步配合客户开发下一代高端存储芯片，相应产品可用于AI大模型训练和推理数据的实时处理，可用于AI大模型训练数据和模型参数的定制化存储需求。截至2024年末，公司已申请境内外专利合计1,635项，80%以上为发明专利；已获得授权专利746项，70%以上为发明专利。公司相应专利均围绕12英寸硅片。截至2024年末，公司是中国大陆12英寸硅片领域拥有已授权境内外发明专利最多的厂商。

（三）优质的客户储备

截至2024年末，公司已通过验证的客户累计144家，其中中国大陆客户108家，中国台湾及境外客户36家；已通过验证的测试片超过390款，量产正片超过90款，其中中国大陆客户正片已量产80余款，中国台湾及境外客户正片已量产近10款，2024年量产正片已贡献公司主营业务收入的比例超过55%。目前，公司实现了国内一线逻

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辑晶圆代工厂和存储IDM厂大多数主流量产工艺平台的正片供货，已成为国内主流存储IDM厂商全球12英寸硅片厂商中供货量第一或第二大的供应商，已成为国内一线逻辑晶圆代工厂中国大陆12英寸硅片供应商中供货量第一或第二大的供应商，已成为目前国内新建12英寸晶圆厂的首选硅片供应商之一。公司不仅立足国内需求，更放眼全球市场。目前，公司已向大多数中国大陆以外主流晶圆厂批量供货。报告期各期，公司外销收入占比稳定在30%左右。公司已从全球12英寸硅片的新进入“挑战者”快速成长为颇具影响力的“赶超者”。

（四）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力公司报告期内始终专注于12英寸硅片的研发、生产和销售。基于2024年月均出货量和截至2024年末产能规模统计，公司均是中国大陆第一、全球第六的12英寸硅片厂商，前述月均出货量和产能规模全球同期占比约为6%和7%。公司产品已经覆盖国内主流晶圆厂客户最先进工艺制程，根据公司至2035年的长期战略，第一阶段“挑战者”目标已按计划在2023年实现。

本次募投项目是公司践行长期战略，实施第二阶段“赶超者”目标的必要手段。2026年全球12英寸硅片需求将超过1,000万片/月，通过技术革新和效能提升，公司已将第一工厂50万片/月产能提升至60万片/月以上，公司2026年第一和第二两个工厂合计可实现120万片/月产能，跻身全球12英寸硅片头部厂商。

本次募集资金有助于公司产能的扩张，优化产品种类，增强技术实力，为公司未来经营战略的实施奠定基础，同时逐步拓展海外市场，延伸供应链和销售渠道，进一步服务国际客户，提升海外市场占有率和影响力。

八、关于发行人利润分配政策的核查

保荐人查阅了《公司章程（草案）》和《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》等文件，经核查，本保荐人认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护公众投资者的合法权益。

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九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论

公司财务报告审计截止日为2024年12月31日，保荐人对发行人财务报告审计截止日后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐人认为，自财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，各项经营业务正常运行，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略、主要原材料的采购规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策、产业政策、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。

十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关规定，发行人已召开第一届董事会第四次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等议案，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了填补措施能够得到切实履行的相关承诺。

经核查，保荐人认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司已经就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员已经就摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

十一、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或

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间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：

（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明

1、保荐人会计师的选聘

为加强首发上市项目的质量控制，控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任保荐人会计师。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码为91310106086242261L，持有《会计师事务所执业证书》，具备协助保荐人进行财务尽调核查服务的资质。上会会计师事务所（特殊普通合伙）同意接受保荐人之委托，在该项目中向保荐人提供会计财务方面的专项顾问服务。

本次聘用采用竞争性磋商选聘聘请方式选聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目保荐人会计师。本次聘用费用共计人民币玖拾叁万元（含增值税），支付具体安排为采用分期支付银行电汇的方式。本保荐人采用自有资金支付上述费用。

2、保荐人律师的选聘

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本保荐人已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐人律师。

北京市通商律师事务所统一社会信用代码为31110000E00016266T，具备从事证券法律业务资格。北京市通商律师事务所同意接受保荐人之委托，在该项目中向保荐人提供法律咨询服务。

本次聘用采用竞争性磋商选聘聘请方式选聘北京市通商律师事务所为本项目保荐人律师。本次聘用费用共计人民币玖拾肆万元（含增值税），支付具体安排为采用分期支付银行电汇的方式。本保荐人采用自有资金支付上述费用。

经保荐人核查，上述聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（二）对发行人有偿聘请其他第三方的相关情况的说明

经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，除中信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、毕马威华振

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会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外律师、募投可行性研究报告撰写机构、财经公关、文件排版服务机构、专业翻译机构和知识产权代理公司等为本次公开发行上市提供服务。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

十二、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查

（一）核查对象

截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：

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合计

（二）核查方式

保荐人通过查阅公司现有法人股东的工商资料和公司章程等制度文件、浏览法人股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规范的私募投资基金进行了核查。

（三）核查结论

截至本发行保荐书签署日，发行人共有62名股东，其中机构股东61名，自然人股东1名。机构股东中41名股东为私募基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定进行登记或备案，具体情况如下：

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公司其他21名股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司张欢、陈泽担任西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责西安奕斯伟材料科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对西安奕斯伟材料科技股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换张欢、陈泽负责西安奕斯伟材料科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

被授权人：

张 欢（身份证211103198608******）

陈 泽（身份证330282198709******）

法定代表人：

张佑君（身份证110108196507******）

中信证券股份有限公司

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