普冉半导体(上海)股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业(有限 合伙)、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海市横 琴强科七号投资合伙企业(有限合伙)持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析,认为:

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券 法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础,由交易各方协商确定。本次交易 所涉及标的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰,不存在影响本次交易标的资产权属 转移及过户的实质性障碍,相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力,不会导致 财务状况发生重大不利变化,不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易。

2、公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产,在相关法律程序和 先决条件得到满足的情形下,本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。

4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上所述,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

普冉半导体(上海)股份有限公司董事会

2026 年3 月20 日