普冉半导体(上海)股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号--上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业(有限 合伙)、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业(有限合伙)持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司(以 下简称“标的公司”)49%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下 简称“本次交易”)。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9 号--上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为: 本次交易符合《上市公司监管指引第9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定,具体情况如下:

(一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易重组报告书中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策 及审批程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

(二)本次交易的标的资产为标的公司49%的股权,标的公司不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不 存在被限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产, 能实际控制标的公司生产经营。

(三)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于公司 突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性,不会导致新增重大不利影 响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述,本次交易符合《上市公司监管指引第9 号--上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。

普冉半导体(上海)股份有限公司董事会

2026 年3 月20 日