股票简称：必贝特 股票代码：688759

广州必贝特医药股份有限公司

BeBetter Med Inc.（住所：广州市高新技术产业开发区科学城崖鹰石路25号A-3栋第

八层802房）

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

联席主承销商

（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

二〇二五年十月

特别提示

广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“必贝特”、“本公司”、“发行人”、“公司”）股票将于2025年10月28日在上海证券交易所科创板上市。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至本公告披露日，必贝特尚未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。

普通投资者参与科创成长层股票或者存托凭证交易的，应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照上海证券交易所有关规定，在首次参与交易前以纸面或者电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人相关子

公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起24个月，公司其他战略配售投资者认购股份限售期为12个月，网下投资者最终获配股份数量的部分比例限售期为6个月或9个月。除上述锁定之外，公司第一大股东、实际控制人及一致行动人、公司员工持股平台亦出具了股份锁定的特别承诺，详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股份流通限制及锁定的承诺”之“9、发行人第一大股东、实际控制人及一致行动人、发行人员工持股平台特别承诺”相关内容。本公司发行后总股本为45,003.6657万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为4,646.1981万股，占本次发行后总股本的比例为10.32%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27医药制造业”，截至2025年10月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为31.83倍。由于公司尚未实现盈利，不适用市盈率标准。

主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市研率水平具体如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2025年10月14日（T-3日）。注：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

本次发行价格为17.78元/股，此价格对应的发行人摊薄后2024年市研率

66.52倍，低于同行业可比公司2024年市研率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别事项提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下事项：

（一）公司是一家拟采用第五套上市标准的生物医药公司，核心产品BEBT-908已获批上市，其他产品尚处于研发阶段，公司目前尚未盈利，且预期未来仍需要较大规模的持续研发投入

必贝特是一家以临床价值为导向、专注于创新药自主研发的生物医药企业。公司聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域，依托自主研发构建的核心技术平台，公司持续开发临床急需的全球首创药物（First-in-Class）和未满足临床需求的创新药物。

作为一家拟适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第五套上市标准的生物医药公司，公司自成立以来持续进行创新药的研发，截至本上市公告书签署日，公司已有1款“突破性治疗药物品种”BEBT-908（注射用盐酸伊吡诺司他）用于三线及以上治疗r/r DLBCL获批上市，BEBT-209处于III期临床试验阶段，BEBT-109已获准开展III期临床试验，5个产品处于I期临床试验阶段。此外，公司还有多个创新药产品处于临床前研究阶段。

公司目前尚未盈利，核心产品BEBT-908已获批上市，公司已在积极推进商

业化各项工作，需持续投入资源推进市场准入、市场宣传和推广等工作。同时，为推进在研产品管线研发进展，公司预期未来仍需要较大规模的持续研发投入，研发费用将持续处于较高水平，公司短期内可能无法实现盈利，从而导致公司短期内可能无法进行利润分配或现金分红。

（二）公司已获批上市产品BEBT-908商业化相关的主要风险

1、公司目前仅有1款创新药产品BEBT-908获批上市，短期内公司商业化对BEBT-908的市场销售存在一定程度的依赖公司BEBT-908用于三线及以上治疗r/r DLBCL于2025年6月30日获CDE附条件批准上市，为公司产品管线中唯一获批上市的产品，目前公司已在积极推进该产品的商业化工作。除BEBT-908外，公司研发管线中BEBT-209处于III期临床试验阶段，BEBT-109已获准开展III期临床试验，5个产品处于I期临床试验阶段。根据目前的临床试验进展情况，公司核心在研产品BEBT-209、BEBT-109预计于2027年获批上市，2027年以前公司可实现商业化的产品仅有BEBT-908。短期内公司商业化对BEBT-908的市场销售存在一定程度的依赖。国内目前已获批上市用于三线及以上治疗r/r DLBCL的竞品药物有6款，公司BEBT-908与已上市竞品药物相比，采取了差异化的定位和策略且具备相应的差异化竞争优势，但BEBT-908商业化的成果仍受到药品进院、医保纳入、销售网络建设等多种因素的影响，若BEBT-908未来商业化不及预期，将对公司短期内的盈利能力产生不利影响。

2、BEBT-908以单臂试验结果申请附条件上市的相关风险

对于无有效治疗选择的肿瘤（例如晚期难治复发肿瘤或无标准治疗的肿瘤）患者，由于治疗需求极为急迫，国内外药品监管机构允许依据单臂试验结果附条件上市。根据《药品注册管理办法》，国家药品监督管理局建立药品加快上市注册制度，支持以临床价值为导向的药物创新。对符合条件的药品注册申请，申请人可以申请适用附条件批准，附条件批准是近年来1类创新药特别是抗肿瘤1类创新药获批上市的常见方式。公司BEBT-908首个推进的适应症为r/r DLBCL，已于2025年6月30日获CDE附条件批准上市，获批具体适应症为用于既往接受过至少两线系统性治疗的复发或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤成人患者，即

用于三线及以上治疗r/r DLBCL。根据《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）》，附条件批准上市的药品，药品上市许可持有人应在规定期限内按照要求完成药物临床试验等相关研究，以补充申请方式申报。BEBT-908用于三线及以上治疗r/r DLBCL附条件批准的条件为：上市后应按计划继续完成关键性注册研究，即BEBT-908联合利妥昔单抗（R）对比利妥昔单抗-吉西他滨-奥沙利铂（R-GemOx）或利妥昔单抗-异环磷酰胺-卡铂-依托泊苷（R-ICE）治疗复发/难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤（r/rDLBCL）有效性和安全性的多中心、随机、对照、开放性III期临床研究。应在BEBT-908获附条件批准注册后4年内完成上述临床试验并以补充申请的形式（若涉及新增适应症，应另行递交上市许可申请）提交研究数据。

上述上市后关键性注册研究即确证性III期临床试验已于2025年1月启动，截至目前临床试验推进顺利，但BEBT-908用于三线及以上治疗r/r DLBCL仍存在由于上述上市后关键性注册研究未按时完成或研究失败导致产品无法获得完全批准的风险。此外，产品上市后仍然存在由于药品安全性问题或药品生产经营过程中因违反法律法规规定等情形导致药品上市批准被撤销的风险。

3、BEBT-908商业化生产相关的风险

发行人正在积极筹备产业化基地建设，在发行人制剂产业化基地建设完成并投入使用前，发行人委托第三方CDMO公司进行生产。发行人BEBT-908的原料药和制剂生产具体分别委托常州合全药业有限公司（以下简称“常州合全”）和广东星昊药业有限公司（以下简称“广东星昊”）。制剂方面，广东星昊已取得生产BEBT-908的《药品生产许可证》；原料药方面，常州合全正在准备BEBT-908的原料药GMP（药品生产质量管理规范）符合性检查。若常州合全针对BEBT-908原料药GMP符合性检查完成时间有所延后，则发行人BEBT-908开展商业化生产及销售的时间存在延迟的风险并进而可能对发行人盈利情况造成不利影响。

（三）公司尚处于研发阶段的在研产品相关研发风险

除已获批上市的BEBT-908用于三线及以上治疗r/r DLBCL外，BEBT-908

也有其他适应症处于临床试验阶段，公司其他研发管线中，BEBT-209处于III期临床试验阶段，BEBT-109已获准开展III期临床试验，5个产品处于I期临床试验阶段。同时，公司还有多个创新药主要产品处于临床前研究阶段。

1、公司临床试验阶段在研产品临床试验进展及结果不及预期的风险新药研发临床试验进展受到多重因素的共同影响，包括但不限于主管部门审批、临床试验机构数量及内部审批、患者招募情况、临床试验方案的制定与执行、与外部第三方机构的合作、数据处理及统计分析、与监管机构沟通等。公司临床试验在招募患者和确定临床试验机构时，可能因入组患者的人数、界定资格标准、竞争对手同期开展类似临床试验等因素而遇到困难，从而阻碍临床试验的如期完成。公司在临床试验进展过程中可能遇到不可预见事件从而推迟临床进度，包括临床试验所需受试者比预期更多、不可预见的安全性问题或不良反应、监管机构要求修改临床试验方案、出现不明确或不具确定性的中期结果等。上述因素所导致的临床试验进度推迟可能使公司的临床开发成本增加、在研产品晚于竞品上市等不利后果，从而对公司业务造成不利影响。不同创新药研发企业在研发战略和布局、资金投入等方面存在差异，使得其在研发选品、产品研发推进等方面也各有不同。公司部分产品管线的适应症存在研发布局晚于竞争对手、临床试验进度不及竞争对手等情况，可能面临竞争对手先于公司向市场推出针对相同适应症的同类产品的竞争压力，公司产品获批上市后也将面临先发者的竞争压力。行业实践表明，即使某些候选药物在临床前研究及初期临床试验阶段取得进展，但由于多种原因可能导致其在临床试验阶段后期未获得理想的安全性及有效性，甚至导致项目失败。若发行人的临床试验数据最终结果不能达到预期，将使得发行人对该产品的前期研发投入无法收回，发行人未来的盈利能力也将受到不利影响。

2、公司临床前研究阶段在研产品面临不确定性、存在无法推进至临床试验阶段的风险

药物早期研发过程需要经过药物作用靶点选择与确认、先导化合物筛选和优

化、候选药物的选定等阶段，确立进入临床研究的药物。针对筛选出来的候选药物，研发人员需通过大量的临床前研究工作来论证其安全性与有效性，才能进行药物的临床试验申请。公司临床前研究阶段的产品存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法推进至临床试验阶段的风险。此外，鉴于上述产品尚未进入临床研究阶段，如果竞争对手的产品先于公司开展临床试验或者相关领域出现突破性进展或技术替代，将对公司临床前产品的推进造成不利影响。

（四）本次发行相关的重要承诺和说明

发行人第一大股东、实际控制人钱长庚及一致行动人蔡雄、熊燕、发行人员工持股平台广州药擎分别作出业绩下滑情形的相关承诺

，主要内容如下：“若发行人2027年未能实现盈利，则在上市交易之日起锁定36个月的基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2028年未能实现盈利，则在前项基础上再延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2029年/上市之日起第4个完整会计年度（孰晚）未能实现盈利，则在前两项基础上再延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月。前述“届时所持股份”分别指本人/本企业上市前取得，2027年、2028年和2029年/上市之日起第4个完整会计年度（孰晚）发行人年报披露时仍持有的股份。”

本次发行相关方作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

（五）本次发行后公司的利润分配政策

发行人BEBT-908针对r/r DLBCL于2025年6月30日获批上市，其他产品仍处于药物研发阶段，随着公司产品陆续获批上市销售，将驱动公司业绩持续增长。

发行人目前尚未盈利且存在累计未弥补亏损，短期内公司无法分红。发行人

发行人是一家采用科创板第五套上市标准的创新药企业，考核公司经营业绩的核心指标是新药上市情况和净利润实现情况。公司核心产品BEBT-908针对r/r DLBCL已于2025年6月30日获批上市，综上，发行人实际控制人及一致行动人、发行人员工持股平台以盈利实现年份为重要指标进行股份锁定承诺。

提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来达到分红条件后未分配利润的使用安排和及时回报投资者的具体计划、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体内容参见招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策情况”。

（六）公司对未来的预测性信息

发行人在招股说明书中列载了若干前瞻性陈述，涉及公司未来发展规划、业务发展目标、未来实现盈利等方面。该等预测性陈述所依据的假设系公司基于审慎、合理的判断而作出，但亦需提请投资者注意，该等预测性信息存在不确定性，且鉴于不确定因素的存在，该等预测性信息不应被视为本公司的承诺与声明。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2025年8月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1645号），同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于广州必贝特医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕247号）同意，本公司A股股票在上海证券交易所科创板上市。必贝特A股总股本为45,003.6657万股（每股面值1.00元），其中4,646.1981万股于2025年10月28日起上市交易。证券简称为“必贝特”，证券代码为“688759”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2025年10月28日

（三）股票简称：必贝特；扩位简称：必贝特

（四）股票代码：688759

（五）本次公开发行后的总股本：45,003.6657万股

（六）本次公开发行的股票数量：9,000.0000万股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：4,646.1981万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：40,357.4676万股

（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：

1,800.0000万股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次战略配售的情况”

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、参与战略配售的保荐人相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中

证投”）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业广州越秀产业投资有限公司、广州高新区科技控股集团有限公司、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业中国保险投资基金（有限合伙）限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

2、本次发行中网下发行采用约定限售方式，发行人和主承销商协商确定。本次的限售档位为三档：（1）档位一：网下投资者应当承诺其获配股票数量的60%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起9个月；

（2）档位二：网下投资者应当承诺其获配股票数量的40%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月；（3）档位三：网下投资者应当承诺其获配股票数量的20%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为2,553.8019万股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，公司选择的上市标准为：“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

必贝特是一家以临床价值为导向、专注于创新药自主研发的生物医药企业。

公司聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域，依托自主研发构建的核心技术平台，持续开发临床急需的全球首创药物（First-in-Class）和针对未满足临床需求的创新药物。截至本上市公告书签署日，公司研发管线已有1款1类创新药产品BEBT-908获批上市，BEBT-209处于III期临床试验阶段，BEBT-109已获准开展III期临床试验，满足主要产品需经国家有关部门批准，目前已取得阶段性成果，需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验。

根据弗若斯特沙利文分析，公司核心产品针对的恶性淋巴瘤、乳腺癌、非小细胞肺癌等肿瘤疾病发病率较高，相关治疗药物具有迫切的临床需求。发行人核心在研产品BEBT-908、BEBT-209、BEBT-109等上市后具有广阔的市场空间。公司本次发行价格为17.78元/股，对应发行后市值约为80.02亿元。公司满足在招股书中明确选择的上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第五项上市标准：

“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

公司实际控制人为钱长庚，无控股股东。本次发行前，钱长庚直接持有公司

15.2840%的股份，是公司的第一大股东，同时通过担任广州药擎执行事务合伙人控制公司8.5899%的股份。

根据钱长庚与蔡雄（直接持有公司11.1364%的股份）、熊燕（直接持有公司

8.9479%的股份）签署的《一致行动人协议》，各方同意，在蔡雄、熊燕作为必贝特的股东行使提案权、提名权、或在董事会、股东（大）会上行使股东表决权时，蔡雄、熊燕按照钱长庚的意见行使相关提案权、提名权和表决权。协议有效期限至发行人首次公开发行获得核准且正式上市交易之日后36个月。基于上述安排，钱长庚合计控制发行人43.9582%的股份，且钱长庚为发行人的创始人，最近两年一直控制发行人董事会半数以上董事席位并担任发行人董事长、总经理，是发行人多项核心发明专利的发明人，负责主持发行人的生产经营计划的制定和实施，其能对发行人股东（大）会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。据此，钱长庚为必贝特的实际控制人。

本次发行后，钱长庚直接持有公司12.2274%的股份，是公司的第一大股东，同时通过担任广州药擎执行事务合伙人控制公司6.8721%的股份。钱长庚一致行动人蔡雄、熊燕直接持有发行人8.9093%股份和7.1585%股份。钱长庚合计控制发行人35.1673%股份，仍为发行人实际控制人。钱长庚先生，1955年出生，美国国籍，拥有中国境内永久居留权，美国护照号码为65536****，湖南医科大学医学药理学博士，美国国家科学院生理药理学博士后。1983年9月至1985年4月任湖南医科大学药理教研室讲师；1991年12月至1995年10月任CytoMed Inc.资深研究员；1995年11月至1996年9月任湖南医科大学（现名：中南大学）药理学研究室教授、博导；1996年10月至2001年6月先后于LeukoSite Inc.、Millennium Pharm Inc.任资深研究员；2001年7月至2012年2月期间先后担任CURIS副总监、总监、资深总监、副总裁、资深副总裁等职务；2013年6月至2020年5月历任真兴贝特总经理、董事、顾问；2012年2月至今任公司执行董事/董事长兼总经理。

（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图本次发行后上市前，发行人与实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下：

广州必贝特医药股份有限公司 上市公告书

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

广州必贝特医药股份有限公司 上市公告书

广州必贝特医药股份有限公司 上市公告书

（二）核心技术人员

截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员为钱长庚、蔡雄、刘新建、范福顺。公司核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况详见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“（一）股份流通限制及锁定的承诺”。截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

（一）持股平台基本情况

广州药擎各合伙人名称、认缴出资额、类型如下表所示：

（二）员工持股平台的股份锁定承诺

发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之 “4、发行人员工持股平台的承诺”和“9、发行人第一大股东、实际控制人及一致行动人、发行人员工持股平台特别承诺”。

五、本次发行前后公司股本情况

本次发行前后公司的股本结构如下：

六、本次上市前公司前10名股东持股情况

七、本次战略配售的情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、其他战略投资者组成。跟投机构为中证投（保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司），其他参与战略配售的投资者类型为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”和“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业”。

本次发行初始战略配售发行数量为1,800.00万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量为1,800.00万股，占本次发行数量20.00%。本次发行最终战略配售结果如下：

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（二）保荐人相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐人（主承销商）中信证券按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）和《业务实施细则》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投。

2、跟投数量

根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年

修订）》要求，发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元。

中证投本次获配股数为3,374,578股，跟投比例为本次公开发行数量的3.75%，获配金额为59,999,996.84元。

（三）其他参与战略配售的投资者

除上述参与科创板跟投的保荐人相关子公司，公司引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”、“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业”参与战略配售。广州越秀产业投资有限公司共获配4,952,525股，获配金额为88,055,894.50元；广州高新区科技控股集团有限公司共获配3,869,159股，获配金额为68,793,647.02元；中国保险投资基金（有限合伙）共获配5,803,738股，获配金额为103,190,461.64元。

（四）配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

2025年10月9日（T-6日）公布的《广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》已披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

2025年10月14日（T-3日）前，参与战略配售的投资者已向主承销商及时足额缴纳认购资金。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。

2025年10月16日（T-1日）公布的《广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》已披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。

2025年10月21日（T+2日）公布的《广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》已披露最

终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期限

中证投本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票数量9,000.0000万股，占发行后总股本的比例为20.00%，本次发行不涉及老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为17.78元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

截至本上市公告书签署日，公司尚未盈利，不适用市盈率标准。

五、发行市净率

本次发行市净率为4.63倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行方式

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行股票数量为9,000.0000万股。其中，最终战略配售数量为1,800.0000万股，占本次发行数量20.00%。网下最终发行数量为5,040.0000万股，其中网下投资者缴款认购5,040.0000万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为2,160.0000万股，其中网上投资者缴款认购2,153.9247万股，放弃认购数量为

6.0753万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为6.0753万股。

七、发行后每股收益

本次发行后每股收益为-0.35元/股（按2024年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为3.84元/股（按2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额160,020.00万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为149,114.31万元。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年10月24日出具了《验资报告》（众环验字（2025）1100012号）。

十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计10,905.69万元。根据《验资报告》，发行费用包括：

单位：万元

注：以上发行费用口径均不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成

十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为149,114.31万元。

十二、发行后公司股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为47,985户。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）接受必贝特委托审计了公司财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告（众环审字[2025] 1100161号）。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。公司2025年1-9月的财务报表已经第二届董事会第六次（临时）会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露2025年第三季度报告。公司2025年1-9月的财务数据未经审计，敬请投资者注意。

二、2025年1-9月主要会计数据及财务指标

公司2025年1-9月未经审计或审阅的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据和指标列示如下：

注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

三、2025年1-9月公司经营情况和财务状况的简要说明截至2025年9月末，公司总资产较2024年末减少8,195.06万元，下降

24.65%；归属于母公司股东的净资产较2024年末减少7,486.82万元，下降25.80%，主要原因系公司2025年1-9月的研发活动投入持续，公司总资产和所有者权益较去年年末有所下降。2025年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润-10,746.99万元，较去年同期变化不大。

2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,761.63万元，较去年同期减少1,083.80万元，主要系公司收到政府补助、利息收入等其他与经营活动有关的现金较去年同期减少1,288.88万元所致。

2025年1-9月，公司经营状况总体良好，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司已与保荐人中信证券及存放募集资金的各家银行签订募集资金专户监管协议。募集资金专户监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信证券认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。中信证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人基本情况

保荐人的基本情况如下：

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

彭浏用：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。拥有超过十年投行工作经验，曾负责或参与了苑东生物、共同药业、迪哲医药、键凯科技、必贝特医药、新通药物、三元基因、卫信康、三鑫医疗、键嘉医疗、药捷安康等IPO项目；共同药业可转债，博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢股份定增等上市公司再融资项目；金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重组项目。从事投行工作前，曾于安永、华为从事审计和财务工作多年。

熊志兵：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。拥有17年投资银行从业经验，先后主持及参与广百股份IPO、珠江啤酒IPO、

创尔生物新三板及IPO、东箭科技IPO、天维信息北交所上市、香江控股重大资产重组、岭南控股重大资产重组、广东盐业等大量国有企业改制混改及其他财务顾问等项目，在IPO、再融资、重大资产重组等方面有丰富经验。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）股份流通限制及锁定的承诺

1、发行人第一大股东、实际控制人的承诺

公司第一大股东、实际控制人钱长庚承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、本人所持必贝特股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。必贝特上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持必贝特股票的锁定期限自动延长6个月。（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）

三、若必贝特上市时未盈利，在必贝特实现盈利前，自必贝特股票上市之日起3个完整会计年度内，本人及本人控制的企业不减持首次发行前的股份；自必贝特股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人及本人控制的企业每年合计减持的首次发行前的股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在必贝特实现盈利后，本人及本人控制的企业可以自当年年度报告披露后次日起减持首次发行前的股份。

四、除前述锁定期外，在本人担任必贝特董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必贝特股份。作为必贝特核心技术人员期间，自本人所持有的必贝特

首次发行前的股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首次发行前的股份不得超过上市时本人所持必贝特首次发行前的股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的必贝特首次发行前的股份。

五、若必贝特因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至必贝特股票终止上市前，本人承诺不减持必贝特股份。

六、如在锁定期满后，本人拟减持必贝特股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。

本人承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特股份及其变动情况，在本人持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等对本人持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人同意按相关要求执行。”

2、实际控制人一致行动人的承诺

（1）实际控制人之一致行动人蔡雄承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、本人所持必贝特股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。必贝特上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持必贝特股票的锁定期限

在前述锁定期的基础上自动延长6个月。（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）

三、若必贝特上市时未盈利，在必贝特实现盈利前，自必贝特股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持首次发行前的股份；自必贝特股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年合计减持的首次发行前的股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在必贝特实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次发行前的股份。

四、除前述锁定期外，在本人担任必贝特董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必贝特股份。作为必贝特核心技术人员期间，自本人所持有的必贝特首次发行前的股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首次发行前的股份不得超过上市时本人所持必贝特首次发行前的股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的必贝特首次发行前的股份。

五、若必贝特因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至必贝特股票终止上市前，本人承诺不减持必贝特股份。

六、如在锁定期满后，本人拟减持必贝特股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。

本人承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特股份及其变动情况，在本人持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等对本人持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人同意按相关要求执行。”

（2）实际控制人之一致行动人熊燕承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、本人所持必贝特股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。必贝特上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持必贝特股票的锁定期限自动延长6个月。（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）

三、若必贝特上市时未盈利，在必贝特实现盈利前，自必贝特股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持首次发行前的股份；自必贝特股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人及本人控制的企业每年合计减持的首次发行前的股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在必贝特实现盈利后，本人及本人控制的企业可以自当年年度报告披露后次日起减持首次发行前的股份。

四、除前述锁定期外，在本人担任必贝特董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必贝特股份。

五、若必贝特因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至必贝特股票终止上市前，本人承诺不减持必贝特股份。

六、如在锁定期满后，本人拟减持必贝特股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。

本人承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特股份及其变动情况，在本人持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等对本人持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人同意按相关要求执行。”

3、实际控制人亲属的承诺

实际控制人钱长庚的配偶左政法承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、本人所持必贝特股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。必贝特上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持必贝特股票的锁定期限自动延长6个月。（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）

三、若必贝特上市时未盈利，在必贝特实现盈利前，自必贝特股票上市之日

起3个完整会计年度内，本人不减持首次发行前的股份；自必贝特股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年合计减持的首次发行前的股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在必贝特实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次发行前的股份。

四、若必贝特因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至必贝特股票终止上市前，本人承诺不减持必贝特股份。

五、如在锁定期满后，本人拟减持必贝特股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本人承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特股份及其变动情况，在本人持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等对本人持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人同意按相关要求执行。”

4、发行人员工持股平台的承诺

公司员工持股平台广州药擎承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本企业持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份。

二、本企业所持必贝特股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。必贝特上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持必贝特股票的锁定

期限自动延长6个月。（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）

三、若必贝特因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至必贝特股票终止上市前，本企业不减持必贝特股份。

四、如在锁定期满后，本企业拟减持必贝特股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本企业将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本企业承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特的股份及其变动情况，在本企业持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易等所对本企业持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本企业同意按相关要求执行。”

5、申报前12个月新增股东的承诺

（1）申报前12个月新增股东天津合智、瑞丰天成、朗玛三十七号、朗玛三十九号、弘陶易选、贝增仁心、蚁米凯得、珠海明杏、粤民投睿远、国丰鼎嘉、中证投、中洲铁城、顾子忱、高瑞贰号、资管三十号、中科卓特、必贝博源、乾合雅法、东方汇昇、瑞盈和康、中广源商、北海璞湛、德润泽富、富汇海隆承诺：

“一、在必贝特完成上海证券交易所上市的前提下，自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内或自本人/本企业取得必贝特股份之日（以必贝特完成工商变更登记手续之日为准）起36个月内（二者以孰晚为准），本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人/本企业直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、如本人/本企业在上述锁定期满后拟减持必贝特股份的，本人/本企业将

认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。本人/本企业将按照相关规定充分履行信息披露义务。本人/本企业承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特的股份及其变动情况，在本人/本企业持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易等所对本人/本企业持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人/本企业同意按相关要求执行。”

（2）申报前12个月新增股东盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号承诺：

“一、在必贝特完成上海证券交易所上市的前提下，本人/本企业所持必贝特股票锁定期以下述日期孰晚日为准：1、自必贝特股票上市之日起12个月内，

2、如本承诺人在必贝特向上海证券交易所提交本次发行的申请且被受理之日前12个月内取得发行人股份的，该部分股份自本承诺人完成工商变更登记之日（2021年7月21日）起36个月内。

上述锁定期内本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

二、如本人/本企业在上述锁定期满后拟减持必贝特股份的，本人/本企业将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。本人/本企业将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本人/本企业承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特的股份及其变动情况，在本人/本企业持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易等所对本人/本企业持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股

份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人/本企业同意按相关要求执行。”

6、其他股东承诺

（1）公司股东罗红、王亚农、戈平承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、如本人在上述锁定期满后拟减持必贝特股份的，本人将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本人承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特的股份及其变动情况，在本人持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易等所对本人持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人同意按相关要求执行。”

（2）公司其他股东瑞享源壹号、越秀二期、陈校园、柳依、文丽萍、李少辉、邓朝晖、中孚懿德、王晓莺、陈景明、魏林华、房诤、颜光美、李畅文承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人/本企业直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、如本人/本企业在上述锁定期满后拟减持必贝特股份的，本人/本企业将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份

的价格根据届时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。本人/本企业将按照相关规定充分履行信息披露义务。本人/本企业承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特的股份及其变动情况，在本人/本企业持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等对本人/本企业持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人/本企业同意按相关要求执行。”

7、董事、监事和高级管理人员承诺

（1）公司董事、监事及高级管理人员吴纯、张天翼、曹亚杰承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、本人所持必贝特股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。必贝特上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持必贝特股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）

三、若必贝特上市时未盈利，在必贝特实现盈利前，自必贝特股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持首次发行前的股份；如本人在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。在必贝特实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次发行前的股份。

四、除前述锁定期外，在本人担任必贝特董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本

人所持有的必贝特股份。

五、若必贝特因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至必贝特股票终止上市前，本人承诺不减持必贝特股份。

六、如在锁定期满后，本人拟减持必贝特股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。

本人承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特股份及其变动情况，在本人持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等对本人持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人同意按相关要求执行。”

（2）公司监事姚裔承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、若必贝特上市时未盈利，在必贝特实现盈利前，自必贝特股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持首次发行前的股份；如本人在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。在必贝特实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次发行前的股份。

三、除前述锁定期外，在本人担任必贝特董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；若本人在任期届

满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必贝特股份。

四、若必贝特因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至必贝特股票终止上市前，本人不减持必贝特股份。

五、如在锁定期满后，本人拟减持必贝特股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。

本人承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特股份及其变动情况，在本人持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等对本人持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人同意按相关要求执行。”

8、发行人高级管理人员暨核心技术人员承诺

公司高级管理人员暨核心技术人员刘新建、范福顺承诺：

“一、自必贝特股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的必贝特首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不提议由必贝特回购本人直接或间接持有的必贝特首次发行前的股份。

二、本人所持必贝特股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。必贝特上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持必贝特股票的锁定期限

自动延长6个月。（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）

三、若必贝特上市时未盈利，在必贝特实现盈利前，自必贝特股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持首次发行前的股份；如本人在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。在必贝特实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次发行前的股份。

四、除前述锁定期外，在担任必贝特董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有必贝特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必贝特股份。作为必贝特核心技术人员期间，自本人所持有的必贝特首次发行前的股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首次发行前的股份不得超过本人所持必贝特首次发行前的股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的必贝特首次发行前的股份。

五、若必贝特因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至必贝特股票终止上市前，本人不减持必贝特股份。

六、如在锁定期满后，本人拟减持必贝特股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。

本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。

本人承诺及时向必贝特申报所持有的必贝特股份及其变动情况，在本人持股期间，如果《证券法》《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等对本人持有的必贝特的股份转让另有要求（包括但不限于关于股份限售、锁定的法律、法规、

规章、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化），本人同意按相关要求执行。”

9、发行人第一大股东、实际控制人及一致行动人、发行人员工持股平台特别承诺发行人第一大股东、实际控制人钱长庚及一致行动人蔡雄、熊燕、发行人员工持股平台广州药擎特别承诺：

“若发行人2027年未能实现盈利，则在上市交易之日起锁定36个月的基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2028年未能实现盈利，则在前项基础上再延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；若发行人2029年/上市之日起第4个完整会计年度（孰晚）未能实现盈利，则在前两项基础上再延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月。前述“届时所持股份”分别指本人/本企业上市前取得，2027年、2028年和2029年/上市之日起第4个完整会计年度（孰晚）发行人年报披露时仍持有的股份。”

（二）公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向

1、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的自然人股东承诺

实际控制人钱长庚及其一致行动人、持股5%以上的自然人股东蔡雄、熊燕承诺：

“一、作为必贝特的实际控制人/实际控制人的一致行动人，本人持续看好必贝特的发展前景，愿意长期持有必贝特股票。

二、本人所持必贝特股份锁定期满后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于股东减持的相关规定及本人作出的承诺，结合证券市场情况、本人的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。

三、本人所持必贝特股份锁定期满后，本人减持必贝特股份将遵守以下要求：

1、减持股份的方式：包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

2、减持股份的价格：本人所持必贝特股份锁定期满后两年内减持的，减持

价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价（若公司在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）。

3、减持股份的数量：如本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不得超过必贝特股份总数的1%；如本人采取大宗交易方式减持的，在连续90个自然日减持股份的总数不得超过必贝特股份总数的2%；如本人采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于必贝特股份总数的5%。

4、减持股份的程序：若本人在锁定期满后减持的，本人承诺在减持前三个交易日予以公告；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人承诺在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

四、在本承诺函履行期间，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于股东减持的相关规定与本承诺函内容不一致的，以相关法律、法规、监管政策为准。

五、如本人违反上述承诺减持股份的，减持所得收入归必贝特所有，如因本人未履行上述承诺事项给必贝特或者其他投资者造成损失的，本人将向必贝特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

六、本承诺函签署后，本人于2022年6月22日签署的《关于所持广州必贝特医药股份有限公司股份持股意向及减持意向的承诺》自动终止。”

2、其他持股5%以上的股东承诺

（1）持股5%以上的股东广州药擎承诺：

“一、本企业持续看好必贝特的发展前景，愿意长期持有必贝特股票。

二、本企业所持必贝特股份锁定期满后，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于股东减持的相关规定及本企业作出的承诺，结合证券市场情况、本企业的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。

三、本企业所持必贝特股份锁定期满后，本企业减持必贝特股份将遵守以下

要求：

1、减持股份的方式：包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

2、减持股份的价格：本企业所持必贝特股份锁定期满后两年内减持的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价（若公司在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）。

3、减持股份的数量：如本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不得超过必贝特股份总数的1%；如本企业采取大宗交易方式减持的，在连续90个自然日减持股份的总数不得超过必贝特股份总数的2%；如本企业采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于必贝特股份总数的5%。

4、减持股份的程序：若本企业在锁定期满后减持的，本企业承诺在减持前三个交易日予以公告；本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业承诺在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

四、在本承诺函履行期间，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于股东减持的相关规定与本承诺函内容不一致的，以相关法律、法规、监管政策为准。

五、如本企业违反上述承诺减持股份的，减持所得收入归必贝特所有，如因本企业未履行上述承诺事项给必贝特或者其他投资者造成损失的，本企业将向必贝特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

六、本承诺函签署后，本企业于2022年6月22日签署的《关于所持广州必贝特医药股份有限公司股份持股意向及减持意向的承诺》自动终止。”

（2）合计持股5%以上的股东盈科价值、盈科吉运、盈科圣辉、盈科成长二号承诺：

“一、本企业持续看好必贝特的发展前景，愿意长期持有必贝特股票。

二、本企业所持必贝特股份锁定期满后，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于股东减持的相关规定及本企业作出的承诺，结合证券市场情况、本企业的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。

三、本企业所持必贝特股份锁定期满后，本企业减持必贝特股份将遵守以下要求：

1、减持股份的方式：包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

2、减持股份的价格：本企业所持必贝特股份锁定期满后两年内减持的，减持价格根据届时的二级市场价格确定。

3、减持股份的数量：

（1）如本企业采取集中竞价交易方式减持的，本企业承诺，如截至必贝特首次公开发行上市日，本企业投资期限不满36个月的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；如截至必贝特首次公开发行上市日，本企业投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；如截至必贝特首次公开发行上市日，本企业投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；如截至必贝特首次公开发行上市日，本企业投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

（2）如本企业采取大宗交易方式减持的，本企业承诺，如截至必贝特首次公开发行上市日，本企业投资期限不满36个月的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过必贝特股份总数的2%；如截至必贝特首次公开发行上市日，本企业投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；如截至必贝特首次公开发行上市日，本企业投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；如截至必贝特首次公开发行上市日，本企业投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

（3）如本企业采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于

必贝特股份总数的5%。

4、减持股份的程序：若本企业在锁定期满后减持的，本企业承诺在减持前三个交易日予以公告；本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业承诺在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

四、上述承诺在本企业作为公司合计持股5%以上股份的股东期间持续有效。在本承诺函履行期间，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于股东减持的相关规定与本承诺函内容不一致的，以相关法律、法规、监管政策为准。

五、如本企业违反上述承诺减持股份给必贝特或者其他投资者造成损失的，本企业将向必贝特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

六、本承诺函签署后，本企业于2022年6月22日签署的《关于所持广州必贝特医药股份有限公司股份持股意向及减持意向的承诺》自动终止。”

（三）关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案及承诺

公司及其实际控制人、实际控制人的一致行动人、董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外）和高级管理人员承诺将严格遵守下述《广州必贝特医药股份有限公司关于公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》：

“一、启动和停止股价稳定措施的条件

（一）启动条件

公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（若公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用规定处理，下同），且非因不可抗力因素所致，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）

（二）停止条件

在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续3个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增持或者回购资金

使用完毕，或继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或继续增持股票将导致实际控制人及其一致行动人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购，将停止实施股价稳定措施。

二、稳定股价的措施

当启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：1、公司回购股票；2、公司实际控制人及其一致行动人增持公司股票；3、公司董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

（一）公司稳定股价的措施

公司应在触发启动稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案。董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，审慎决定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。议案须经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过，在符合公司回购股份条件且不影响公司正常生产经营的条件下，全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。董事会应在作出决议后2个交易日内公告董事会决议，并将审议通过的实施回购股份的议案提交股东大会审议。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司实际控制人及其一致行动人、届时持有公司股份的董事及高级管理人员承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司在股东大会审议通过该等方案后将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。除非违反回购公司股份的条件或触发停止股价稳定措施的条件，公司将在股东大会决议作出之日起六个月内回购股票。

公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

1、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%且单次回购的股份数量不超过公司总股本的2%；

2、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；

3、公司回购股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；

4、回购股份的数量不会导致公司不满足法定上市条件。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一个会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（二）实际控制人及其一致行动人稳定股价的措施

1、启动程序

（1）公司未实施股份回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人及其一致行动人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人的要约收购义务的前提下，实际控制人及其一致行动人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划的决议之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股份回购计划

公司实施股份回购计划后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人及其一致行动人将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

2、实际控制人及其一致行动人增持公司股票的程序

在履行相应的公告等义务后，实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公

司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，依照方案中所规定的价格区间、期限对公司股票进行增持。除非违反实际控制人及其一致行动人增持股票的条件或触发停止股价稳定措施的条件，实际控制人及其一致行动人将在增持方案公告之日起六个月内实施增持公司股票计划。

公司实际控制人及其一致行动人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

自股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，实际控制人及其一致行动人用以稳定股价的增持公司股票的金额不超过其上一会计年度自公司领取的现金分红金额的50%，合计增持股份数量不超过发行人股份总数的2%。公司不得为实际控制人及其一致行动人实施增持公司股票提供资金支持。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一个会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（三）董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员稳定股价的措施

1、当公司触发启动股价稳定措施条件并且实际控制人及其一致行动人增持股份方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘均价仍高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施实际控制人及其一致行动人增持股份的股价稳定措施时，且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员将在实际控制人及其一致行动人未如期公告股份增持方案之日或实际控制人及其一致行动人增持股票实施完成后的十五个交易日内，向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

2、公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。除非违反董事、高级管理人员增持股票的条件或触发停止股价稳定措施的条件，董事、高级管理人员将在增持方

案公告之日起了三个月内实施增持公司股票计划。

3、董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，公司董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员用以稳定股价增持公司股票的金额不低于其上一会计年度从公司处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计税后金额的20%，但不超过其上一会计年度从公司处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计税后金额的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一个会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

4、在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司实际控制人及其一致行动人、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

（四）其他稳定股价的措施

根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

（五）稳定股价措施的其他相关事项

1、除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

2、触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的实际控制人及其一致行动人、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不得因在稳定股价具体方案实施期间内

不再作为实际控制人及其一致行动人和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。

3、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

三、约束措施

（一）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将以承诺回购的最大金额为限向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）实际控制人及其一致行动人未履行稳定股价承诺的约束措施

如实际控制人及其一致行动人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于实际控制人及其一致行动人的部分，直到履行完毕相关承诺；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

（三）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发薪酬或津贴，并同意在履行完毕前暂不领取公司分配利润中归属于持有公司股份的董事和高级管理人员的部分，直到履行完毕相关承诺；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

（四）关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

公司对关于欺诈发行上市的股份购回作出承诺如下：

“一、本公司承诺本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形，相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形。

二、如因公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，进而被中国证监会确认构成欺诈发行并责令回购股份的，公司承诺将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，如本公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如本公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因本公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本公司股份变化的，回购数量将相应调整。

三、如公司未按照本承诺采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺将在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

2、发行人实际控制人及其一致行动人关于构成欺诈发行时购回股份的承诺

发行人实际控制人及其一致行动人对关于欺诈发行上市的股份购回作出承诺如下：

“一、本人承诺公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形，相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形。

二、如因公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，进而被中国证监会确认构成欺诈发行并责令回购股份的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，如本公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如本公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因本公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本公司股份变化的，回购数量将相应调整。

三、如本人未按照本承诺采取上述股份回购、购回的具体措施的，本人承诺将在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

（五）关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

1、发行人首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

公司就首次公开发行摊薄即期回报相关措施的切实履行作出承诺如下：

“一、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，努力提高资金的使用效率，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。

二、加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新

公司将依托自身的技术研发能力，加强人才队伍建设。公司未来将把握市场发展规律，加大研发投入，丰富产品类型等措施增强公司的市场竞争优势。

三、加快募集资金投资项目的投资和建设监督

本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，公司将严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，保证募投项目的实施效果。

四、进一步完善和落实公司的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。前述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、本承诺出具之后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

六、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

2、发行人实际控制人及其一致行动人首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

公司实际控制人及其一致行动人就首次公开发行摊薄即期回报相关措施的切实履行作出承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

2、本承诺出具之后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券

交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

3、发行人董事、高级管理人员填补即期回报被摊薄的承诺

公司董事、高级管理人员就填补即期回报被摊薄作出承诺如下：

“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人作为董事或高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具之后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

（六）利润分配政策的承诺

1、发行人关于利润分配政策的承诺

发行人就本次发行上市后利润分配政策作出如下承诺：

“1、同意审议通过的《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》的全部内容。

2、公司承诺将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件、届时适用的《广州必贝特医药股份有限公司章程》和上述制度的规定进行利润分配，切实保障投资者收益权。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求对公司的利润分配政策另有明确要求的，则公司的利润分配政策自动按该等规定或要求执行。

3、若公司违反上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的责任。”

2、发行人实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管关于利润分配政策的承诺

发行人实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管就本次发行上市后利润分配政策作出如下承诺：

“一、本人将根据《广州必贝特医药股份有限公司章程》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

二、本人在审议公司利润分配预案的股东大会/董事会/监事会上，将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

三、本人将督促公司根据相关决议实施利润分配。”

（七）依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺

1、发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

发行人承诺：

“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机构作出上述认定之日起5日内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股。如本公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如本公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因本公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本公司股份变化的，回购数量将相应调整。

如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

2、发行人实际控制人及其一致行动人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

发行人实际控制人及其一致行动人承诺：

“公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的实际控制人地位促成公司在监管机构作出上述认定之日起5日内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股。如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司

股份变化的，回购数量将相应调整。如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

3、发行人董事、监事及高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

“公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。投资者损失依据中国证监会、证券交易所或司法机关认定的金额或公司与投资者协商一致的金额确定。

本人承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（八）对发行申请文件真实性、准确性和完整性的声明及承诺

1、发行人对发行申请文件真实性、准确性和完整性的声明及承诺

发行人承诺：

“广州必贝特医药股份有限公司保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行申请文件存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。”

2、发行人董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的声明及承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

“广州必贝特医药股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员对首次公开发行股票并在科创板上市申请文件进行了审核，承诺申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

3、中介机构承诺

（1）保荐人的承诺

本次发行的保荐人（主承销商）中信证券承诺：

“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因其为就发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（2）联席主承销商国信证券承诺

本次发行的联席主承销商国信证券承诺：

“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因其为就发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（3）发行人律师的承诺

发行人律师湖南启元律师事务所承诺：

“本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料、陈述及承诺的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上制作和出具了申请文件。若因本所出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（4）审计机构、验资复核机构的承诺

审计机构、验资复核机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“本所及本所会计师已按照中国注册会计师审计准则的规则及中国注册会计师职业道德守则执行了对发行人的审计工作和验资复核工作，并在此基础上制作和出具了申请文件。

若因本所出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（5）评估机构的承诺

评估机构中勤资产评估有限公司承诺：

“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（九）未履行承诺时的约束措施承诺

1、发行人关于未履行承诺时的约束措施承诺

公司就未能履行承诺时约束措施作出承诺如下：

“1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在股东大会及中国证监会指定披露媒体上向股东和社会公众投资者道歉；

2、向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益；

如因本公司未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者相关损失。”

2、发行人实际控制人、全体股东、发行人董事、监事、高管、核心技术人员关于未履行承诺时的约束措施承诺

（1）发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、广州药擎关于未履行承诺时的约束措施承诺如下：

“1、如果本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

2、如果本人/本企业未履行相关承诺事项，公司有权将应付本人/本企业现金分红、薪酬或津贴暂时扣留，直至本人/本企业实际履行上述各项承诺义务为止；

3、如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户；

4、如果因本人/本企业未履行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的，本人/本企业将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”

（2）除发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、广州药擎以外的其他股东关于未履行承诺时的约束措施承诺如下：

“1、如果本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本人/本企业未履行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的，本人/本企业将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”

（十）关于股东信息披露专项承诺

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人就股东持股情况作出如下承诺：

“一、公司已在《招股说明书》等申报材料中真实、准确、完整地披露股东信息。公司历史沿革中曾存在股权代持情形，该等情形已依法解除。除已披露的股权代持情形外，公司不存在其他股权代持情形，不存在股权争议或潜在纠纷；

二、公司不存在股东入股价格明显异常的情形。

三、公司股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。

四、公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。

五、直接或间接持有公司股份的自然人股东及其父母、配偶、子女、子女的配偶均不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的离职人员：即公司申报时离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的原会管干部，在证监会发行监管司或公众公司监管司借调累计满十二个月并在借调结束后三年内离职的证监会其他会管单位人员，从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司调动到证监会其他会管单位并

在调动后三年内离职的人员；直接或间接持有公司股份的股东不涉及与中国证券监督管理委员会系统离职人员利益输送的情形；直接或间接持有公司股份的股东不存在代上述人员持有公司股份的情形。

六、除中信证券股份有限公司通过中信证券投资有限公司间接持有公司股份外，本次发行的中介机构中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。

七、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

（本页无正文，为《广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

广州必贝特医药股份有限公司

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中信证券股份有限公司

年 月 日

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国信证券股份有限公司年 月 日