证券代码：688627证券简称：精智达

深圳精智达技术股份有限公司（深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村富安娜公司

号

工业园D栋

楼东）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次发行方案尚需获得本公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股

东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过28,203,526股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币295,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情

权、维护中小投资者利益，本预案已在“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金净额为98,656.46万元，截至2026年1月31日，前次募集资金使用具体情况如下表所示：

单位：万元

注：累计投入金额为实际使用募集资金的金额，包含扣除手续费后的利息及理财收入。

公司前次募投项目正在按计划实施过程中，剩余募集资金将按照募投项目使用计划逐步有序投入。

、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明

...... 2重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 7

释义 ...... 9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的 ...... 11

三、发行对象及发行人的关系 ...... 16

四、本次向特定对象发行股票概况 ...... 17

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序 ...... 20

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

一、本次募集资金使用计划 ...... 22

二、项目方案概述及必要性、可行性分析 ...... 22

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 36

四、本次募集资金投向属于科技创新领域 ...... 36

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 38

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 39

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 40

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 40

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 44

一、公司利润分配政策 ...... 44

二、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 47

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 ...... 47

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 50

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 51

一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 51

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 53

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 53

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 53

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 54

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 56

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人的基本情况如下：

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、国家相关产业政策为半导体测试设备企业发展营造了良好的宏观环境半导体产业是信息技术产业及现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性

产业，是当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。半导体设备作为半导体产业发展的核心驱动力，近年来国家出台一系列鼓励扶持政策，为其高质量发展提供坚实支撑，具体如下：

公司作为专注于半导体测试检测设备及系统解决方案的创新企业，以实现关键设备自主可控为核心目标，着力构建系统化全站点服务能力。国家陆续出台的相关产业政策，充分凸显了公司所属行业在国民经济中的重要地位，各项政策的密集发布与落地实施，为公司业务发展营造良好经营环境，并提供坚实有力的政

策支撑。

2、下游新兴需求的不断涌现及国产替代进程加快为半导体测试设备企业发展提供了巨大的市场空间下游前沿技术迭代与终端产品创新形成的新需求，正从多维度推动半导体测试检测设备的技术升级。人工智能作为推动科技进步与产业变革的核心力量，其生态构建日趋完善，持续推升算力需求。与此同时，HPC、XR等应用对芯片算力、存储带宽及人机交互、显示精度要求不断提升。

随着摩尔定律逐渐逼近极限，2.5D/3D封装、Chiplet等先进封装技术成为关键路径，芯片结构从平面走向立体，其复杂的互连结构与集成形态对测试设备的信号精度、多通道协同能力及系统兼容性提出更高要求。HBM凭借高带宽优势已成为高性能计算和人工智能的重要解决方案，驱动测试设备向高精度、高并行测试能力方向迭代。设备架构复杂化及人工智能对高性能的需求共同推动半导体测试设备市场增长。根据SEMI预测，2025年全球半导体测试设备销售额将增长48.10%至112亿美元。同时，XR及智能眼镜的快速发展亦驱动MicroOLED/LED等微显示技术加速产业化。根据IDC数据显示，2024-2029年全球AR/VR市场规模将增至397亿美元，复合增长率达21.1%，其中，中国市场表现尤为突出，以41.4%的复合增长率成为全球最重要的增长极。这一趋势不仅推动微显示技术快速迭代，更将为国产检测设备厂商创造增量空间。

随着全球贸易摩擦加剧，我国半导体产业面临着供应链安全和技术突破的严峻挑战，高端半导体测试检测设备进口替代需求日益迫切。在此背景下，我国高端半导体测试检测设备国产化进程有望进一步加速，本土厂商必将充分受益。

3、提升高端半导体存储测试设备产业化能力、巩固并进一步提升公司在半导体测试设备领域市场地位和竞争力

全球及中国半导体测试设备市场正进入由AI算力、先进封装等驱动的强劲扩张期。根据SEMI预测，2025年全球半导体测试设备销售额将增长48.10%至112亿美元。根据TrendForce数据，2025年国内DRAM晶圆投入量预计达273万片，同比增长68.5%，国内主流存储厂商正加速扩产与技术升级。在此背景下，

国内对高端半导体存储测试设备的配套需求必将呈现同步快速增长。

受AI时代下HBM、算力芯片等高端测试需求爆发式增长的影响，高端半导体存储测试设备市场面临持续供应缺口。与此同时，随着中国加快构建自主供应链建设，国内对本土高端半导体存储测试设备需求将进一步增加。公司是国内少数实现半导体存储器测试设备全覆盖的厂商，已于部分产线成功取代国外供应商成为相关产品主要供应商，实现重要生产环节自主可控。下游客户旺盛的市场需求给公司提供良好市场机遇期。然而，公司高端半导体存储测试设备产业化能力目前难以满足下游客户的设备需求，提升高端半导体存储测试设备产业化能力有其迫切性，有利于巩固并进一步提升公司在半导体测试设备领域市场地位和竞争力。

4、积极践行国家半导体产业的关键核心技术攻关和科技突破的发展战略，以技术创新引领新质生产力发展

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确将“加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力”作为核心任务，强调在集成电路等重点领域推动关键核心技术取得决定性突破。推动科技创新，强化企业科技创新主体地位。

公司深刻把握十五五规划的战略导向，立足行业发展前沿，以成为半导体测试设备领域技术引领者为目标，持续深化科技创新。本次发行是公司响应国家战略的关键举措，旨在突破高端半导体测试设备关键核心技术自主可控难题，持续迭代半导体存储测试、AI芯片测试等高端半导体测试设备，以进一步夯实公司自身技术壁垒，提升创新能力，更将以自主创新技术带动产业链上下游协同升级，引领半导体测试设备领域新质生产力发展，为国家集成电路产业高质量发展提供核心装备支撑。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、把握行业发展机遇，提高公司高端半导体测试设备产业化能力，深化“设备平台+解决方案”的综合能力

公司是一家专注于半导体测试检测设备及系统解决方案的创新企业，以实现

关键设备自主可控为核心目标，着力构建系统化全站点服务能力。依托多年在半导体存储测试领域的深耕积累和自主创新，产品线已覆盖半导体存储器测试领域的关键测试设备和治具，主要产品包括晶圆测试设备、老化测试及修复设备、高速FT测试设备、MEMS探针卡、老化治具板、FT测试治具等，是国内少数实现半导体存储器测试设备全覆盖的厂商，已于部分产线成功取代国外供应商成为相关产品主要供应商，实现重要生产环节自主可控。

近年来，受益于下游市场需求旺盛、公司技术迭代与应用场景的不断拓展，公司半导体测试设备业务呈现快速增长趋势。然而，当前半导体产业正经历深刻变革，人工智能、高带宽存储芯片等新兴领域推动2.5D/3D封装、Chiplet等先进封装技术的快速发展，芯片内部结构日趋复杂，性能水平持续提升，相应对半导体测试设备的技术水平提出更高要求。目前，作为AI和HPC芯片中关键部分的HBM的测试逻辑已发生根本性变化。由于HBM堆叠层数高且与GPU深度绑定，测试模式已从传统的“抽样测试”转向“全深度测试”，这导致测试时间大幅延长，从而推高了测试设备的需求量。HBM的复杂性和高价值属性使得存储测试设备需求呈现出技术升级和测试密度提升所带来的结构性增长机会。

为了更好满足客户对高端半导体测试设备日益增长的市场需求，公司需要持续提升高端半导体测试设备的产业化能力，进一步提升“设备平台+解决方案”的综合服务能力，巩固并提升公司在半导体测试设备领域的竞争力。本次募集资金投资项目的实施有助于公司持续提高半导体测试设备升级迭代及产业化能力，抓住行业高速发展机遇。

2、增强公司研发实力，持续提升公司产品和技术创新能力

公司所处行业为知识和技术密集型行业，产品研发涉及电子电路设计、精密光学、精密机械设计与自动化控制，以及软件算法等多学科、多领域知识的综合运用，具有较高的技术和客户验证壁垒。国外龙头设备厂商通过长期大规模的研发投入，以此保持产品技术优势并巩固行业领先地位。

公司聚焦于半导体测试检测设备及系统解决方案领域，具有较强的竞争优势，但受限于技术积累、研发资金实力等因素，在产品及研发布局方面与国外龙头厂商尚存在一定差距，需要持续的研发投入，以提升公司整体研发实力及技术

优势。随着人工智能与实体经济加速融合、微显示技术的产业化加速以及终端应用场景多元化趋势，下游客户对设备供应商的要求日趋提高，不仅要提供高精度检测硬件，还需结合AI算法、数据分析构建定制化解决方案。为了持续满足下游客户的产品迭代需求，公司需要持续提升半导体测试检测方面的研发能力和技术竞争力。

本次募集资金投资项目的实施有助于公司紧跟行业发展前沿趋势和客户需求，布局半导体测试检测设备领域前沿技术，进一步增强公司研发实力，逐步缩小与国外龙头厂商的差距，更好地满足下游客户在新兴领域对更高测试性能指标的迫切需求，为实现我国半导体测试检测设备自主可控贡献力量。

3、增强公司资金实力，提升运营能力，推动公司持续高质量健康发展

公司所处行业为资金密集型行业，技术研发、生产运营及相关服务都需要大量的持续资金投入。目前，公司正处于业务发展重要机遇期，在巩固既有业务优势的同时，持续聚焦新技术突破、新产品落地及新市场拓展，核心业务板块保持稳健增长。公司经营规模的持续扩大，带动原材料采购、薪酬支出、市场开拓等方面对营运资金的需求不断增加，加之存货、应收账款等经营性项目的资金占用规模相应增长，为了更好地开拓市场及支撑公司持续增长的采购需求，公司需要补充并维持一定规模的营运资金以支撑业务快速扩张。

通过本次向特定对象发行，公司将充分利用资本市场优势，增强自身资金实力，部分募集资金拟用于补充流动资金，以满足公司日益增长的经营性现金流需要，提高公司抗风险能力，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。

三、发行对象及发行人的关系

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发

行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过28,203,526股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币295,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资

金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）滚存利润分配安排本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、股东会审议同意本次向特定对象发行股票；

2、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币295,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、项目方案概述及必要性、可行性分析

本次募集资金投资项目包括半导体存储测试设备研发及产业化智造项目、高端芯片测试设备及前沿技术研发中心项目、补充流动资金。其中，半导体存储测试设备研发及产业化智造项目涉及半导体存储测试设备产业化智造项目和半导体存储测试设备技术研发项目两个子项目。上述募投项目方案概述及必要性、可行性分析如下：

（一）半导体存储测试设备产业化智造项目

1、项目基本情况本项目拟在深圳市龙华区购置土地建设高标准生产厂房、办公场地等配套设施，引入先进的生产配套设备及软件，打造标准化、现代化、规模化的半导体存储测试设备产业化基地。本项目的实施将进一步缓解公司生产场地主要依赖租赁取得以及生产场地空间瓶颈，有效提升公司高端半导体存储测试设备产业化能力，充分满足下游市场及客户的产品需求，进一步提高公司核心竞争力和市场地位。

2、项目实施必要性

（1）把握半导体存储行业发展机遇，满足下游客户对高端半导体测试设备产品的需求

DRAM是现代信息技术和数字信息产业发展的重要基石，广泛应用于数据中心、移动设备及终端、通信、智能制造等领域。近年来，新兴技术场景持续涌现，数据总量呈现爆发式增长，广泛的数据读写与传输需求驱动全球DRAM市场规模快速扩大。根据Omdia数据，全球DRAM市场规模有望从2024年的976亿美元增长至2029年的2,045亿美元，年均复合增长率为15.93%。全球DRAM市场需求直接拉动半导体存储测试设备需求快速增长。

同时，人工智能、高带宽存储芯片等新兴领域推动2.5D/3D封装、Chiplet等先进封装技术的快速发展，显著提升了存储芯片的集成度与结构复杂度。异构集成与垂直堆叠技术在实现性能跨越的同时，也对测试效率、良率控制提出了更严苛要求。在此背景下，下游客户对高端半导体存储测试设备的需求呈现出快速增长趋势。

公司作为国内半导体存储器测试设备行业的领先企业，已初步建成系统化全站点服务能力，产品线已覆盖半导体存储器测试领域的关键测试设备和治具，主要产品包括晶圆测试设备、老化测试及修复设备、高速FT测试设备、MEMS探针卡、老化治具板、FT测试治具等，是国内少数实现半导体存储器测试设备全覆盖的厂商，并且部分产线已成功取代国外供应商成为相关产品主要供应商，是促进国内集成电路产业链安全稳定发展的核心力量。

本次募投项目的实施将进一步提高公司在高端半导体存储测试设备领域的产业化能力，进而更好满足我国半导体产业迭代升级对测试设备的更高要求。

（2）拓展高端半导体存储测试设备市场布局，加速推进高端半导体存储测试设备国产化进程，支撑公司持续高质量快速发展

受益于半导体产业前沿技术的快速发展，我国半导体存储测试设备产业正处于技术水平提升的高速发展期，高端半导体存储测试设备市场将迎来广阔的市场空间。然而，目前半导体测试设备领域，尤其是高端产品市场，呈现国外龙头厂商寡头垄断的竞争格局。以半导体测试设备领域核心设备测试机为例，根据中国产业信息网及SEMI等公开资料数据，2024年国外前两大测试设备厂商合计占据中国大陆测试机市场80%的市场份额，处于绝对的领先地位，国产化率水平相对较低，亟需进一步提升。

近年来，公司半导体测试设备业务规模及市场地位持续提升，但在经营规模和技术能力方面与国外厂商相比仍存在一定差距，本次募投项目的实施将进一步提高高端半导体测试设备产业化能力，加快公司在高端半导体测试设备市场布局，加速高端半导体测试设备国产化进程，支撑公司高质量快速发展。

（3）依托深圳及大湾区成熟产业生态配套，加快高端半导体测试设备产业化进程

本次募投项目建设地点位于深圳市龙华区。深圳及大湾区的集成电路产业已形成全产业链生态，产业规模持续壮大。根据深圳市发改委数据显示，2025年深圳半导体与集成电路产业规模首次突破3,000亿元大关，构建起自主可控、协同高效的产业生态体系，设备与材料领域国产替代成果显著，带动设备行业规模增至356亿元。

本次募投项目的实施将充分借助深圳及大湾区成熟产业生态配套，充分发挥高效协同供应链效应，以公司存储测试设备及相关产品为基础，不断丰富公司半导体测试设备产品类型和下游应用领域，加快产业化进程。

3、项目实施可行性

（1）广阔的下游市场空间及优质客户基础为项目实施提供稳定市场保障半导体产业作为信息技术产业的核心基石，拥有庞大的产业规模和持续的增长潜力。近年来，随着下游人工智能、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，我国半导体产业快速发展、晶圆产能持续扩张，为半导体设备行业带来广阔的市场空间。半导体测试设备作为半导体生产制造过程的核心设备之一，市场规模增速显著。根据SEMI统计及预测，2025年半导体测试设备销售额预计达到112亿美元，同比增长48.1%，2026年至2027年市场规模预计达到125亿美元和134亿美元，保持持续增长态势。半导体存储测试设备作为半导体测试设备中第二大细分市场，亦迎来高速发展期。

公司深耕于半导体测试检测设备领域，坚持以市场需求为导向，与国内头部半导体存储厂商建立了紧密稳定的业务合作关系。公司核心产品已应用于国内头部半导体厂商及其供应链，在市场上具有较强的竞争力，助力客户在降低测试成本、逐步实现供应链国产替代的同时提升生产质量，获得了客户的广泛认可。依托于前期积累的优质的客户资源优势和市场口碑，公司将持续进行新客户拓展，保障本次募投项目新建产量的有效消化。

（2）深厚的产业化经验积累和技术沉淀为项目实施提供有力产业化保障

作为专注于半导体测试检测设备及系统解决方案的创新企业，公司始终以实现关键设备与核心技术的自主可控为战略基石，不断加大研发投入，在半导体存储测试领域已经形成了坚实的产品和技术储备。公司的系统化全站点布局能够有效支撑下游客户关键生产环节的自主可控需求。在探针卡、老化测试及修复设备方面，公司产品已实现规模量产，出货量稳步提升；在先进封装测试领域，公司已向国内重点客户交付首台高速测试机，持续深化对前沿场景的产品覆盖。在关键技术层面，公司在高速芯片测试领域取得重要突破，测试机专用9GbpsASIC芯片已通过客户验证。公司深厚的产业化经验积累和技术沉淀为本次募投项目的产业化实施提供有力保障。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为精智达，计划投资总额44,096.00万元，其中拟投入募集

资金44,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

5、项目预计实施时间和整体进度安排本项目的建设周期为36个月，包括项目前期准备及规划设计、工程施工、设备采购、设备安装调试、试运行生产等5个阶段，具体时间进度安排如下：

单位：年

注：T代表项目开始时点。

6、项目用地、涉及的审批、备案事项本项目实施地点位于深圳市龙华区，建设用地为新增土地。截至本预案公告日，相关用地、投资备案、环评（如需）等程序正在办理过程中。

（二）半导体存储测试设备技术研发项目

1、项目基本情况本项目拟在深圳市龙华区建设研发场地，引入半导体存储测试设备技术和产品研发所需的先进的设备及软件，扩充研发团队，进一步提升公司研发实力。本项目的实施将持续推动公司半导体存储测试设备升级迭代，不断提高产品技术水

平和核心竞争力。

2、项目实施必要性

（1）紧跟行业发展趋势，依托深圳及大湾区产业集群优势，助推公司半导体存储测试设备产品升级迭代半导体存储测试设备作为算力基础设施的关键支撑环节，面临持续增长的市场需求。同时，随着集成电路制造工艺向先进制程节点演进，以及2.5D/3D、Chiplet等先进封装技术的不断突破，芯片结构从平面走向立体，其复杂的互连结构与集成形态对测试设备的信号精度、多通道协同能力及系统兼容性等方面提出更高要求，驱动存储测试设备向高性能、高集成方向持续升级。

集成电路产业作为深圳及大湾区重点布局的产业集群，产业链结构日趋完善，从过去设计业“单点领跑”发展为制造、封测、设备、材料“多点支撑”的协同格局。据统计，深圳市半导体非设计业（制造、封测、设备、材料等）占比从2020年的27%攀升至2025年的42%，形成了较为完备的集成电路产业链生态。

本次募投项目的实施旨在紧跟行业技术演进趋势，在深圳地区搭建起先进的软硬件研发环境，充分利用区域产业集群优势，重点推进公司半导体存储测试设备的性能提升与技术迭代，充分满足下游客户对高端测试设备日益增长的技术需求，巩固并提升公司在半导体存储测试设备领域的市场竞争力。

（2）持续夯实技术创新能力，缩小与国际龙头厂商差距

半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，国外龙头厂商凭借先发优势和持续高强度的研发投入已经形成一定的技术优势。公司作为专注于半导体测试检测设备及系统解决方案的创新企业，以实现关键设备自主可控为核心目标，着力构建系统化全站点服务能力，在产品和技术方面具备较强的竞争优势，但与国外龙头厂商相比，在整体实力上仍存在一定差距。

本次募投项目将立足于公司现有的核心技术体系，践行“量产一代、在研一代、预研一代”的可持续研发节奏，持续加强研发投入，夯实并持续推动核心技术发展，以满足下游客户在半导体测试领域的多样化、复杂化需求，进一步推动

我国高端半导体存储测试设备的国产化进程。

3、项目实施可行性

（1）存储测试领域丰富的技术储备与产品布局，为项目高效实施与产业化落地提供保障在技术储备方面，公司持续致力于研发创新，以构建半导体领域的系统化测试检测设备平台为核心目标。目前，公司已积累了全栈关键技术模块，包括电子系统设计、软件算法、精密机械自动化等。各技术模块相互支撑，共同构建了适配半导体测试、晶圆检测等场景的完整技术平台，能够满足半导体测试领域的多样化需求，核心技术整体水平在国内处于领先地位，为公司在存储测试领域的研发创新提供了坚实技术支撑。

在产品布局方面，公司以DRAM测试设备产品线为基础纵向延伸分选机、探针台等设备构建完整测试链，同步强化HBM及先进封装技术研究；依托DRAM技术储备横向拓展至NANDFLASH等存储测试领域，实现产品与技术的立体化布局，为本次募投项目的实施提供方向指引。同时，依托公司在半导体存储测试设备领域成熟的产业化能力，助力研发成果的高效转化与精准落地，实现技术研发与市场需求的无缝衔接。

依托于公司前期丰富的技术积累与立体化的产品布局，公司将进一步专攻半导体存储测试关键技术，紧跟行业发展和需求变化趋势，大力推动国内半导体存储测试设备领域的自主可控，在高端半导体测试设备领域打破海外长期垄断局面。

（2）良好的外部环境与长期本地化经营积累，为项目实施奠定了坚实基础

深圳作为大湾区打造集成电路产业“第三极”的核心承载地之一，在集成电路产业生态构建上，已出台诸多鼓励政策，为企业技术攻关、资金扶持、人才保障方面提供全方位支持，为半导体设备企业的创新发展提供优质的政策和产业环境。

公司成立并深耕于深圳发展，深度融入深圳半导体产业发展，积累了丰厚的本地化产业资源、专业人才储备与良好的行业口碑。公司作为国内领先的半导体

测试检测设备厂商，在产业资源方面，以业务、技术协同带动产业链上下游共同发展，树立了优质的品牌形象；在人才储备方面，公司构建“引进与培养并重”的人才建设体系，打造了多领域、体系化人才梯队，核心技术团队行业经验丰富、结构稳定。与此同时，公司长期积淀的良好的社会声誉与后续经营发展中获得产业政策支持、吸引优秀人才、推动技术发展等方面形成正向循环，为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

4、项目实施主体与投资概算本项目实施主体为精智达，计划投资总额38,124.00万元，其中拟投入募集资金38,100.00万元，具体情况如下：

单位：万元

5、项目预计实施时间和整体进度安排本项目的建设周期为60个月，包括项目前期准备、实施场地准备、设备采购、人员招聘及培训、项目研发等5个阶段，具体时间进度安排如下：

单位：年

注：T代表项目开始时点。

6、项目用地、涉及的审批、备案事项

本项目与半导体存储测试设备产业化智造项目位于同一地块，实施地点位于深圳市龙华区，建设用地为新增土地。截至本预案公告日，相关用地、投资备案、环评（如需）等程序正在办理过程中。

（三）高端芯片测试设备及前沿技术研发中心项目

1、项目基本情况

本项目拟在长三角打造高端芯片测试设备及前沿技术研发中心，购置先进的软硬件设施，引入优秀技术人才，助力公司深入开展研发活动，持续提升技术研发实力。本项目的实施将充分利用上海及长三角半导体产业区位和资源优势，重点开展公司半导体测试检测设备面向前沿需求的新产品及关键核心技术的研发工作，持续增强公司核心竞争力。

2、项目实施必要性

（1）前瞻性研发布局，聚焦高增长潜力的重点市场，巩固技术和产品领先性，持续夯实公司核心竞争壁垒，筑牢长期发展的护城河

近年来，以AI为代表的新一代前沿技术呈现加速渗透与规模化应用趋势，深刻重构全球半导体产业的竞争格局与技术演进路径。一方面，测试内容趋于复杂化，需要应对更庞大的数据流与更复杂的算法验证；另一方面，测试速度向高速化演进，以满足HBM、算力芯片及先进封装等新兴技术的性能验证需求。AI技术对高性能算力、高密度存力的极致诉求，叠加其对智能驾驶、云计算、边缘计算等新兴场景的应用落地，持续驱动半导体产业链上下游加速技术迭代、产品升级与制程革新，以算力芯片、HBM为代表的高端芯片测试需求显著提升。受此影响，高端算力芯片测试设备和HBM测试设备等高端半导体测试设备将具有广阔的市场需求。与此同时，新一代前沿技术也为半导体测试检测设备厂商的技术升级提出更高要求。为此，需要持续的研发投入以确保产品和技术的先进性。

此外，在人工智能与人机交互浪潮的推动下，XR等新兴设备的崛起为微显示技术带来了产业化提速与场景多元化的双重机遇。微显示技术向高分辨率、高对比度、广视场角的持续演进，倒逼检测设备进行技术升级，要求相关企业将AI算法与数据分析融入检测方案，通过提供定制化的解决方案，实现技术引领

与产品革新。

本次募投项目的实施旨在进行前瞻性研发布局，通过对高端半导体测试设备、微显示测试领域检测技术以及AI相关技术在测试检测领域落地应用等持续研发投入与布局，持续打造公司技术和产品领先性，全面深化公司技术创新水平，助力我国半导体测试检测设备行业高质量发展。

（2）自研高端测试系统的核心主控芯片，实现关键核心技术突破，确保高端半导体测试系统中ASIC芯片自主可控和供应链安全

半导体测试设备核心主控芯片是决定测试精度、测试效率和测试功能覆盖的关键核心部件。核心主控芯片的自主可控是构建高性能半导体测试设备核心竞争力的基石。核心主控芯片的自主可控不仅是突破高端技术壁垒、保障供应链安全的必要条件，更是降低测试成本、提升测试效率与市场竞争力的关键路径。

半导体测试设备主控芯片一般包括ASIC芯片和FPGA芯片两种类型，FPGA芯片具有易开发特点，但性能上限相对较低，无法满足当前高端存储、算力芯片测试要求。ASIC芯片具有高集成度、高测试速度、高测试精度、高可靠性和稳定性等特点，但芯片开发周期相对较长，具有较高的技术壁垒。国外龙头厂商的高端半导体测试设备主控芯片均采用专用ASIC芯片架构，以保证测试设备性能水平和稳定性。

公司以实现高端半导体测试设备及关键核心部件自主可控为目标，通过自研高端半导体测试系统的核心主控芯片，实现关键核心技术突破，是公司重要的长期战略举措。与此同时，国内主流半导体厂商积极构建本土产业链，必将成为半导体行业的关键驱动力，进一步推动高端半导体测试设备在核心环节的自主化攻坚。

本次募投项目的实施将助力公司进一步加大在高端测试机专用ASIC芯片领域的研发力度，进一步提高公司高端半导体测试设备关键核心部件的技术能力和产品附加值，缩小与国外龙头厂商的技术差距，增强核心竞争力。

（3）依托于上海及长三角区位优势，提升公司技术及产品的创新能力和国际竞争力

上海凭借其完整的产业链生态、密集的高端人才、前沿的技术策源能力以及强大的政策资本支持，为半导体企业提供了最理想的成长土壤。截至目前，上海已建成全产业链齐头并进、相互支撑的集成电路产业链体系，在芯片设计、制造、封测、设备/材料、EDA/IP等环节培育了一批行业细分领域龙头企业。2024年上海集成电路产业规模突破3,900亿元，占全国比重超25%，同比增幅达到20%，预计2025年将突破4,600亿元，实现24%的高速增长。依托于强大的产业集聚效应，上海吸引了全国约40%的集成电路产业人才，从业人员超20万，为产业持续创新提供了智力引擎和多层次的人力资源保障。

集成电路与人工智能作为上海三大先导产业的重要组成，是我国半导体产业创新发展的核心承载区和战略高地。上海作为中国集成电路产业的核心引擎，在全球半导体产业链中占据举足轻重的地位。根据世界集成电路协会（WICA）发布的《2025年全球集成电路产业综合竞争力百强城市白皮书》显示，上海在产业基础、创新能力、发展潜力和营商环境等方面表现突出，位列全球第四、国内第一。上海在全球及中国半导体产业中具有举足轻重的地位和影响力，是半导体企业进行战略布局的重点和核心。

本次募投项目的实施将充分依托上海及长三角地区半导体产业区位优势，借力产业链协同效应、高端人才集聚优势、下游市场需求旺盛等特点，吸引优质技术人才，进一步推动公司产品技术的创新发展，夯实公司核心技术护城河。

3、项目实施可行性

（1）国家相关产业政策的大力支持为项目实施提供了良好的政策基础

半导体产业是信息技术产业及现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。半导体设备作为半导体产业发展的核心驱动力，近年来国家出台一系列鼓励扶持政策，为其高质量发展提供坚实支撑。

近年来，中共中央、国家发改委、工信部等部门陆续出台《中共中央关于制

定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2021年修订）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《智能检测装备产业发展行动计划（2023—2025年）》《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》等产业政策，均提出强化半导体产业链发展，尤其是提高半导体测试检测设备自主供给能力。国家产业政策的大力支持为本次募投项目的实施打下坚实的政策基础。

（2）丰富的人才和技术储备为项目实施提供了坚实的技术支撑公司持续致力于研发创新，以构建半导体领域的系统化测试检测设备平台为核心目标。目前，公司已积累了全栈关键技术模块，各技术模块相互支撑，共同构建了半导体测试检测设备领域的完整技术平台。

公司通过构建“引进与培养并重”的人才建设体系强化核心竞争力：一方面持续引进高端技术人才，精准填补关键岗位空缺；另一方面深化校企合作从源头储备新生力量；同时建立完善的考核培养机制，系统性提升员工专业能力与市场竞争力。截至2025年6月末，公司研发人员数量为309人，构筑起了多领域、体系化的人才梯队。凭借较强的技术实力和丰富的技术积累，截至2025年6月末，公司累计取得知识产权466项，其中发明专利131项。公司丰富的人才和技术储备为本次募投项目的实施提供强大的技术支撑。

（3）科学完善的研发体系为项目实施提供重要制度保障

完善、科学的研发体系架构及研发制度是保证研发活动正常开展，激发研发人员创造力的基础。作为创新驱动的半导体设备企业，公司始终以前瞻性技术开拓与战略规划为基点，通过自主研发、自主创新的研发模式持续拓展技术纵深与市场边界。公司重视研发体系的搭建以及相关制度的落实。目前，公司已逐步构建起了一套集研发、生产、销售于一体的创新机制。

与此同时，公司制定了较为完善的研发工作流程制度。在研发实践中，公司研发团队基于不同的项目特点，进行需求细化和技术分析，结合公司已有的研发成果，组织研发力量进行开发并实现交付，在项目完成后将技术成果模块化与固

定化，便于后续其他项目与产品研发重复使用与调取。通过市场与研发的衔接，公司研发输出符合市场需求的高质量产品，确保在技术上的可行性和经济收益上的稳定性，有效提高研发效率，降低研发风险。公司科学完善的研发体系为本次募投项目的实施提供有力的制度保障。

4、项目实施主体与投资概算本项目实施主体为精智达，计划投资总额158,800.00万元，其中拟投入募集资金153,800.00万元，具体情况如下：

单位：万元

5、项目预计实施时间和整体进度安排本项目的建设周期为60个月，包括项目前期准备及规划设计、工程施工、设备采购、设备安装调试、试运行生产等5个阶段，具体时间进度安排如下：

单位：年

注：T代表项目开始时点。

6、项目用地、涉及的审批、备案事项本项目实施地点位于上海市，拟通过租赁场地实施，不涉及新增用地。截至本预案公告日，投资备案等程序正在办理过程中。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况公司本次募集资金拟使用60,000.00万元用于补充流动资金，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，保障公司可持续发展。

2、项目实施必要性公司所处行业为资金密集型行业，技术研发、生产运营及相关服务都需要大量的持续资金投入。目前，公司正处于业务发展重要机遇期，在巩固既有业务优势的同时，持续聚焦新技术突破、新产品落地及新市场拓展，核心业务板块保持稳健增长。公司经营规模的持续扩大，带动原材料采购、薪酬支出、市场开拓等方面对营运资金的需求不断增加，加之存货、应收账款等经营性项目的资金占用规模相应增长，为了更好地开拓市场及支撑公司持续增长的采购需求，公司需要补充并维持一定规模的营运资金以支撑业务快速扩张。

3、项目实施可行性公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金有利于改善公司的资金状况，促进公司业绩增长，提升公司的盈利能力。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

（五）与现有业务或发展战略的关系

本次募集资金投资项目包括半导体存储测试设备研发及产业化智造项目、高端芯片测试设备及前沿技术研发中心项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围

绕公司主营业务展开，是公司现有业务的补充和升级，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，半导体存储测试设备研发及产业化智造项目将进一步提高公司高端半导体存储测试设备研发及产业化能力，增强公司产品技术能力，不断推动公司现有产品升级迭代，更好满足下游客户对半导体测试设备需求，支撑公司高质量可持续发展。

高端芯片测试设备及前沿技术研发中心项目将进一步提高公司技术创新能力，面向下游市场前沿技术需求，推进公司半导体测试检测设备新产品研发进程，巩固公司产品技术优势，持续提高公司的核心竞争力。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，有利于提高公司半导体测试检测设备研发和产业化能力，进一步提高公司在半导体测试检测领域的技术优势，丰富公司产品结构，增加资本规模和抗风险能力，降低财务风险，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额将有所增加，营运资金得到进一步充实，资本结构将得到进一步优化，财务风险进一步降低。募投项目的实施也将进一步提升公司盈利能力，促进长期稳定发展。

四、本次募集资金投向属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务

半导体产业是信息技术产业及现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。公司系专注于半导体

测试检测设备及系统解决方案的创新企业，以实现关键设备自主可控为核心目标，着力构建系统化全站点服务能力，公司所处行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。

本次募集资金投资项目包括半导体存储测试设备研发及产业化智造项目、高端芯片测试设备及前沿技术研发中心项目及补充流动资金，有助于提高公司科技创新水平，提高公司在高端半导体测试检测设备领域的研发及产业化能力，并补充流动资金满足公司未来经营规模的持续增长和技术研发需求。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升

公司所处的半导体测试检测设备行业具有研发投入大、技术更新迭代快等特点。公司作为国内半导体测试检测设备领域领先者，已初步形成系统化全站点服务能力，是国内少数实现半导体存储器测试设备全覆盖的厂商，并于部分产线已成功取代国外供应商成为相关产品主要供应商，实现重要生产环节自主可控。为了进一步提高公司产品技术水平，持续满足下游新兴领域对高端半导体测试检测设备的技术需求，打破国外龙头厂商在国内市场的垄断局面。

公司将通过本次募投项目战略布局前沿技术领域，提高研发实力和研发效率，重点提高高端半导体测试设备和微显示检测设备的产品技术能力，加快新技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进性。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响公司聚焦于半导体测试检测设备及系统解决方案领域。本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司业务结构不会产生重大不利变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应下降，资产状况将进一步优化，有利于增强公司偿债能力，有效降低公司财务风险，为公司日常稳定发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的投入及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司经营活动、投资活动产生的现金流出量预计也将大幅增加，公司资本实力和抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦将不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准

确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、核心技术泄密风险

公司经过多年的技术创新和经验积累，形成相对完善的多技术领域、跨学科的核心技术体系，是公司建立市场竞争优势的重要保证。公司目前已经建立相对完整的知识产权保护体系，包含与核心技术人员签订保密和竞业协议等有效措施，但在新产品开发等需要对外合作过程中，有可能存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。

2、技术开发及升级迭代风险

报告期内，公司持续保持了高强度的研发投入。若在后续研发过程中关键技

术未能突破、产品性能指标未达预期，新开发的产品和解决方案不能契合市场和客户需求，或者公司在研发方向上未能正确做出判断、未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求而进行持续性的技术升级迭代，将会产生研发失败、无法及时响应下游行业的新需求、前期的研发投入难以收回的风险，会对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。

3、技术人员流失的风险公司所处行业具有典型的知识密集型、技术密集型特点，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。如果公司无法持续提供具有竞争力的薪酬待遇、研发条件以及发展平台，公司将难以吸引更多的关键技术人才，甚至可能出现关键技术人才流失的情形，对公司产品研发造成不利影响。

4、客户集中度较高的风险报告期内，客户集中度较高。前五大客户占据该行业大部分市场份额。如果以上客户的经营情况出现不利变化，或公司未能获得预期的市占率等，可能对公司经营带来不利影响。

5、市场竞争加剧风险公司产品所在市场的参与者主要包括具有市场、资金及技术优势的国外知名龙头企业，也有与公司产品相同或相似的部分国内公司不断进入该领域。如果公司不能及时将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，则会在维持和开发客户过程中面临更为激烈的竞争，存在市场竞争加剧的风险。

6、宏观环境风险受到全球宏观经济的波动、行业景气度以及地缘政治等因素影响，公司客户有可能根据其下游客户或终端应用市场的需求尤其是增量需求波动而减少资本性支出，给公司经营带来一定影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行失败的风险本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上

交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

2、募集资金不足的风险本次发行股票数量不超过28,203,526股（含本数），募集资金总额不超过295,900.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于半导体存储测试设备研发及产业化智造项目、高端芯片测试设备及前沿技术研发中心项目和补充流动资金。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目无法顺利实施的风险

本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业政策等综合因素决定，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。

2、募投项目新增产能消化风险

公司本次募投项目的成功实施将显著提升公司半导体测试设备的研发、生产能力，可更好满足下游客户日益增长的产品需求。然而，如果未来半导体行业政策发生重大不利变化、半导体设备下游市场增长、客户拓展及销售增幅等不及预期，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。

3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

公司本次募投项目达产后，预计每年固定资产折旧费用、无形资产摊销费用

有所增加。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过了合理测算并具备了相应的实施能力，但如果受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素影响或因自身技术工艺研发进度不及预期、无法及时推出匹配下游客户需求的新产品等影响公司产品市场竞争力的因素，导致募投项目未能按期达产或未达到预期收益水平，则公司将面临折旧摊销费用大幅增加、公司主要财务指标数据下滑进而对公司盈利能力产生不利影响的风险。

4、即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次募集资金投资项目有一定的建设期，短期内项目的效益及公司的盈利状况存在一定的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：

（一）利润分配原则

1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的要求；

5、充分考虑货币政策。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司一个会计年度年末资产负债率高于70%的，或公司最近一个会计年度经营性现金流为负，或公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利，现金股利政策目标为剩余股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配周期在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件及比例

1、现金分红的条件。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；

（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东会审议程序。

2、现金分红的比例。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3、股票股利分配的条件。若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配审议程序

公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意方可通过。

2、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络或者征集投票权等方式。利润分配方案由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

3、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经审计委员会全体成员过半数同意。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（六）利润分配政策调整与变更

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政

策时，董事会、审计委员会审议后提交股东会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后履行相应的修改《公司章程》程序。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

二、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划如下：

（一）利润分配原则

1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的要求；

5、充分考虑货币政策。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司一个会计年度年末资产负债率高于70%的，或公司最近一个会计年度经营性现金流为负，或公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利，现金股利政策目标为剩余股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配周期

在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件及比例

1、现金分红的条件。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；

（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东会审议程序。

2、现金分红的比例。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

3、股票股利分配的条件。若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配审议程序

公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意方可通过。

2、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络或者征集投票权等方式。利润分配方案由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数

通过。

3、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经审计委员会全体成员过半数同意。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（六）利润分配政策调整与变更

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，董事会、审计委员会审议后提交股东会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后履行相应的修改《公司章程》程序。

调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公

司采取填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2026年11月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为不超过人民币295,900.00万元，暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过28,203,526股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

4、根据公司披露的《2025年度业绩快报》，公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,140.88万元（前述数据未经审计，最终结果以公司2025年年度报告为准）。假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按以下业绩增幅分别测算：（1）与2025年度经营情况持平；（2）较2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长15%；（3）较2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长30%三种情形，依此测算2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利

预测）。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、项目方案概述及必要性、可行性分析”之“（五）与现有业务或发展战略的关系”的相关内容。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备公司注重人才队伍建设，持续引入高层次人才并强化自主培养体系，构筑了跨专业、多层次的人才梯队。公司通过持续完善薪酬体系和激励机制，引进优秀人才，充分激发员工积极性和创造力。截至2025年6月末，公司研发人员数量为309人，占公司总人数的比例为48.51%，核心技术研发团队稳定，具有较强的技术人才优势。

2、技术储备公司坚持以客户实际需求、技术发展趋势以及产业应用实践为研发导向，持续提升技术创新能力，通过对新技术的战略布局实现技术自主创新及自主可控。公司重点聚焦半导体设备领域，持续加大自主研发投入，形成了多项关键核心技术。公司注重知识产权保护，构建了完善的知识产权体系，截至2025年6月末，公司累计取得知识产权466项，其中发明专利131项。公司丰富的核心技术储备为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的技术基础。

3、市场储备公司积极推进客户开发与维护，与国内头部半导体存储厂商及新型显示制造厂商建立了紧密稳定的业务合作关系。公司核心产品已应用于国内头部半导体厂商生产线，在市场上具有较强的竞争力，助力客户在降低测试成本、逐步实现供应链国产替代的同时提升生产质量，获得了客户的广泛认可。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）增强公司核心竞争力，扩大公司业务规模公司将持续深耕半导体测试检测设备及系统解决方案领域，以实现关键设备自主可控为核心目标，着力构建系统化全站点服务能力。公司将把握半导体产业高速发展的市场机遇，扩大半导体测试设备产业化能力并持续加大研发投入，布

局前沿技术，拓展公司产品矩阵与技术应用领域，不断增强核心竞争力，扩大公司业务规模。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和有效使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》等管理制度。这些制度对公司募集资金的存放、使用、管理以及相关信息的披露进行了规范，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，切实保证募集资金的合理规范使用。

（三）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

（四）强化投资者回报机制，保障股东利益

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《深圳精智达技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司的控股股东、实际控制人出具的承诺公司控股股东、实际控制人张滨承诺如下：

“一、继续保证公司的独立性，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

二、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

三、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司的全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。

（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（三）对本人的职务消费行为进行约束。

（四）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（五）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

在承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

深圳精智达技术股份有限公司

董事会2026年2月27日