上海合合信息科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(刘华)
2025年,本人作为上海合合信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律 法规以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、 公司《独立董事工作制度》等制度规定,客观、独立、审慎地履行独立董事的职 责,按时出席相关会议,认真审议各项议案,对公司重大事项发表意见,促进公 司规范运作和治理水平不断提高,有效维护公司利益及股东合法权益。现将本人 2025年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘华,1967年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中科技大 学,管理科学与工程博士。1987年1月至1988年7月,担任湖北钟祥南湖中学教师; 1991年6月至1992年10月,任武汉纺织大学教师;1992年10月至今,历任华中科 技大学管理学院讲师、副教授、教授。2015年6月至2021年11月任湖北钟祥农村 商业银行股份有限公司独立董事;2020年9月至今任武汉联特科技股份有限公司 独立董事。2020年5月至2025年6月任公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事外的其他职务,直系亲 属、主要社会关系均不在公司、公司附属企业或公司关联企业任职;没有为公司 或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公 司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任
职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东会、董事会会议情况
2025年任期内,公司召开董事会4次,股东会2次,本人均亲自出席。本人独 立、客观、审慎地对本人参与审议的议案行使表决权,在每次董事会前认真审阅 议案及相关材料,并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通。同 时,充分利用自身的专业知识,依据多年实务积累的经验,提出了合理建议。本 人认为,公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关的程序,本人对所审议的各项议案均投了赞成票,未提 出过异议,也无反对或弃权的情形。
(二)参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2025年任期内,公司共召开2次董事会提名委员会会议、2次董事会薪酬与考 核委员会会议、2次董事会战略委员会会议。本人作为提名委员会委员、薪酬与 考核委员会委员、战略委员会委员,认真履行职责,积极参加担任委员的专门委 员会会议,未有无故缺席的情况发生。勤勉尽责,通过与经营层沟通交流,关注 公司实际经营情况。本人认为,专门委员会各次会议的召集、召开均符合法定程 序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和《公 司章程》的相关规定。
2025年任期内,公司未发生需要提交独立董事专门会议审议的事项,未召开 独立董事专门会议。
(三)行使独立董事职权的情况
2025年任期内,本人作为独立董事未行使以下特别职权:(1)未独立聘请 中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(2)未向董事会提议召 开临时股东会;(3)未提议召开董事会会议;(4)未依法公开向股东征集股东
权利。
(四)与会计师事务所的沟通情况
2025年任期内,本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务 所进场审计阶段,与会计师就2024年年报审计工作进展及计划安排进行沟通交流, 并及时与公司管理层就公司经营中重点关注的问题进行深入探讨,确保审计报告 全面反映公司真实情况。
(五)现场工作及公司配合工作情况
2025年任期内,本人通过现场、线上通讯等多种方式与公司管理层、相关部 门进行沟通,及时了解公司日常经营情况及可能产生的风险,积极关注董事会决 议的执行情况,为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会决策的科学性和客 观性。
公司管理层始终高度重视与独立董事的沟通协作,严格遵循公司治理规范, 主动就经营重大事项进展进行充分汇报,征求与本人专业相关的意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025年任期内,公司不存在应当披露的关联交易的情形。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025年任期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年任期内,公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对公司定期报告中的财务信息进行了重点关注,对公司财务会计工作进 行了严格的监督,认为公司会计报告中的财务信息真实、准确、完整,不存在任 何重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关会计准则和法规要求。
本人对公司内部控制评价报告进行了全面审核,认为公司已严格按照相关法 律法规要求建立、健全和有效实施了内部控制。公司编制的内部控制评价报告能 够真实、客观地反映公司内部控制情况。本年度内,公司内部控制执行情况良好, 不存在重大内部控制缺陷。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年任期内,公司第二届董事会第十九次会议和2024年年度股东大会审议 通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。经审查, 公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;众 华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格,能够做到恪尽职守, 遵循独立、客观、公正的执业准则。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年任期内,公司未聘任或解聘财务负责人。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正
2025年任期内,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计 变更。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025年任期内,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补选非 独立董事的议案》《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》《关于调整公司 第二届董事会专门委员会组成人员的议案》,相关提名或者任免董事事项符合相 关法律法规及公司经营管理的要求。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划
报告期内,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2025年度 高级管理人员薪酬的议案》,认为公司高级管理人员的薪酬方案能够推动董事和 高级管理人员发挥积极性,推动公司发展,未损害公司和中小股东的利益。审议 程序合法合规,符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
本人任职期间,作为公司的独立董事,始终秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则, 严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定,认真履行独立董事的职责。在 履职期间,本人积极出席相关会议,认真审议会议议案和资料,参与公司重大事 项的决策,对董事会审议的相关事项发表意见,对促进公司规范运作、董事会科 学决策起到了积极作用,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海合合信息科技股份有限公司独立董事:刘华
2026 年3 月16 日