奥精医疗科技股份有限公司

关联交易管理制度

二○二五年十一月

奥精医疗科技股份有限公司

关联交易管理制度第一章总则第一条为保证奥精医疗科技股份有限公司（以下简称为“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《奥精医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)诚实信用原则。

(二)平等、自愿、等价、有偿的原则。

(三)公正、公平、公开的原则。

(四)关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

(五)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。

第二章关联关系和关联人

第三条具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：

(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(三)公司董事、高级管理人员；

(四)与本款第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

(七)由本款第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

(八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(九)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与第一款第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。

第三章关联交易

第五条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保；

(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助；

(十一)其他日常经营范围内发生的可能导致资源或者义务转移的交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四章关联交易的决策程序

第六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第七条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第八条关联交易决策权限

（一）股东会：

（1）公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关联人提供担保、受赠现金除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的，此关联交易必须经公司董事会作出决议，并经股东会批准后方可实施。

（2）公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东会审议。

对于达到上述第（1）种情形之标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（二）董事会：

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

（三）总经理：

公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准/条件的，由公司总经理批准。

第九条公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用本制度的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。第十条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十一条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

第十二条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第十三条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第十四条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十五条公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

关联董事包括具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；

(四)为与本款第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第一款第（四）项的规定为准）；

(五)为与本款第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第一款第（四）项的规定为准）；

(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一)交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五章关联交易信息披露

第十七条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与关联交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事专门会议决议；

（四）审计委员会的意见（如适用）；

（五）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第十八条公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要求。公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事专门会议决议；

(三)保荐机构发表的独立意见；

(四)董事会表决情况（如适用）；

(五)交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

(六)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

(七)若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原

因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

(八)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

(九)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所）；

(十)当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；

(十一)《科创板上市规则》规定的其他内容；

(十二)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。第十九条公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

(一)对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主

要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。

第二十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照上述规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十一条公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）证券交易所认定的其他情况。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度经股东会审议批准后生效实施。

第二十五条本制度修改时经股东会通过之日起实施。

第二十六条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、“低于”不含本数。