证券代码：688577证券简称：浙海德曼

浙江海德曼智能装备股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年一月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。

本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

二、本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,383,918股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册

的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

五、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次发行拟募集资金总额不超过151,700.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金等方式解决。

七、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

八、本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。

九、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本

次发行后的股份比例共享。

十、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求，公司结合经营发展实际情况制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。

十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 14

四、本次发行方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18

八、本次发行的审批程序 ...... 18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20

四、本次募集资金投资属于科技创新领域 ...... 26

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第四节公司利润分配政策及相关情况 ...... 36

一、公司现行利润分配及现金分红政策 ...... 36

二、最近三年的利润分配及现金分红情况 ...... 37

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 38

第五节本次发行摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 39

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 39

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 41

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 43

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 45

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景机床，是将金属毛坯加工成零部件的机器，被誉为“工业母机”，是工业品生产不可或缺的基础设备。机床的技术水平直接决定了汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等战略领域的发展高度，是

衡量我国现代化制造业水平的重要标志，是我国由“制造大国”迈向“制造强国”的重要支撑。

按照运动控制方法，机床可分为传统机床和数控机床，传统机床主要通过人工手动控制完成加工，而数控机床是一种装有程序控制系统的自动化机床，是一种典型的机电一体化产品，代表了现代机床控制技术的发展方向。相较于传统机床，数控机床在加工精度、加工效率、加工能力和维护等方面都具有突出优势。

数据来源：前瞻产业研究院

近年来，伴随着我国制造业转型升级、国家政策大力支持以及日益增强的国产替代需求，我国数控机床渗透率逐年提升，数控机床市场规模已由2020年的3,260亿元增长至2024年的4,325亿元，复合增长率达7.32%，呈现稳定增长态势。根据前瞻产业研究院预测，预计至2029年，我国数控机床市场规模将超过6,000亿元，具有广阔的发展空间。

1、政策与需求共同推动，我国数控机床产业前景广阔

目前，我国正面临从高速发展向高质量发展转型的重要战略机遇期，制造业正处于转型升级的重要阶段。未来，我国将逐步构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系。

数控机床作为先进制造业的核心，是突破复杂制造瓶颈、构建自主可控产业链的关键支点，直接关系到国家安全与战略产业保障。我国已将数控机床列为重

点发展领域，持续出台鼓励性产业政策，推动行业稳步发展；同时，制造业转型升级亦为数控机床产业创造了更加广阔的市场需求。

在政策端，我国高度重视数控机床的发展，持续强化对数控机床产业的战略支持。一方面，我国在“十五五”规划中明确提出“加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”；另一方面，我国陆续出台《制造业可靠性提升实施意见》《推动工业领域设备更新实施方案》《机械工业数字化转型实施方案》《机械行业稳增长工作方案》等产业政策，从“提升应用于工业母机的滚珠丝杠、导轨、主轴、数控系统等关键零部件可靠性水平”“支持技术攻关、验证、集成创新”“落实工业重点行业领域设备更新，加快推进老旧设备更新”“组织开展工业母机百行万企产需对接”“落实税收优惠政策”等多个角度，直接或间接为数控机床行业加速升级和高质量发展提供了良好的外部环境。

在需求端，数控机床行业发展与宏观经济及下游行业景气度直接挂钩，宏观经济的稳步提升、制造业转型升级、出口规模增长等因素共同为我国数控机床产业创造了广阔的市场空间。①从宏观经济来看，我国宏观经济发展长期向好，制造业规模持续扩大、结构不断优化，为数控机床行业发展提供了稳固的基本盘和持续增长的核心动力。②随着制造业转型升级的深入推进，一方面，汽车、3C、工程机械、通用设备等成熟领域对加工精度、加工效率与稳定性的要求显著提升，由此催生出庞大的中高档数控机床更新换代需求；另一方面，机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等重点产业与新兴产业的崛起，对精密程度较高、空间复杂型面零部件的加工能力提出了更为严格的要求，具有复合加工能力、多轴联动特点的高端数控机床产品（如卧式加工中心、五轴数控机床等）的市场需求凸显，将进一步为数控机床行业开辟全新的、快速增长的增量市场。③此外，随着我国数控机床技术不断提升以及一带一路战略稳步推进，我国数控机床出口规模持续扩大，将成为行业又一关键增长因素。

综上，产业政策与市场需求的双轮驱动，为我国数控机床产业提供了良好的发展环境。

2、国产替代需求日益增强，我国高端数控机床产业迎来良好发展机遇

根据德国机械制造商协会（VDW）数据，我国已连续多年成为机床行业最大生产国和消费国，贸易顺差不断扩大，呈现良好的发展态势。但从结构上看，我国国产机床仍以中低端为主，高端数控机床国产化率整体较低，进口依赖程度较高。

我国机床行业长期以来在发展过程中存在“重整机、轻配套”的情况，滚珠丝杠、直线导轨、主轴、刀塔、数控系统等机床关键功能件的技术水平和产业化程度相对较低，相关中高端产品依赖进口。近十年来，得益于我国经济的快速发展以及我国机床工业庞大的生产和消费规模，国内数控机床功能部件企业通过持续技术创新和生产工艺积累，逐步掌握了部分功能部件的关键生产技术和加工装配工艺。但与国际知名企业相比，仍存在一定的差距，尤其是在具有复合加工能力、多轴联动特点的高端数控机床领域，国产数控机床的产品稳定性、精度、可靠性、使用寿命等方面仍有较大提升空间。持续研发机床关键功能件、提高机床性能、完善国产产品谱系，实现高端数控机床的进一步国产化，是我国机床行业根本性突破、提升我国自主创新水平的核心路径。

进口高端数控机床品牌溢价大、维护成本高，加重了我国制造企业的负担，制约了我国高端装备制造业的迭代升级。且随着全球贸易环境和地缘政治局势日趋复杂，高端数控机床作为战略物资，受到西方发达国家严格的技术封锁和出口限制，导致我国一系列关键战略领域的发展面临“卡脖子”困境。发展性能可靠、配套服务响应迅速、成本更具竞争力的国产高端数控机床，已不仅是降低成本的商业选择，更是保障产业链安全、提升制造业核心竞争力、打破技术依赖的战略必需。

综上，国产替代需求的日益增强，将为我国高端数控机床产业带来良好的发展机遇。

3、机器人行业发展势头良好，硬件产业链具备较大的发展潜力

机器人是人工智能技术的重要载体，随着国家产业政策的积极引导，以及运动控制、环境感知等核心技术领域的重大突破，全球机器人行业快速崛起。根据高工机器人产业研究所（GGII）数据，2024年全球人形机器人市场规模为10.17

亿美元，预计到2030年全球人形机器人市场规模将达到150亿美元，年均复合增长率将超过56%。

机器人行业的爆发为零部件与整机制造等硬件产业链提供了良好的发展机遇。以人形机器人为例，其核心零部件及整机制造环节的生产成本占总生产成本的比例超过60%，系人形机器人能够在应用场景中稳定、高效、准确运动的关键，发展潜力较大。机器人行业正处于从新产品落地、应用场景验证测试迈向量产阶段的关键节点，将直接带动丝杠、减速器、关节轴承等核心零部件的市场需求。攻克核心零部件的产业化壁垒、提升整机制造的精度与效率，将成为释放机器人千亿级市场潜力的核心引擎，孕育着巨大的商业机遇。

同时，机器人作为数控机床下游应用中成长性突出的新兴领域，其产业化进程向高端数控机床提出了明确需求。机器人的硬件结构包括大量精密零部件，需要通过车床、磨床、铣床等机床设备进行生产加工，能否实现相关零部件量产所需的高精度、高效率，已成为影响其产业化进程的关键要素。具体而言，在加工精度方面，机器人核心零部件（如丝杠、减速器、关节轴承等）的加工精度直接决定了机器人运动控制的准确性和稳定性，该等零部件的加工精度要求已明显超出中低端机床的加工能力范围；在加工效率方面，机器人核心零部件的生产工序繁杂，必须进一步提升加工效率、降低生产成本才能满足大规模产业化需求。因此，具有高精度、高效率、复合加工、多轴联动等特点的高端数控机床将成为机器人硬件的关键解决方案。

综上，机器人行业的快速崛起，将带动硬件产业链（核心零部件、整机制造、机器人专用机床设备等）的蓬勃发展。

（二）本次发行的目的

基于对未来市场的深入分析，为把握战略机会，实现长期可持续发展，公司将采取以下行动：①响应国家产业发展政策要求，充分把握制造业转型升级及高端数控机床国产化机遇，提升高端数控机床生产能力，满足下游产业的复杂加工需求，助力实现高端装备产业链自主可控；②针对高端数控机床进行研发升级，持续完善产品谱系，为公司完善高端数控机床产业化布局奠定良好的技术基础；

③布局机器人产业链，针对专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与

检测进行前瞻性研发，构建先发优势，为打造第二增长曲线奠定坚实基础；④增强公司资金实力，有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供充足的保障。

为了落实上述发展部署、促进公司未来业务转型，在考虑未来自身经营积累及现金流量情况后，公司仍存在较大的资金缺口，故本次拟向特定对象发行股票募集资金。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,383,918股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次发行拟募集资金总额不超过151,700.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金等方式解决。

（八）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年9月30日，公司控股股东及实际控制人为高长泉、郭秀华及高兆春。高长泉与郭秀华系夫妻关系，高兆春为高长泉、郭秀华夫妇之子。高长泉、郭秀华、高兆春直接合计持有公司56,677,139股股份，占公司总股本50.93%；

高长泉通过持有虎贲投资35.03%权益及担任其执行事务合伙人的方式控制公司

6.16%的股份；高长泉和郭秀华还通过持有高兴投资37.31%股权间接控制公司

3.84%股份。高长泉、郭秀华、高兆春合计控制公司60.93%的股份，系公司的控股股东及实际控制人。

本次向特定对象拟发行的股票数量不超过33,383,918股（含本数），按照本次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，本次发行完成后，实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春控制的股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议、经上海证券交易所审核通过，以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过151,700.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金等方式解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）高端复合化机床产业化项目

、项目建设内容

本项目拟通过购置土地、新建厂房、购置先进设备，建设高端复合化机床产业化基地。本项目一方面将扩大T系列数控车床、自动化生产线生产能力，满足下游客户不断增长的需求；另一方面将完成卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等先进产品的产业化布局，丰富产品矩阵，进一步扩大数控机床产品应用领域，提升公司市场竞争力。

、项目实施主体和地点

本项目实施主体为浙江海德曼智能装备股份有限公司，项目实施地点位于浙江省玉环市。

、项目投资概算及进度安排

本项目计划投资总额为91,739.95万元，整体建设周期预计为

个月。

、经济效益分析

本项目的实施将增加T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心的生产能力，有利于提高公司盈利水平，预计具有良好的经济效益。

（二）高端精密机床与机器人硬件智造研发项目

1、项目建设内容本项目拟通过购置土地与先进研发设备，新建研发中心及试制车间，研发方向主要包括：①针对高端数控机床进行研发升级，完善产品谱系；②针对机器人专用设备开发、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等方面进行研发，打造机器人硬件解决方案。

2、项目实施主体和地点本项目实施主体为浙江海德曼智能装备股份有限公司，项目实施地点位于浙江省玉环市。

3、项目投资概算及进度安排本项目计划投资总额为24,960.05万元，整体建设周期预计为36个月。

（三）补充流动资金公司本次募集资金拟使用35,000.00万元用于补充流动资金，满足公司经营发展过程中对流动资金的需求，降低资产负债率，增强公司资金实力。近年来公司业务发展迅速，本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供充足的保障。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、响应国家产业政策，助力高端装备产业链自主可控高端数控机床具有加工精度更高、工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等下游产业。在我国制造业加速转型升级的过程中，高端数控机床已成为我国高端装备制造业发展的重要基石。

受制于海外技术封锁和贸易壁垒限制，高端数控机床国产化已成为行业发展的必然趋势。近年来，国家出台了一系列产业政策支持高端数控机床行业发展，保障高端装备产业链自主可控。《制造业可靠性提升实施意见》明确指出“重点提升立/卧式加工中心、五轴联动加工中心、车铣复合加工中心、重型数控机床……的可靠性水平”；《机械工业数字化转型实施方案》强调“面向新能源汽车、新能源装备、航空航天等战略性新兴产业和传统产业改造提升需求，重点发展数控立式/卧式/龙门（五轴）加工中心、数控车床和车削中心”；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“高端数控金属切削机床：五轴联动加工机床、高速高精度数控机床、多工艺复合、柔性加工机床”列入鼓励发展项目。

本次募投项目将布局T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心，充分响应国家政策导向，将有效助力我国高端数控机床自主可控，为促进我国高端装备制造业实现快速发展、推动制造业转型升级提供关键装备支持。

2、提升成熟产品产能，持续巩固公司市场竞争优势

我国已成为全球最主要的数控机床消费市场，国产高端数控机床市场前景广阔。我国宏观经济的稳步提升有力带动了数控机床应用需求，为数控机床市场发展奠定坚实基础。制造业的转型升级进一步带动了成熟行业的设备更新需求，并开拓了新兴领域的高端装备需求，为数控机床市场加速增长提供有力支持。此外，我国数控机床性能的提升以及一带一路的战略稳步推进亦使得我国数控机床出口规模持续增长。

根据前瞻产业研究院统计，我国数控机床市场规模已由2020年的3,260亿元增长至2024年的4,325亿元，复合增长率达7.32%，呈现稳定的增长态势，预计到2029年，我国数控机床市场规模将突破6,000亿元。随着国内机床企业在核心技术、关键部件、先进工艺、品牌建设方面不断进步，国产数控机床的市场渗透率及市场规模有望持续提升。作为国内高端数控机床行业的领先企业，公司的销售规模与市场份额也有望不断增长。

随着数控机床市场需求不断增长，公司下游应用领域的核心加工装备更新及新增需求持续旺盛，公司现有产能已难以有效满足快速增长的客户订单及市场需求，亟需对现有高端数控机床产能进行扩充。

本次募投项目将新增T系列数控车床以及自动化生产线等公司成熟产品的生产能力，一方面有助于公司充分把握下游汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等行业快速发展、高端数控机床国产替代需求日益强烈的市场发展机遇；另一方面助力公司在优势业务领域实现纵深发展，深化与上下游企业的合作关系，进一步提升承接并迅速完成客户订单的能力，提升高端数控机床产品的市场占有率，巩固公司的市场竞争优势。

3、布局先进机床产品，满足下游客户复杂加工需求

公司下游客户覆盖汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等高端制造领域，该等领域系我国制造业转型升级的重点发展方向，多数关键零部件具有不规则曲面等复杂特征，对加工精度、效率、质量、稳定性等方面均提出了极高的要求，且加工工序较多（通常需使用车削、铣削、镗削、钻削、磨削等多种加工方式），传统单一功能的数控机床难以完成高效加工。

随着全球贸易环境和地缘政治局势日趋复杂，高端数控机床作为战略物资，受到西方发达国家严格的技术封锁和出口限制，导致我国机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等一系列关键战略领域的发展面临“卡脖子”困境。持续完善国产数控机床产品谱系（如卧式加工中心、五轴数控机床等），实现高端数控机床的进一步国产化，是提升制造业核心竞争力、打破技术依赖的战略必需。

为满足下游客户复杂高精度、高效率加工需求，助力高端数控机床国产替代，深刻把握市场发展机遇，公司通过本次募投项目的实施，①将实现卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等高端数控机床的规模化生产，为客户提供具备复合加工能力、多轴联动特点的先进设备，提升市场竞争力。高端数控机床产品的高技术附加值亦有助于增强公司盈利能力；②进一步完成高端数控机床的技术升级，持续完善产品谱系，为公司完善高端数控机床产业化布局奠定良好的技术基础，为公司长远发展提供有力保障。

4、构建机器人硬件解决方案，赋能机器人产业化突破近年来，机器人已成为我国智能制造规划的重点发展方向，但关节模组价格高昂、关键零部件产品加工时间长、本体装配生产效率低等技术壁垒导致机器人现阶段仍难以实现大规模产业化。一方面，由于复杂场景的应用需要，机器人的关节模组需要具备高负载、多自由度、控制精准、稳定性强等特点，通常由高性能电机、高精密传动装置（丝杠、减速器）、高精度传感器等核心零部件组成。我国在机器人核心零部件领域起步时间较晚，且相关核心零部件存在生产难度较高、加工时间较长的技术难点，当前我国关节模组相关零部件严重依赖国外先进厂商，价格居高不下，难以满足大规模产业化的降本需求，加速实现机器人核心零部件的国产化替代已经刻不容缓。因此，机器人核心零部件及专用加工设备的技术突破，将赋能机器人产业化进程，提升我国在全球机器人产业中的核心竞争力。

另一方面，随着我国机器人在人机交互、场景应用等方面已取得阶段性突破，下游需求有望迎来快速增长。由于机器人装配流程复杂、精度要求较高，为满足未来大规模量产对于生产效率以及一致性的要求，我国机器人主机厂对装配、检测、调试等环节自动化程度的提升存在迫切需求。

为解决行业发展难点，公司将通过搭建专业研发场所、组建研发团队、购置研发设备等方式针对机器人领域专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等研发方向开展研发工作，构建机器人硬件解决方案，充分赋能机器人产业化突破，深刻把握机器人行业发展机遇，为公司未来发展奠定坚实基础。

5、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

目前，公司正处于业务快速发展阶段，在扩大销售规模、加大研发投入、引进优秀人才等方面均需要大量资金，仅仅通过自身经营积累难以满足公司业务拓展对营运资金的需求。现阶段公司主要采用债务融资，然而，一方面，债务融资额度相对有限，且受信贷政策影响较大，对增信措施要求较高；另一方面，债务融资规模的逐渐扩大将会导致公司的资产负债率及财务费用攀升，进而增加公司财务风险及经营风险。

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将降低公司财务风险和经营风险，优化财务结构，有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，保障项目顺利开展，实现公司的长期发展战略。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、政策大力支持，为项目实施提供良好环境

数控机床行业在装备制造业中具有基础性和战略性地位，是衡量国家工业发展水平的重要标志。大力发展数控机床产业，提升国内高端装备制造业生产水平，是我国由制造大国向制造强国转变的必由之路。我国高度重视数控机床产业发展，先后出台了包括《制造业可靠性提升实施意见》《推动工业领域设备更新实施方案》《机械工业数字化转型实施方案》《机械行业稳增长工作方案》等一系列鼓励政策。该等政策均将高端数控机床列为重点发展对象，通过深挖存量市场潜力、培育壮大新需求、推动数字化转型智能化升级、提升产业创新能力、增强产业链韧性和竞争力、完善技术标准体系、梯度培育优质企业、加速产业集群建设、落实税收优惠政策、加大金融支持力度等方式赋能高端数控机床跨越性发展，旨在实现我国高端制造业关键产品和核心技术自主安全可控，抢占高端制造业价值链的关键节点，推动制造业转型升级。

本次募投项目将实现基于公司核心技术和自主知识产权的T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等高端数控机床的规模化生产，高度契合产业政策导向。本次募投项目实施具备良好的政策环境。

2、客户资源丰富，为项目实施提供有力保障

公司始终致力于高精密数控机床的技术突破，已掌握主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术、热补偿技术等一系列核心技术，并实现高端数控机床主轴、刀塔、尾座等核心部件的自主开发，是国内少数能实现核心部件自主化的企业之一。

依托产品技术、性价比、服务能力等方面的竞争优势，公司持续为客户提供“从毛坯到成品的全部制造过程”的成套专业化解决方案，产品广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等行业

领域。公司与众多行业头部企业建立了良好的合作关系，并积累了一批具有较强黏性的客户资源。随着该等客户的产品与技术升级迭代以及销售规模的持续增长，其对公司高端数控机床的需求将持续提升。

广泛的客户基础与长期的客户资源积累，将进一步带动本次募投项目新增产能的消化，为本次募投项目实施提供有力保障。

3、技术储备深厚，为项目实施打下坚实基础

公司高度重视技术研发与创新，坚持核心技术自主攻关的发展战略，具备突出的研发能力和深厚的技术储备，被评为“浙江省机器人与数控机床产业链链主企业”“浙江省高端智能数控装备重点企业研究院”。公司主导或参与制定了多项国家标准、行业标准，并承担了多个国家及省部级重大专项，公司所参与完成的“高档数控机床精度及其稳定性提升关键技术与应用”项目获得中共中央、国务院颁发的“国家科学技术进步奖二等奖”；“高速精密数控车床误差控制关键技术及应用”获得中国机械工业联合会和中国机械工程协会联合颁发的“机械工业科学技术奖技术发明一等奖”。此外，公司高度重视研发平台建设，已先后成立浙江省高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省博士后工作站、省级工业设计中心、省级工程研究中心、省级工业互联网平台等，为机床行业技术的迭代更新奠定了坚实的研发平台基础。

在数控机床领域，公司研发体系完善，涵盖精密级及高精密级基础平台（基础机型开发）、客户工程技术、车铣复合五轴技术、超高精密加工技术、工业软件应用五大发展领域；公司研发成果转化能力良好，通过研发创新已实现了电主轴、伺服刀塔、高精度B轴、热补偿、数控系统等核心部件自主化的突破；公司研发目标明确，持续针对卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等高端数控机床产品进行开发迭代，不断提升技术水平，巩固技术优势，提升产品市场竞争力。

在机器人领域，公司已在机器人专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等方面具备了一定的经验积累和技术储备，已布局并逐步完善机器人硬件解决方案，具体包括：①开发“以车代磨”工艺技术，提升核心零部件生

产精度和加工效率，降低生产成本；②为机器人领域的客户提供关键零部件高精度高效率加工设备；③为机器人主机厂商提供双足/四足机器人的OEM生产装配。

综上，公司突出的研发能力、深厚的技术储备、完善的研发体系、良好的成果转化能力以及明确的研发目标将为本次募投项目的顺利实施打下坚实基础。

四、本次募集资金投资属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司是一家专业从事数控机床研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于高精密数控机床的技术突破。公司高精密数控机床属于工业母机，系国家“十五五”规划重点鼓励领域；根据上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，公司所从事的业务符合第五条所规定的“高端装备领域”中的“智能制造”领域，符合科创板的行业定位。

本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司现有数控机床研发、设计、生产和销售的主营业务展开，其中，“高端复合化机床产业化项目”的T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心产品均属于公司高端数控机床产品系列，可广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等领域，将助力我国制造业转型升级；“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”一方面将在公司现有主营业务的基础上，结合国家对高端数控机床领域的政策引导和支持，以及公司以研发带动生产销售的成功经验，完善卧式加工中心、五轴联动加工中心产品的型谱体系，另一方面聚焦机器人专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等方面，构建机器人硬件解决方案，充分赋能机器人产业化进程；“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务密切相关。

综上，公司本次募集资金主要投向科技创新领域。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

通过“高端复合化机床产业化项目”的实施，公司将充分把握下游新兴行业快速发展、高端数控机床自主化所带来的市场机遇，实现T系列数控车床、自

动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心产品的规模化生产，提升公司产品在加工精度、加工效率以及空间复杂型面加工等方面的能力，满足下游高端制造领域复杂产品加工需求，为我国制造业转型升级与自主可控奠定坚实基础。该项目的实施将推动公司高端数控机床产品持续创新，提高科技创新水平。

通过“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”的建设：①在高端数控机床方面，公司将进一步完善研发部门职能，加大研发设备及优秀研发人才的投入，进行前瞻性技术研发并实现科研成果产业转化，在保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，提升公司市场竞争力；②在机器人方面，基于数控机床在机器人领域广泛应用所形成的技术积累，公司将加大在专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测方面的研发投入，实现公司产品的进一步创新，赋能机器人的生产制造关键环节，助力机器人产业化落地，在推动新兴领域发展的同时，打造公司第二增长曲线。

综上，公司本次募集资金投资项目将促进公司科技创新水平的持续提升。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力将得以增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不会产生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及原股东持股比例将发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，高长泉、郭秀华及高兆春仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目主要围绕公司主营业务开展，本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标有所下降。但公司系围绕现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施本次募集资金投资项目，长期来看，本次发行有助于公司提升核心竞争能力、经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人预计不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、宏观经济波动以及下游行业发展风险

公司产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响公司发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济发展趋势。

我国宏观经济尽管在较长时期内保持增长趋势，但不排除在经济增长过程中出现波动的可能性。同时，若相关产业升级和技术创新进度不及预期，导致下游行业增长放缓或出现重大不利变化，将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司的经营业绩面临增速下滑风险。

2、市场竞争风险公司所处行业市场竞争相对激烈，产业集中度较低。数控机床市场，尤其是高端数控机床市场，所面临的市场竞争压力主要来自以德国、日本、美国等发达国家以及中国台湾地区的先进企业为代表的高端数控机床制造商，以及部分国内具有较强竞争力的中高端数控机床企业。

受到市场竞争不断加剧的影响，公司存在产品价格、毛利率下降以及产品被竞争对手产品取代的可能，进而导致公司利润水平大幅下降甚至亏损。若公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

3、主要原材料价格波动风险

公司主要外购原材料包括数控系统、铸件、钣金件等。对于数控系统，各品牌数控系统在市场上均有标准价格，采购价格系依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。对于铸件和钣金件，其采购价格受生铁、冷轧板、热轧板等基础材料市场价格影响。生铁、冷轧板、热轧板等基础材料价格较容易受国际铁矿石的影响，而铁矿石属国际大宗原材料，其价格受国际经济形势、原矿石价格等多方面因素影响，波动幅度较大。

如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动而影响利润的风险。

4、部分核心部件依赖境外品牌风险

数控机床的核心部件包括主轴部件、刀塔部件、尾座部件、直线导轨、滚珠丝杠、数控系统、主轴轴承等。公司部分高端数控机床生产所需的数控系统、直线导轨、滚珠丝杠、主轴轴承等核心部件需要采购境外国家或地区的专业品牌产品。

若未来国际贸易形势出现极端变化，相关境外品牌供应商所在国家的进出口政策发生重大不利变化，可能导致公司部分核心部件采购受限或采购价格大幅上涨，若公司不能及时有效地拓宽采购渠道或寻找合格的替代供应商，可能面临部分部件短缺或产品生产成本上升的风险，进而对公司经营业绩产生一定影响。

5、国际贸易环境变化导致公司外销业绩下滑的风险近年来，国际形势与外贸环境持续变化、不确定因素增多，公司于2024年被美国OFAC列入制裁清单，未来若境外客户或其所在国的国际贸易环境或资金支付环境发生重大不利变化，可能对公司外销业绩造成不利影响。

（二）技术风险

1、技术升级迭代风险数控机床行业属于技术密集型和资金密集型行业，公司面临着来自国内外企业的激烈竞争。为保持市场竞争力推动公司长远发展，公司需要不断提高技术创新能力、资金实力、品牌影响力和服务能力等，不断缩小与国际知名企业之间的差距。

数控机床产品技术研发主要聚焦于高速度、高精度、自动化、智能化、多轴联动、复合加工等领域。如果公司技术升级迭代进程受阻，难以持续推出满足下游客户加工需求的数控机床产品，公司在激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

2、核心技术人员流失风险

数控机床行业属于技术密集型行业，对新产品研发人员、掌握工程技术的销售人员、有熟练技能的高级技工需求较大。

随着我国数控机床行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和市场竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。

3、知识产权和技术失密风险

数控机床行业为技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，掌握核心技术、打造品牌声誉已经成为产业共识。行业内企业多采用申请专利、注册商标、签署保密协议等方法进行知识产权保护及防止技术失密。

由于市场竞争日趋激烈，如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，品牌被仿冒，则公司的竞争优势、经营业绩可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。

同时，公司所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，对其申请专利并因此对外公示将影响公司未来生产经营。因此，公司将高端数控车床部分核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。对于以商业秘密进行保护的核心技术，若相关核心技术泄密，则公司将丧失部分竞争优势，产品销售业绩可能会受到影响，导致公司未来经营遭受重大不利影响。

（三）财务风险

1、存货金额较大风险

2023年末、2024年末公司存货账面价值较大，其中原材料、在产品和库存商品占比较高。倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，则可能产生存货滞压的情况，进而影响公司的经营业绩。

2、应收账款产生坏账的风险

随着公司经营规模的扩大，由于公司的业务模式特点，在信用政策不发生改变的情况下，期末应收账款余额仍会保持较大金额且进一步增加。若公司主要客户的经营状况和资金能力发生重大不利影响，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转会产生一定影响。

3、不能持续享受税收优惠的风险

公司为高新技术企业，享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则公司可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利能力下降的风险。

4、毛利率波动的风险

受市场竞争、部分产品销售价格变动、产品结构变化、资产相关折旧与摊销费用增加等因素的影响，公司主营业务毛利率在一定程度上有所波动。未来若出

现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅波动等情形，将对公司整体毛利率水平产生不利影响，进而影响公司的整体盈利水平。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目效益未达预期的风险本次募投项目在建成投产后，将扩大公司产能，从而提高公司在行业内的竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。此外，本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司亦存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

2、募投项目新增产能消化的风险本次募投项目实施后，公司将在现有产能的基础上新增T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心的生产能力。公司本次募集资金投向系经过审慎的可行性论证和市场分析后确定，但如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能。

（五）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险本次向特定对象发行股票方案需在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施，最终本次发行申请能否通过上述审批程序及其时间尚存在不确定性。

2、发行风险本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集乃至发行失败的风险。

3、股价波动风险公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、即期回报被摊薄的风险本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。公司本次募集资金到位将改善资本结构、完善业务布局、增强资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

第四节公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行利润分配及现金分红政策

（一）利润分配原则公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

（二）利润分配形式及间隔期公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件和比例在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）股票股利的分配条件

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

（六）利润分配政策决策程序

1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。

2、独立董事及审计委员会应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审议，公司可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年的利润分配及现金分红情况

公司2022年、2023年、2024年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

公司2022年、2023年及2024年以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为251.59%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，制定了《浙江海德曼智能装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容请查询相关信息披露文件。

第五节本次发行摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关

主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。

2、假设本次发行于2026年12月实施完毕，该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为151,700.00万元，不考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次发行前公司总股本为111,279,729股，假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票33,383,918股，发行完成后公司总股本为144,663,647股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、公司于2025年10月29日披露了2025年三季度报告，2025年前三季度，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润3,088.77万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,684.77万元。在此基础上，假设2025年度

归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前三季度年化数据，2026年度数据按较2025年度持平、减少10%和增加10%的变动幅度进行测算。在测算公司2025年度、2026年度财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。公司本次募集资金到位将改善资本结构、完善业务布局、增强资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析，请见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是一家专业从事数控机床研发、设计、生产和销售的高新技术企业，始

终致力于高精密数控机床的技术突破。公司产品涵盖T系列数控车床、自动化生产线、并行复合加工中心、普及型数控车床等多品种数控机床，主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等高端制造领域。

本次发行募集资金拟投向“高端复合化机床产业化项目”“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”以及“补充流动资金”。其中，①“高端复合化机床产业化项目”一方面扩大公司T系列数控车床、自动化生产线等成熟产品的生产能力，充分把握制造业转型升级的市场机遇，满足下游客户设备需求，提升市场占有率，巩固市场竞争优势；另一方面推动卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等高端数控机床的产业化布局，为客户提供具备复合加工能力、多轴联动特点的先进设备，满足高端制造领域客户复杂零部件高效加工需求，提升公司盈利能力。②“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”一方面将进一步研发并丰富卧式加工中心、五轴联动加工中心等高端数控机床的产品矩阵，为公司完善高端数控机床产业化布局奠定良好的技术基础，为公司长远发展提供有力保障；另一方面将基于数控机床在机器人领域广泛应用所形成的技术积累，从机器人专用设备开发、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等多个方面打造机器人硬件解决方案，打造第二增长曲线。③“补充流动资金”有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化财务结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司一贯重视人才团队建设，已拥有一支经验丰富、管理高效的专业人才团队，涵盖研发、管理、生产、市场等多个领域，能够深刻把握行业发展趋势和技术创新方向，使得公司能够长期保持市场竞争力，不断扩大生产经营规模。

公司已建立了一套完善的人才储备机制，在多渠道吸收外部优秀人才注入新鲜血液的同时，还持续推进内部人才的培养和发展，为公司本次募投项目的顺利实施提供充分的人才储备保障。在未来，公司将继续发挥人才优势，推动技术创新及产业化落地，为公司长远发展奠定良好的人才基础。

2、技术储备

公司以高精度为引领，持续开展技术创新，不断突破基础技术和核心技术，建立稳定可靠的高精度基础平台，立足产业高端需求，在推动高端数控机床产品自主创新的同时，积极探索复合工艺加工、多轴联动等先进技术的产业化方案，不断丰富完善基础技术和核心技术。在持续高强度自主创新的支持下，公司已探索、形成及掌握了覆盖高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术等多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术，系实现高端数控机床核心部件的自主化、高精度化批量生产的必要条件，为募投项目的顺利实施提供了必要的技术保障。

3、市场储备

公司历来重视建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了广泛的客户基础。公司产品广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等领域。经过多年的稳健经营，公司在产品柔性化设计、加工能力及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，因而与一大批下游行业的大型客户建立了长期、稳定的合作关系。随着制造业转型升级及公司产品矩阵持续完善，公司产品的市场需求将进一步增加，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的市场资源保障。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加大产品研发和市场拓展

力度、提高日常运营效率、规范募集资金使用与管理、加快募集资金投资项目建设、保持稳定的利润分配制度等方式，提升公司核心竞争力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。公司将采取如下措施：

（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力公司将继续立足于高端数控机床相关核心、关键技术的研发，并加快推动技术商业化应用工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质和市场占有率；另一方面，加大对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。以此，公司将持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高市场地位、盈利能力和综合实力。

（二）提高日常运营效率，降低成本公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营管理、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》对于规范募集资金使用与管理的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

（四）加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者的回报机制为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《浙江海德曼智能装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，提请投资者予以关注。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东及实际控制人高长泉、郭秀华、高兆春承诺如下：

1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、督促公司切实履行填补回报措施；

3、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会

2026年1月26日