北京天玛智控科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

TMIC／ZD／ZL-Ⅰ-2-3C

北京天玛智控科技股份有限公司

二〇二五年十二月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章信息披露的一般要求 ...... 3

第三章信息披露事务管理制度的制定与监督 ...... 5

第四章信息披露的范围及标准 ...... 6

第五章信息披露事务的管理与实施 ...... 14

第六章监督管理与法律责任 ...... 19

第七章信息披露暂缓与豁免 ...... 20

第八章附则 ...... 23

第一章总则第一条为加强对北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指公司和相关信息披露义务人应当披露的所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项信息（以下简称“重大信息”“重大事项”或者“重大事件”）。

本制度所称“披露”或者“公告”，指公司或者相关信息披露义务人按照法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定在符合条件的媒体发布信息。

本制度所称“信息披露义务人”，指公司、公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度由公司董事会负责建立并实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会办公室作为公司信息披露事务管理部门。

第四条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第八条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个

或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人员不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。

第九条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事项，并严格履行承诺。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第十条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二章信息披露的一般要求

第十一条公司应当充分披露可能对核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，以及能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十二条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十三条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十四条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十五条公司控股子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第十六条公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披

露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。

第十七条公司和相关信息披露义务人应当在符合条件的媒体上披露信息披露文件。

公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。

第三章信息披露事务管理制度的制定与监督

第十八条本制度提交公司董事会审议通过后实施，并在通过后报公司注册地证券监管机关备案，同时在上交所网站上予以披露。若需对本制度进行修订，应重新提交董事会审议，并按前述规定进行备案和披露。

第十九条依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四章信息披露的范围及标准

第一节定期报告

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第二十一条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十二条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与

定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十四条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第二十五条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十六条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时

披露。

第二十七条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《科创板上市规则》第十二章相关规定执行。

第二十八条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《科创板上市规则》第十二章相关规定执行。

第二十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会及上交所规定的其他事项。第三十条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会及上交所规定的其他事项。

第三十一条季度报告应当记载以下内容：

（一）主要会计数据和财务指标；

（二）股东总数、公司前10大股东持股情况；

（三）中国证监会及上交所规定的其他事项。

第三十二条公司定期报告的编制、审议和披露程序如下：

（一）相关职能和业务部门根据需要，提供定期报告编制所需基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事审阅，提请董事会审议；

（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事长召集和主持董事会会议，审议定期报告；

（四）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书、证券事务代表组织定期报告的披露工作。

第二节临时报告第三十三条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括但不限于以下事项：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及上交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。

第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事项的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

第三十六条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十八条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露事务的管理与实施

第四十条公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体实施。公司董事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会书面授权，无权擅自对外发布公司尚未披露的本制度所包括的信息披露范围内的任何信息。

第四十一条董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门、对外投资部门及其他相关职能部门和公司控股子公司、参股公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作及时进行。

第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道

并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十三条董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司股票价格变化和本公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。

第四十四条属于上交所要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。

第四十五条董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。

第四十六条寄送股东和董事的文字材料，报董事会秘书审阅后寄发。

第四十七条未公开信息的报告、传递、审核及披露流程如下：

（一）公司发生本制度所述重大事件，并且尚未履行信息披露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息，并同时通知证券事务代表及董事会办公室；

（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应及时向公司董事长汇报有关情况；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织信息披露事宜；

（三）公司董事会办公室在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事会批准后履行信息披露义务；无需董事会审议的事项，授权董事长批准公告申请文件后履行相关披露义务。

第四十八条公开披露信息的内部审批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿通过OA系统信息披露审批流程审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、法规、《公司章程》和公司其他规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信息；

（三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披露工作：

1.以董事会名义发布的临时公告，需董事会审议的事项由董事会决议通过，无需董事会审议的事项授权董事长批准公告申请文件；

2.公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿提交董事长审阅或由董事长进行授权。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构

咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十三条公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息披露第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。

公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生本制度所述的应予披露的重大信息后及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；公司财务部门、对外投资部门作为掌握财务信息、重大经营信息、资产重组信息的部门，有义务配合公司董事会办公室做好定期报告、临时报告的披露工作。

第五十四条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上交所报告。

第五十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十六条公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的信息文件、资料的档案管理工作由公司董事会办公室负责。公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档，董事、高级管理人员履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。

第五十七条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息在内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。

第五十八条公司及相关信息披露义务人应当提醒知悉信息的人员必须对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第五十九条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第六十条公司接待投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到现场调研的过程中，应合理、妥善地安排调研过程，派专人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答，避免来访人员有机会获取未公开信息。

第六章监督管理与法律责任

第六十一条信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、上交所的监督。

第六十二条信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、上交所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上交所的调查。

第六十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十四条信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。

第六十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上

市公司信息披露管理办法》采取监管措施，或被上交所依据《科创板上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行处分。

第七章信息披露暂缓与豁免第六十六条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第六十七条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第六十八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十一条公司暂缓、豁免披露有关信息的，相关部门、分公司或控股子公司应填写《信息披露暂缓与豁免事项审批登记表》（附件1）、《信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人保密承诺书》（附件2）以及《内幕信息知情人登记表》（附件3），并附相关资料报送董事会办公室，由董事会办公室负责将上述资料提交董事会秘书审核登记、董事长审批，审批完成后妥善归档保管。上述资料的保存期限为永久保存。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第七十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）暂缓、豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、暂缓或豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓、豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓、豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

第七十三条信息披露暂缓、豁免的内部审核程序：

（一）公司相关部门、分公司或子公司发生本制度所述信息披露暂缓、豁免事项时，相关负责人（或联络人）应在第一时间填写信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关资料，报送董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，提交董事长审批；

（三）董事长同意对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在《信息披露暂缓与豁免事项审批登记表》上签字确认后，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书或董事长审批通过的，公司应当按照中国证监会和上交所相关规定及时披露。

第七十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上交所及公司注册地证监局。

第七十五条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十六条公司建立信息披露暂缓与豁免事项的责任追究机制，对于将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，未按照相关法律法规和本制度规定履行信息披露暂缓、豁免事项内部审核程序，或者存在其他违规行为，给公司和投资者带来不良影响或损失的，公司将视具体情况，依据相关法律法规及公司管理制度规定，对有关人员进行责任追究。

第八章附则

第七十七条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、控股子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露事务管理制度方面的相

关培训。

第七十八条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和规章、《科创板上市规则》及《公司章程》办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、《科创板上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、《科创板上市规则》及《公司章程》为准，并相应修订。

第七十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第八十条本制度经公司董事会审议通过后实施。

附件：

1.信息披露暂缓与豁免事项审批登记表；

2.信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人保密承诺书；

3.内幕信息知情人登记表。

附件1：

北京天玛智控科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项审批登记表

证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号

登记日期：

附件2：

北京天玛智控科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人

保密承诺书本人（本单位）姓名（名称）：，作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免事项的内幕信息知情人，作出声明及承诺如下：

1.本人（本单位）明确知悉公司《信息披露事务管理制度》中信息披露暂缓与豁免相关规定及要求；

2.本人（本单位）作为公司信息披露暂缓、豁免事项的内幕信息知情人，负有保密义务，承诺在暂缓、豁免披露的原因消除或者期限届满之前不泄露该信息，不利用该信息买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3.本人（本单位）作为公司信息披露暂缓、豁免事项的内幕信息知情人，有义务在获悉公司信息披露暂缓、豁免事项后，及时、主动填报《内幕信息知情人登记表》，并向董事会办公室备案；

4.如因本人（本单位）保密不当致使公司已暂缓、豁免披露的信息被泄露，本人（本单位）将依法承担法律责任。

承诺人（单位）：

年月日

附件3：

内幕信息知情人登记表