证券代码：688570证券简称：天玛智控

北京天玛智控科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年12月25日

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于提请审议取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 4

议案二：关于提请审议修订部分公司治理制度的议案 ...... 5

议案三：关于提请审议公司2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 6议案四：关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案....13议案五：关于提请审议公司2025年度投资调整计划的议案 ...... 15

议案六：关于提请审议使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案16议案七：关于提请审议与关联人共同设立合资公司投资建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目的议案 ...... 18

北京天玛智控科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使权利，保障股东大会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知。

一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席本次股东大会的股东及股东代表的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请各位股东及股东代表予以配合。

二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到手续，并按照股东大会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代表原则上无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：“同意”“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网络投票结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

北京天玛智控科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间、地点及方式

（一）会议召开时间：2025年12月25日（星期四）下午14:00

（二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区）天玛

智控顺义创新产业基地

（三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开

（四）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月25日至2025年12月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证

律师

二、会议议程

（一）参会人员签到，领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权

数量，介绍会议出席、列席人员；

（三）推举计票人和监票人；

（四）逐项审议议案；

（五）与会股东及股东代表发言和提问；

（六）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决；

（七）休会，统计现场投票结果；

（八）复会，宣读现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）签署会议文件；

（十一）主持人宣布本次股东大会结束。

关于提请审议取消监事会、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规要求，为推动公司治理层监督机构调整和监督职能有效衔接，提升治理水平，促进规范运作，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并修订《公司章程》。《北京天玛智控科技股份有限公司监事会议事规则》同步废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司监事自股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除职务。

公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士根据市场监督管理部门的要求对修订后的《公司章程》调整表述（实质内容不变更的前提下），并于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理工商变更登记及《公司章程》备案工作，上述变更以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告》及修订后的《公司章程》。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2025年12月25日

议案一

关于提请审议修订部分公司治理制度的议案各位股东及股东代表：

依据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规要求以及同步修订的《公司章程》相关规定，为进一步完善中国特色现代企业治理制度体系，推动公司治理层监督机构调整和监督职能有效衔接，提升治理水平，促进规范运作，公司拟修订部分公司治理制度，如下表所示：

序号

除上述制度外，公司其他规章制度亦均将“股东大会”表述调整为“股东会”。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告》及修订后的各项制度全文。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2025年12月25日

关于提请审议公司2026年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

依据相关法律法规、公司《关联交易管理制度》和配套细则有关规定，公司组织开展2026年度日常关联交易预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）2026年度日常关联交易预计金额和类别

2026年度日常关联交易预计金额约为115,611.00万元，主要情况列示如下：

金额单位：万元

关联交易类别

议案三

关联交易类别

关联交易类别

注1：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入造成。注2：“2025年度截至10月31日实际发生金额”未经审计，具体以经审计的公司

2025年年度报告披露的数据为准。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况2025年度日常关联交易预计金额约为123,480.73万元；截至2025年10月31日，实际发生金额约为28,131.45万元，主要情况列示如下：

金额单位：万元

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

注1：2025年度公司增加“关联采购（包括采购商品及接受劳务）”类日常关联交易，交易对方为关联自然人范建，金额未达到董事会审议和披露标准，依据公司《关联交易管理制度》规定，于2025年5月28日经公司董事长审批通过后实施。注2：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入造成。注3：“2025年度截至10月31日实际发生金额”未经审计，具体以经审计的公司2025年年度报告披露的数据为准。

二、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要包括：向关联人采购商品、接受关联人提供劳务、向关联人销售产品及提供劳务、租入关联人资产、向关联人租出资产。上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需。

（二）关联交易协议签署情况

公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

（三）关联人履约能力分析

上述各关联人均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就各项关联交易与关联人签署合同或协议，并严格按照书面约定执行，双方履约均具有法律保障。

三、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需，属于正常的市场

行为，符合公司和全体股东的利益，有利于公司发展，关联交易具有必要性。

（二）上述关联交易的交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，关联交易具有持续性。公司主要业务及收入和利润来源不会严重依赖关联交易，公司亦不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东天地科技股份有限公司、张良、天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智诚天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

具体内容详见公司于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2025年12月25日

关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金

的议案

各位股东及股东代表：

公司拟使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。公司于2023年6月30日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，并于2023年7月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。

公司于2024年10月28日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十次会议，并于2024年11月19日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金。

截至目前，公司已累计使用超募资金7,700.00万元用于永久补充流动资金。

为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金3,850.00万元用于永久补充流动资金，该金额占超募资金总额（12,860.11万元）的29.94%，未超过30%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%。上述募集资金使用行为符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自2025年6月15日《上市公司募集资金监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；施行前已发行完成取得的超募资金，仍适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。鉴于公司首次公开发行股票取得的超募资金已于2023年5月31日全部到位，相关超募资金的使用仍适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定，

议案四

本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司承诺：公司每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2025年12月25日

关于提请审议公司2025年度投资调整计划的议案各位股东及股东代表：

公司第二届董事会第二次会议、2024年年度股东大会审议通过的2025年度投资建议计划共包含6个投资项目，年度投资金额共计64,935.02万元，计划使用募集资金64,020.33万元，主业投资项目占比100%。

根据生产经营情况和项目进度需要，公司拟对2025年度投资计划进行调整。本次调整后，公司年度投资计划共包含6个投资项目，年度投资金额共计59,274.74万元，计划使用募集资金58,562.55万元，调减5,660.28万元，主业投资项目占比100%。具体调整情况如下：

金额单位：万元

序号

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2025年12月25日

关于提请审议使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的议案

各位股东及股东代表：

公司拟使用募集资金4.5亿元向全资子公司北京煤科天玛自动化科技有限公司（以下简称“煤科天玛”）增资，用于实施募投项目“高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目”。

依据公司披露的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：

金额单位：万元

序号

鉴于募投项目“高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目”的实施主体为公司及煤科天玛，为保障募投项目顺利推进，依据募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金4.5亿元向煤科天玛增资用于实施该募投项目，前述增资款项全部计入煤科天玛的注册资本。

本次增资完成后，煤科天玛的注册资本由8,000万元增至5.3亿元，煤科天玛仍为公司的全资子公司。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次增资对象的基本情况如下：

议案六

成立日期

公司本次使用募集资金向全资子公司煤科天玛增资，是基于募投项目的建设需要与资金需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规则及制度规定。

为确保募集资金使用安全，本次增资款到位后，将存放于募集资金专项账户中。公司及煤科天玛将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规则及制度规定对募集资金实施监管，规范使用募集资金并履行信息披露义务。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2025年12月25日

关于提请审议与关联人共同设立合资公司投资建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与关联人共同投资设立合资公司中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记注册为准，以下简称“科工成套公司”），并由科工成套公司作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为贯彻落实国家相关产业政策，公司拟与直接控股股东天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）及其子企业中煤科工开采研究院有限公司（以下简称“开采研究院”）、中煤科工集团上海有限公司（以下简称“上海煤科”）、宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称“天地奔牛”）共同投资，在陕西省西安市设立合资公司科工成套公司（注册资本为20亿元，以市场监督管理部门登记注册为准），并由科工成套公司作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”。投资总额为354,497.89万元，其中公司拟以自有资金出资35,449.79万元（具体投资金额以实际投入为准），持股比例为10%。参与建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目，有助于提升公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。

2、本次交易的交易要素

投资类型

议案七

投资标的名称

（二）是否属于关联交易和重大资产重组事项公司直接控股股东天地科技及其子企业开采研究院、上海煤科、天地奔牛均为公司关联法人，本次交易系公司与前述关联法人共同投资，构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）截至目前，除本次关联交易外，过去12个月，公司与天地科技及其子企业未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易。年度日常关联交易预计已履行股东大会审议程序及信息披露义务。公司亦未与天地科技及其子企业以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。

二、标的股东的基本情况

（一）天地科技股份有限公司（关联人）

1、基本信息

主营业务

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

天地科技不属于失信被执行人。

（二）中煤科工开采研究院有限公司（关联人）

1、基本信息

主营业务

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

开采研究院不属于失信被执行人。

（三）中煤科工集团上海有限公司（关联人）

1、基本信息

法定代表人

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

上海煤科不属于失信被执行人。

（四）宁夏天地奔牛实业集团有限公司（关联人）

1、基本信息

□不适用

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

资产负债率

天地奔牛不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况公司拟与直接控股股东天地科技及其子企业开采研究院、上海煤科、天地奔牛共同投资,在陕西省西安市设立合资公司科工成套公司，并由科工成套公司作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”。项目重点建设智能支护装备研制基地及成套产品中试验证中心，主要包括三个方面研究及研发基地建设：一是研发新材料、新工艺、新技术，包括高耐磨耐腐蚀材料、高强度轻量化材料等；二是建设测试验证平台，实现新系统入井前的充分验证与优化，确保交付的高端成套系统具备极致的可靠性；三是研究智能化技术，包括高精度的传感技术，成套装备的高度协同技术，基于人工智能的成套装备智能化控制算法模型等；四是对标卓越级智能工厂建设要求，打造高标准、高可靠性、柔性化制造能力的智能工厂，为研发制造高端液压支架及提升综采成套装备成套能力打下坚实基础，不断提升煤炭开采装备自主化、成套化、智能化水平。项目达产后，可提升公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。

（二）投资标的具体信息

1、新设公司基本情况

所属行业

2、投资人/股东投资情况科工成套公司由公司联合直接控股股东天地科技及其子企业开采研究院、上海煤科、天地奔牛共同投资设立，投资总额为354,497.89万元，资金来源为自有资金。其中，公司、开采研究院、上海煤科、天地奔牛分别持股10%，天地科技直接持股60%。科工成套公司注册资本20亿元，公司、开采研究院、上海煤科、天地奔牛分别出资2亿元，天地科技出资12亿元；剩余154,497.89万元后期将结合实际，由公司、开采研究院、上海煤科、天地奔牛、天地科技按照各自持股比例（10%、10%、10%、10%、60%）追加项目投资，资金来源为自有资金。

注册资本出资具体如下：

单位：万元

3、项目基本情况

4、项目目前进展情况本项目已完成前期相关工作，并成立项目筹备组，积极推进项目进展。

5、项目市场定位及可行性分析项目定位为“全球煤机装备技术策源地与智造基地”，通过“硬科技+软生

态”双轮驱动，打造集研发、设计、制造、再制造、测试、服务于一体的采煤成套装备全产业链生态体系，成为我国能源装备低碳化、智能化转型的核心引擎。建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目，能提升现有加工制造能力，推动我国煤机装备出口，承接海外市场。

本项目符合国家制造强国战略及制造业高端化、智能化、绿色化相关产业政策要求，符合公司战略发展规划，满足公司发展需要，项目方案切实可行，技术路线清晰，工厂规划布局合理，符合国家产业绿色、智能升级方向，具有较好的经济效益和社会效益。建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目将加快新一代信息技术与制造业深度融合，推进产业转型升级，提升煤机制造业生产力水平，满足经济社会发展和煤炭行业对重大技术装备的需求，为国家制造业贡献力量。本项目聚焦提升我国煤机装备水平，用高标准、高质量、高水平的煤机装备，改善煤矿工人作业环境。因此，投资计划方案科学可行，项目经济和社会效益显著。

（三）出资方式及相关情况

各出资方均以现金出资，资金来源均为自有资金。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易类型为公司与关联人共同投资新设合资公司，各股东均以现金方式出资，不涉及交易标的评估、定价情况。

五、关联对外投资对公司的影响

（一）本次关联交易有助于提升公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础，关联交易具有必要性。本次关联交易将进一步提升公司产品系统性，由提供单机系统向提供成套解决方案升级，成立合资公司将带动公司在装备领域的拓展，为公司现有主导产品带来市场增量，促进公司核心技术与关键装备深入融合，提高公司持续创新能力和行业影响力，在业务上将巩固公司产品在成套高端装备控制系统中的核心地位，并形成互为补充的正向效应。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，公司将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。

（四）本次交易不存在产生同业竞争的情况。

（五）本次关联交易完成后，公司不存在新增控股子公司的情况。

（六）本次关联交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

六、对外投资的风险提示

（一）市场风险

我国煤机市场销量与煤炭消费量呈现较强的相关性，未来将面临市场波动带来的影响。同时，公司也要面对来自其它企业的竞争，可能对业务产生一定影响。

（二）人才风险

当前公司液压支架的“生产-运营-销售”人员水平能力与本项目要求有差距，亟需补充相关人员。

（三）技术风险

本项目属高端智能化项目，具有技术工艺复杂、技术更替快速等风险。

（四）资金风险

在本项目实施建设过程中，如果所需投入资金不能按期到位或最终无力投入，将影响项目的开发进度，不能按期完成计划任务。

（五）项目执行风险

受国家政策、法律法规、行业宏观环境等多方面的影响，本项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险，亦可能存在建设进度、产能或市场拓展不达预期，项目投资不及预期等风险。本项目尚需合作方履行内部决策程序。

后续公司将根据本事项的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至目前，除本次关联交易外，过去12个月，公司与天地科技及其子企业未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易。公司亦未与天地科技及其子企业以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东天地科技股份有限公司、张良、天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智诚天玛管理咨询合伙企业（有限

合伙）回避表决。

具体内容详见公司于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控与关联人共同投资公告》。

北京天玛智控科技股份有限公司董事会

2025年12月25日