思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，降低对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的具体情况，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资，是指公司及公司全资子公司、控股子公司及其
他受公司直接或间接控制的附属公司或企业(以下合称“子公司”)在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动（购买低风险银行理财产品的除外），对外投资包括以下情形：
(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资；(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；(四)委托理财、委托贷款；
(五)其他投资事项。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。本制度所指“交易”特指对外投资事项。第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，坚持效益优先的原则，确保投资的安全、完整，实现保值增值。第四条本制度适用于公司及子公司的所有对外投资活动。子公司的对外投资，
应于该子公司作出投资决策前，按照审批权限交由公司总经理、董事会、股东会批准后，再由子公司审批机构决策后实施。第五条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。第六条对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公司
章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第二章对外投资决策第七条公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资审批机构，在各自权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须提交公司董事会审议批准
（含对外投资的投资和处置）：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
％以上，且超过1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例的10%以上，且超过100万元。第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
％以上，且超过
万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
第十条本章规定的指标的计算方法参照《上海证券交易所科创板上市规则》以及
《公司章程》的相关规定执行。投资标的为股权且达到第九条规定的标准的，公司应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构出具的交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。第十一条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并参照规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十二条未达到公司股东会和/或董事会审议标准的对外投资（含对外投资的投资和处置），由公司总经理审批。第十三条在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资
方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考。已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。第十四条对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原审批机构或原审批
机构授权的审批机构重新予以审议。
第三章对外投资实施与管理第十五条对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授权，由相
应部门或人员负责对外投资的具体实施，与相关方签订合同、协议，实施对外投资事项。公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。第十六条公司投资部负责股权类投资管理工作：对拟投项目进行信息收集、整理、
初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目总结报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。第十七条公司财务部负责公司理财投资、内部的经营性项目及资产投资具体事务的
管理工作，对项目进行可行性分析及投资效益评估，并筹措资金，办理投资手续、税务登记等工作。第十八条公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织
工作，及对外投资的信息披露工作。公司投资部、财务部及各子分公司应及时向董事会办公室通报对外投资及进展情况，并提供信息披露所需的文件资料，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。
第十九条公司法律顾问负责对外投资项目的法律尽职调查、法律风险防范和纠纷处
理，包括但不限于拟定、修改或审核对外投资项目的协议、合同和重要信函等。第二十条公司审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体程序按照公司
内部审计制度执行。第二十一条公司就重大投资项目开展可行性论证，对须提交公司董事会或股东会审批
的重大投资项目，还应需听取外部专业机构意见和建议，编制可行性研究
报告。第二十二条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，
在充分考虑项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊
的基础上，选择最优投资方案。第二十三条公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、
监事、财务总监或其他高级管理人员，对投资项目进行跟踪管理，依照法
律法规及公司授权范围，行使相应的职权、履行义务、承担相应的责任，
及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，如发现异常情况，应及时向
公司报告，并采取相应措施，维护公司的合法权益。公司派驻代表对被投
资公司资产保值增值承担相应的管理监督责任。第二十四条公司财务部应当加强对外投资收益的监控，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保公司账簿上记录的投资信息与被投资单位的实际
情况一致，符合会计准则和相关法规要求。公司审计部依据职责对投资项
目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。第二十五条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，
追究有关人员的责任。第二十六条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府
部门批复、验资报告、资产评估报告等所有文件正本，由公司财务部及/
或投资部负责整理、归档和保管。审议投资项目召开的董事会会议、股东
会等会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会办公室负责
保管。
第四章对外投资处置第二十七条出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
(三)由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；(四)相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时；
(五)公司认为有必要的其他情形。第二十八条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
(三)由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。第二十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资收回和转让时，
相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让工作，防止公司资产流失。
第五章检查和监督第三十条在投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项目实施的
外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议投资项目原审批机构召开会议，对投资方案进行修改、变更或终止。第三十一条投资项目完成后，投资管理部门应组织相关部门和人员进行检查、跟踪，
根据实际情况向公司董事会报告。第三十二条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产生的各
种风险，对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直接责任的上述人
员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。相关人员未按
本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追
究当事人的相应责任。第三十三条相关责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第三十四条公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责
任人相应的处分。
第六章附则第三十五条本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。如遇国家法律和行政法规
或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第三十六条本制度所称“以上”“以下”均含本数；“超过”不含本数。第三十七条本制度由董事会负责解释及修改。
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