证券代码：688519证券简称：南亚新材公告编号：2025-087

南亚新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2025年12月22日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议由包秀银先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案已经公司董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过70,431,300股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

、限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

、上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。投票结果：同意

名，反对

名，弃权

名。本议案已经公司董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》投票结果：同意

名，反对

名，弃权

名。本议案已经公司董事会战略委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及《南亚新材料科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕

号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

投票结果：同意

名，反对

名，弃权

名。本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等文件的要求以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

2、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见，对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整；

3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

4、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

5、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排等相关事宜；

9、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续，并办理募集资金使用等相关事宜；10、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；

11、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

13、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于财务总监辞任暨聘任财务总监的议案》

同意聘请王东海先生担任公司财务总监，任期自2026年1月1日起至第三届董事会任期届满之日止。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会提名委员会会议、董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于财务总监辞任暨聘任财务总监的公告》。

（十二）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会，审议事项如下：

1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

2、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

3、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；

5、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；

7、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

8、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

9、审议《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》；

10、审议《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年

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