公司代码：688519证券简称：南亚新材

南亚新材料科技股份有限公司

（上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号）

2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

二〇二五年十二月

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《南亚新材料股份有限公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过90,000.00万元。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策支持我国电子专用材料产业快速发展

信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，电子专用材料是支撑信息技术产业发展的基石，是保障产业链、供应链安全稳定的关键。在此背景下，覆铜板等电子专用材料正迈入新一轮产业升级周期，高性能、高可靠覆铜板作为电子专用材料体系的核心组成部分，正处于技术迭代与产品高端化转型的关键节点。

近年来，国家颁布了一系列政策法规，将电子专用材料制造确定为战略性新兴产业之一，大力支持其发展。《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》明确提出增强自主可控的供应链韧性，引导行业稳增长；《产业结构调整指导目录（2024年本）》更是将高性能覆铜板等电子材料列入鼓励类方向。对于公司主要从事的覆铜板产业，中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术路线图》提出，“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术封锁和市场垄断，突破对进口的依赖，实现高性能覆铜板及各类关键原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定性。

在国家产业政策的支持下，电子专用材料行业正处于快速发展的关键阶段，这为

高性能覆铜板企业提升综合竞争力提供了良好的发展机遇。

2、服务器及数据存储等算力基础设施的迭代升级，在拉动高性能覆铜板需求的同时对高性能覆铜板的关键指标提出更高要求

根据Prismark统计数据，2024年全球电子系统市场

规模达到25,540亿美元，同比增长5.0%，行业在经历前期需求调整后呈现明显的结构性回升。其中，服务器及数据存储领域表现尤为突出，2024年规模达到2,910亿美元，同比增长45.5%，是增速最快的应用领域。从未来趋势看，根据Prismark预测，全球电子系统市场将由2024年的25,540亿美元增长至2029年的33,880亿美元，年均复合增长率约为

5.8%；其中服务器及数据存储等算力基础设施预计将从2024年的2,910亿美元增至2029年的5,510亿美元，年均复合增长率达13.6%，显著高于行业整体年均复合增长率。服务器及数据存储等算力基础设施的迭代升级不仅带来了市场规模的扩容，推动了硬件设备向高速、高频方向的快速迭代，进一步拉动了市场对高性能覆铜板的需求。

随着AI服务器、交换机、光模块等核心算力基础设施的性能不断突破，其对底层材料的信号传输效率与稳定性提出了更为严苛的要求。为了满足大算力场景下高通量数据传输及长期高负载运行的需求，行业对具备低损耗、低介电、优异耐热性及尺寸稳定性的高性能覆铜板需求持续提升，该类材料已成为支撑算力基础设施演进的关键基石。

综上，为满足AI服务器、交换机、光模块等算力基础设施的迭代升级需求，市场不仅需要更多的高性能覆铜板，更对其信号传输速率（Dk值）和传输损耗（Df值）等核心性能提出了更高的要求。

3、公司在高频高速等特殊覆铜板领域已积累丰富的技术与客户资源，并实现规模化生产及良好的经济效益

经过近几年的发展，公司在高频高速等特殊覆铜板领域已掌握高频高速配方技术、高速产品超薄覆铜板生产技术和高频产品厚度均匀性提升技术等核心技术。公司的高

Prismark中的全球电子系统市场包括计算机（个人电脑、服务器及数据存储、其他计算机）、通讯（手机、有线基础设施、无线基础设施）、消费（电视机、音频视频/个人、其他消费）、汽车、工业、医疗、军事及航空航天等应用领域。

频高速产品被广泛应用于在5G通讯、服务器等领域，公司全系列高速产品，已获得深南电路、方正科技、沪电股份、胜宏科技、生益电子、景旺电子、奥士康等PCB客户以及终端重点客户的认证，并实现规模化生产。目前，公司高频高速产品的产销量正处于快速提升期，并取得了良好的经济效益。

4、中国大陆覆铜板企业在特殊覆铜板领域具有很大的成长空间中国大陆覆铜板企业在全球高频高速及IC封装材料等特殊覆铜板市场已实现技术突破并占据一席之地，但在全球市场面前，未来成长空间依然巨大，具体情况如下。

根据Prismark统计数据，全球特殊覆铜板市场规模从2020年的39.30亿美元增至2024年的56.65亿美元，年均复合增长率约为9.57%。目前，在特殊覆铜板领域，外资企业仍占据主导地位，但以生益科技、南亚新材和华正新材等为代表的中国大陆企业近年来行业地位逐步提升，2024年均跻身世界前

强。

根据Prismark统计数据，2024年，全球特殊覆铜板行业前十五名厂商中中国大陆覆铜板企业合计的市场占有率仅有8.30%左右，其中，南亚新材占该领域的份额从2021年的

0.3%增加至2024年的

1.3%。作为电子行业必备的元器件，我国特殊覆铜板仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角度来看，中国大陆覆铜板企业在特殊覆铜板领域有很大的成长空间。

（二）本次发行的目的

、推动研发成果加速产业化，打造全球高端AI算力电子电路基材生产基地

公司专注于覆铜板和粘结片等电子电路基材的设计、研发、生产与销售，经过20余年的技术创新与沉淀，公司形成了一系列与下游行业发展相适应的核心技术，包括无铅配方技术、无卤配方技术、高频高速配方技术、车载配方技术、高导热配方技术、HDI配方技术、LowCTE配方技术和IC封装配方技术等配方技术，以及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片生产技术、耐电压控制技术、尺寸安定性控制技术、高频产品厚度均匀性提升技术和高速产品超薄覆铜板生产技术等生产工艺技术。

虽然公司凭借配方与工艺的协同优势，已打造出高性能、高可靠性的产品，并成

功获得了国内外优质客户的认证，但现有产线在功能、效率等方面并不能充分支撑高阶高频高速覆铜板材料的进一步量产，制约了研发成果产业化效率。本次项目通过新建洁净度更高、智能化程度更高的产线实现M6及以上高阶高频高速材料的专线专产，打造全球高端AI算力电子电路基材生产基地。

2、把握产业变革机遇，提升公司在高端AI算力电子电路基材的行业地位全球科技产业正经历以AI为核心的深刻变革。随着下游电子信息产业迈向高端化、智能化，AI服务器、交换机和光模块等下游应用领域对高性能覆铜板的需求持续攀升，为中国大陆覆铜板企业带来了重要的战略发展机遇。

在此背景下，公司把握产业变革机遇，提升公司在高端AI算力电子电路基材的行业地位，更好地满足AI服务器、交换机和光模块等下游应用领域的需求，公司通过本次募集资金全面对接高阶高频高速覆铜板的技术要求，致力提升服务国内外AI服务器、交换机等领域客户的能力，可以有效响应下游客户对产品交付周期与品质稳定性的要求。

、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。

二、本次发行股票及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行股票的必要性

1、顺应行业发展趋势，符合国家和公司的发展战略在国家大力发展新质生产力的背景下，随着AI、6G通信、云计算、大数据、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国覆铜板产业将迎来战略机遇期。面对这一战略机遇期，公司顺应行业发展趋势，以“抓住覆铜板行业发展机遇，实施稳健扩张”为总体战略，以技术驱动、成本优化、管理增效为抓手，始终聚焦于覆铜板行业，强化以高速覆铜板为代表的高端产品技术优势。

同时，近两年公司的产品应用领域结构持续升级，AI服务器、交换机和光模块等领域高附加值产品对公司的技术能力、质量稳定性和交付能力的要求不断提高。在此背景下，本项目通过建设高端覆铜板智能工厂，推进先进生产设备及相关配套设施的建设及投入，进一步提升生产工艺和技术水平，扩展高速等高端覆铜板的产品体系和产能。本项目的建设将更好地支撑行业对高阶高频高速等高端电子基材的产业化需求，有利于推动电子材料技术的发展，对于落实国家发展战略规划具有重要意义。

2、扩展高阶高频高速等高端覆铜板的产品体系和产能，提升国产材料竞争力根据Prismark统计数据，全球高频高速及IC封装材料等特殊覆铜板市场规模从2020年的

39.30亿美元增至2024年的

56.65亿美元。2024年，特殊覆铜板市场前十五大企业的营业收入占全球企业营业收入比例为96.40%，呈高度集中的态势，其中全球前五大企业主要为中国台湾、日本和韩国的企业，合计市场份额为62.60%。前十五大企业中中国大陆企业有生益科技、南亚新材和华正新材，市场份额合计仅为

8.30%。尽管全球特殊覆铜板市场中外资企业仍占据主导地位，但以生益科技、南亚新材和华正新材等为代表的中国大陆企业经过多年发展，行业地位逐步提升。近年来，公司在ML、LL、VLL、ULL、ELL等各介电损耗等级高速产品通过独立自主的方式形成产品并已通过优质客户认证，公司通过本项目建设扩展高阶高频高速等高端覆铜板的产品体系。

此外，高速覆铜板对上胶机的精度和均匀性控制要求极高，以确保关键树脂材料的涂布一致性，从而控制介电常数（Dk）和介电损耗因子（Df）的稳定性，对压机的温控系统精确性有更高的要求，确保在数百度高温下Dk值稳定，同时对生产环境的

洁净度有严苛要求，防止杂质引入导致信号损耗增加，公司现有的产线在功能、效率等方面并不能很好地支撑高速覆铜板材料的进一步量产，亟需新建洁净度更高、智能化程度更高的产线。公司现有产能难以满足市场与客户迅速增长的需求，产能瓶颈已成为阻碍公司业务规模增长和制约公司盈利能力提升的重要因素。公司需要建设新的高阶高频高速覆铜板生产基地、扩充高阶高频高速覆铜板产能。

综上，公司通过本项目建设扩展高速等高端覆铜板的产品体系和产能，进一步提升国产材料竞争力。

、扩大市场占有率，巩固并提升公司的行业地位

在人工智能技术与各类应用呈井喷式发展的当下，与AI紧密关联的服务器、数据存储设备等需求快速增加。根据Prismark预测，全球电子系统市场将由2024年的25,540亿美元增长至2029年的33,880亿美元，年均复合增长率约为

5.8%；其中服务器及数据存储领域预计将从2024年的2,910亿美元增至2029年的5,510亿美元，年均复合增长率达13.6%，显著高于行业整体年均复合增长率。

基于服务器、数据存储等算力基础设施市场的快速增长，公司通过本次项目建设，有助于扩大市场占有率，进一步推动公司业务规模的持续增长，进而提升公司在高端材料的市场份额和盈利能力。

4、满足公司业务快速发展的资金需求，改善资产负债结构

通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司将提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，增强抗风险能力和持续经营能力。2024年以来，公司的营业收入和利润规模快速增长，未来几年公司仍将大力投入，抢先布局AI算力等领域，筑牢技术优势，抢抓发展机遇。截至2025年9月30日，公司未经审计合并报表资产负债率为

51.73%，通过本次补充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。本次募投项目的实施将进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营和后续发展提供有力的财务支持。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的本次发行预案，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形：

“（

）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（

）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

此外，公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

“（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币90,000.00万元。

1、主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设本次发行于2026年9月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册批复后的实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（

）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币90,000.00万元（不考虑发行费用）并假设发行价为

56.26元/股（即假设以2025年

月

日为定价基准日，定价基准日前

个交易日均价的80%为

56.26元/股），向特定对象发行股票数量为

15,997,156股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的234,771,002股增至250,768,158股（不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响）；

（

）公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为15,809.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,399.32万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）假设2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度分别为：持平、增长10%、下降10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

2、对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收

益相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。

（二）填补即期回报被摊薄的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，

确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

、完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕

号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、董事、高级管理人员的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（

）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；（

）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（

）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、上海证券交易所采取相应的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“（

）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（

）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年12月22日