光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投

项目结项并补充流动资金的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，因南亚新材“研发中心改造升级项目”之“研发试验线”名称调整为“研发中心建设项目”，实施主体确认为全资子公司“南亚新材料科技（江苏）有限公司”（以下简称“江苏南亚”），实施地址为江苏省南通市海门区滨江街道苏州路南、规划湘江路西侧；部分募投项目之“研发总部”和“研发中心建设项目”在实施过程中，受选址、场地规划建设等各方因素制约影响，项目整体进度放缓，经公司审慎评估和综合考量，将上述项目达到预定可使用状态日期延期至2027年12月；部分募投项目之“研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”已到期并达到可使用状态，拟结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。现对南亚新材部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,860.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为32.60元。本次公开发行募集资金总额为人民币

191,036.00万元，扣除总发行费用人民币12,428.06万元（不含增值税），募集资金净额为人民币178,607.94万元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月12日出具了“天健验【2020】309号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。募集资金投资项目基本情况表如下：

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元 币种：人民币

注：“涉及变更投向的总金额”不包括“研发中心改造升级项目”之“研发总部”项目（不含募集资金利息收入及理财收益）；“涉及变更投向的总金额占比”按照“涉及变更投向的总金额/募集资金净额×100%”计算。

二、募集资金投资项目情况

截至2025年11月30日，公司募集资金投资项目具体使用情况如下：

单位：万元

注：截至2025年11月，募投项目之“研发试验线”具体实施主体为公司或其全资子公司，具体新建地址尚未最终确定。

三、本次部分募投项目调整、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的情况

（一）研发中心改造升级项目前期调整情况

1、2020年12月30日公司召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意对“研发中心改造升级项目”的部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更，并通过向全资子公司增资以实施募投项目。

公司于2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司对“研发中心改造升级项目”部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更，并通过向全资子公司增资以实施募投项目。

具体内容详见公司分别于2020年12月31日、2021年1月16日刊载于上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）的《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》及《南亚新材料科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。

2、2022年10月26日，经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。具体内容详见公司于2022年10月27日刊载于上交所网站的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》。

3、2023年12月8日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的议案》，同意将募投项目“研发中心改造升级项目”的部分实施地点及实施方式进行变更，并将达到预定可使用状态延期至2025年12月。

具体内容详见公司于2023年12月9日刊载于上交所网站的《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的公告》。

（二）研发中心改造升级项目调整前后对比情况

研发中心改造升级项目调整前后对比情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

（三）本次募投项目延期、结项并补充流动资金情况

1、募投项目延期情况

公司结合目前“研发中心改造升级项目”的实施进展情况，经过谨慎研究，对部分募投项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

除上述事项发生变化外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本次变更公司将按照相关法律法规要求办理相关手续。

2、募投项目结项及募集资金节余补充流动资金情况

为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，在募投项目结项后，公司拟将节余募集资金人民币767.43万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈现金流，提升经济效益。待节余募集资金转出完毕后，公司将办理结项项目募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

注：“节余募集资金金额”包含利息收入（具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）。

3、本次募投项目调整及延期的原因

（1）“研发中心改造升级项目”之“研发总部”

该募投项目与公司自有资金投资项目合并进行一体化建设。在土建建设阶段，由于现场实际情况较为复杂，为统筹把控整体建设质量并满足不同项目的差异化需求，公司审慎决策，延长了建设周期至2027年12月。鉴于募投项目与自有资金投资项目合并建设，故公司在不改变项目实施主体及募集资金用途的前提下，经审慎研究，决定将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2027年12月。

（2）“研发中心改造升级项目”之“研发中心建设项目”

本次募投项目调整前，该项目的实施主体及地址尚未最终确定，原预计可使用状态时间是基于公司战略及行业发展趋势等因素而做出的初步预估。此次调整及延期，是契合公司发展战略、结合内外部环境变化、积极响应客户需求并考量项目可行性以及募集资金使用效率等多方面因素作出的审慎决策，以更好地保障公司长远发展利益。因此，公司已确定项目实施主体为江苏南亚，实施地址为江苏省南通市海门区滨江街道苏州路南、规划湘江路西侧，并将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2027年12月。公司后续将密切关注相关经济、政策环境变化，严格按照相关法律法规和监管要求规范使用和管理募集资金，确保项目顺利实施并达到预期的目标。

（3）“研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”

该项目已到期并达到可使用状态，目前节余募集资金767.43万元，主要源于公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强募投项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。此外，公司在保障募投项目建设和资金安全的前提下，通过现金管理及资金存放获得了部分投资收益与利息收入，进一步形成了资金节余。

本次结项募投项目存在房屋租金支付情形，公司考虑到租赁周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，拟将尚未支付的金额永久补充流动资金。在满足支付房屋租金条件时，公司将通过自有资金进行支付。

（四）本次募投项目调整对公司的影响

本次对部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金系结合公司自身项目进度及未来长期发展战略规划所进行的审

慎选择，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；本次部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金未改变募投项目的投资方向、投资总额，不会对募投项目的实施造成重大影响；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

四、履行的决策程序和专项意见

公司于2025年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的议案》。该事项已经董事会审计委员会事前审议通过，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，光大证券认为：公司本次部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的事项经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，无需提交公司股东会审议。本次部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，符合公司经营发展规划，有利于合理优化配置资源，有效提高募集资金的使用效率，符合上市公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

综上，光大证券对公司本次部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王如意 林剑云

光大证券股份有限公司

年 月 日