证券代码：688516 证券简称：奥特维转债代码：118042 转债简称：奥维转债

平安证券股份有限公司

关于无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二五年十二月

目录

第一章 释义 ...... 4

第二章 声明 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 7

一、激励对象的范围及分配情况 ...... 7

二、激励方式、来源及数量 ...... 9

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 9

四、相关权益的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11

五、激励计划的授予与归属条件 ...... 12

六、激励计划其他内容 ...... 16

第五章 独立财务顾问意见 ...... 17

一、对奥特维2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

...... 17

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18

三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19

六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 19

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 19

八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20

十一、其他 ...... 21

十二、其他应当说明的事项 ...... 22

第六章 备查文件及咨询方式 ...... 23

一、备查文件 ...... 23

二、咨询方式 ...... 23

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

奥特维、本公司、公司、上市公司 指 无锡奥特维科技股份有限公司本激励计划、本计划 指

无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票 指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）授予日 指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格归属 指

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属日 指

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日归属条件 指

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

有效期 指

本激励计划有效期自首次限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《无锡奥特维科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元/万元 指 人民币元/万元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所致。

第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥特维提供，本激励计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对奥特维股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥特维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关

于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依据

客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律，法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

四、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

最终能够如期完成；

五、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款

全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容

奥特维2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和奥特维的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

一、激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计28人，占公司员工总数4,101人（截至2024年12月31日）的0.68%。包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、核心骨干人员；

4、董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。

以上激励对象包含公司实际控制人葛志勇先生。葛志勇先生担任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。

以上所有激励对象不包括独立董事，除实控人葛志勇外，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

1 葛志勇 中国

董事长、总经理

300.00

52.63%

0.95%

2 周永秀 中国

董事、董事会秘书

18.00

3.16%

0.06%

3 殷哲 中国

董事、财务总监

14.50

2.54%

0.05%

4 刘汉堂 中国 副总经理 16.00

2.81%

0.05%

5 季斌斌 中国 核心技术人员 8.00

1.40%

0.03%

6 殷庆辉 中国 核心技术人员 5.50

0.96%

0.02%

核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（共

人）

125.00

21.93%

0.40%

83.00

14.56%

0.26%

570.00

100.00%

1.81%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、激励方式、来源及数量

（一）本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（二）授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予合计不超过570.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额31,522.1432万股的1.81%。其中，首次授予限制性股票487.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,522.1432万股的1.54%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.44%；预留83.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,522.1432万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的14.56%。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

（三）本激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

第一个归属期

自授予之日起

个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%第二个归属期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

个月内的最后一个交易日当日止

30%第三个归属期

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

个月内的最后一个交易日当日止

40%

本激励计划预留授予的限制性股票归属比例安排如下表所示：

第一个归属期

自授予之日起

个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%第二个归属期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%第三个归属期

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

个月内的最后一个交易日当日止

40%

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

2、限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外)

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、相关权益的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为不低于22.73元/股，公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于22.73元/股。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于22.73元/股。

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股

票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股40.61元，该最低授予价格约占前1个交易日交易均价的55.97%。

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日

股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股40.27元，该最低授予价格约占前20个交易日交易均价的56.44%。

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日

股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股45.45元，该最低授予价格约占前60个交易日交易均价的50.01%。

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易

日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股42.11元，该最低授予价格约占前120个交易日交易均价的53.98%。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为不低于22.73元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

五、激励计划的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的权益需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划对应的公司层面考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划各年度的业绩考核目标如下表所示：

A

第一个归属期

2026年

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2026年净利润增长率不低于20%；

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2026年净利润增长率不低于16%；第二个归属期

2027年

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2027年净利润增长率不低于40%；

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2027年净利润增长率不低于32%；

第三个归属期

2028年

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2028年净利润增长率不低于100%。

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2028年净利润增长率不低于

。

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为2027-2029年三个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

第一个归属期

2027年

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2027年净利润增长率不低于40%；

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2027年净利润增长率不低于

；

第二个归属期

2028年

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2028年净利润增长率不低于100%；

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2028年净利润增长率不低于

；

第三个归属期

2029年

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2029年净利润增长率不低于120%。

以公司2025年净利润与5亿元孰高为基数，2029年净利润增长率不低于

。

根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法：

X

业绩考核目标（A）

M

X=100%A

N<A<AM

M*100%

N

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的归属

比例如下表所示：

A B+ B个人层面归属比例 1.0 1.0 0

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

六、激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对奥特维2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意

见

（一）奥特维不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）奥特维2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且奥特维承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

奥特维2025年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事。

经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2025年限制性股票激励计划所规定

的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之10.4条的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划（草案）中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在奥特维2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见

本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等相关规定，授予价格、归属条件、激励对象等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东

同步受益。综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

八、对公司实施股权激励计划的财务意见

根据《股权激励计划（草案）》，公司采用Black-Scholes模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为：奥特维本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

十一、其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属：

（一）奥特维未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

奥特维发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制

性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。

十二、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为

了便于论证分析，而从《无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

（二）作为奥特维本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奥

特维股权激励计划的实施尚需奥特维股东会决议批准。

第六章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（二）无锡奥特维科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

（三）无锡奥特维科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议

二、咨询方式

单位名称：平安证券股份有限公司经办人：傅鹏翔联系电话：010-58600296联系地址：北京市丰台区金泽西路4号院1号楼丽泽平安金融中心B座25层

邮编：100073

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

平安证券股份有限公司

年 月 日