上海索辰信息科技股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”）拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司以支付现金方式购买马国华等十位股东合计持有的北京力控元通科技有限公司（简称“标的公司”）60%的股权（简称“本次交易”）。
2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年9月30日披露了《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（简称“报告书”）等相关文件。
公司于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证科创公函【2025】0396号，简称《问询函》）。结合《问询函》的要求，公司对报告书进行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
序号
| 序号 | 报告书章节 | 修订内容 |
| 1 | 目录 | 更新具体目录 |
| 2 | 重大风险提示 | 补充披露了双方整合效果、前沿领域协同存在不确定性的风险、标的公司综合毛利率下滑的风险； |
| 3 | 第一章本次交易概述 | 1、补充披露了上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同情况；2、补充披露了物理AI技术目前所处阶段和未来发展预期；3、补充披露了2025年初以来标的公司的收入、净利润；4、补充披露了仅收购5位自然人股东部分股权的原因及合理性，是否存在收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签署其他协议； |
| 4 | 第四章标的资产基本情况 | 1、补充披露了16名历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能 |
| 面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；2、补充披露了减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；3、补充披露了标的公司报告期的扣非后净利润；4、补充披露了标的公司“品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，实现了中高端领域国产替代”的具体表现； | ||
| 5 | 第八章管理层讨论与分析 | 1、补充披露了剔除财务费用影响测算标的公司盈利情况，量化分析亏损的具体原因；2、补充披露了标的公司应收账款占收入的比例及变化原因，截至目前报告期各期末应收账款的收回情况；3、补充披露了报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化，各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因；4、补充披露了各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况及差异原因；5、补充披露尚未偿付的回购款利息支付安排； |
| 6 | 第十章同业竞争和关联交易 | 1、补充披露了上海中奕、汇晶元海的实际控制人、其他股东、董监高信息，标的公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系或其他利益安排；2、补充披露上海中奕、汇晶元海的基本情况、主营业务，与标的公司的关联交易占其相关业务的比重；3、补充披露了标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势，相关交易是否具有商业实质，与上海中奕同时存在采购和销售的原因及合理性； |
| 7 | 第十一章风险因素 | 补充披露了双方整合效果、前沿领域协同存在不确定性的风险、标的公司综合毛利率下滑的风险、标的公司未及时足额支付利息的潜在赔偿风险； |
| 8 | 第十二章其他重大事项 | 补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 |
除上述修订和补充披露内容之外，上市公司已对《重组报告书》（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。上述具体修订内容详见公司同日披露的《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2025年11月4日