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关于上海索辰信息科技股份有限公司审核问询函有关财务问题回复的专项说明

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关于上海索辰信息科技股份有限公司审核问询函有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2025]11340号

上海证券交易所：

根据贵所2025年10月20日下发的《关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的问询函》(上证科创公函【2025】0396号)(以下简称审核问询函)的要求，我们作为上海索辰信息科技股份有限公司(以下简称公司或索辰科技公司)此次重大资产重组的会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关财务问题回复如下:

问题二：关于标的公司历史沿革

草案披露，2024年11月，标的公司未在承诺期间内实现IPO上市计划，触发回购条件，与16名历史股东、中石化资本、朗润创新、北京幸福签署了《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》（以下简称《回购协议》），进行了回购并减资。《回购协议》约定，16位历史股东因公司及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，应由公司及创始股东连带承担。本次交易中，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27,067.25万元，前海股权、中原前海交易对价对应力控科技100%股权为50,953.71万元，华宇科创、北京幸福交易对价对应力控科技100%股权为52,516.18万元，朗润创新交易对价对应力控科技100%股权为49,599.30万元。

请公司：（1）结合前期的增资协议具体安排，补充披露16位历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；（2）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权

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属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；（3）请公司列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性。请独立财务顾问、律师、会计师发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）结合前期的增资协议具体安排，补充披露16名历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；

1、《回购协议》只约定16名历史股东回购安排的背景

（1）2024年9月2日，中石化资本已就转让其持有的标的公司8.3333%股权事项在北京产权交易所有限公司挂牌并信息披露；2024年10月8日，标的公司取得北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，按挂牌价收购中石化资本所持全部股权。

（2）根据2023年4月27日全体股东签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议（2023年4月）》”）及2023年6月27日北京幸福、华宇科创签署的《出资转让协议书》，16名历史股东享有的“回购权”优先于华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福；在回购义务方未全面履行对于16名历史股东的回购义务并支付回购价款之前，回购义务方不得向华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福回购其持有的公司股权。

据此，《回购协议》仅对16名历史股东的回购安排作出明确约定；中石化资本、朗润创新、北京幸福虽参与签署《回购协议》，但协议未约定对其所持股权的回购安排。

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上市公司在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二/（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”中补充披露如下：

“

3、16名历史股东的具体回购价款及回购主体符合约定

16位历史股东参与签署的各轮《投资协议》关于回购价款的计算方式及回购主体的约定如下：

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（1）回购主体符合约定上述各轮《投资协议》均将“标的公司及/或创始股东”列为回购义务人，《回购协议》约定由标的公司回购16名历史股东所持股权，该安排符合上述各轮《投资协议》的约定。

（2）回购价款符合约定《回购协议》中关于“股权回购价款的支付”约定为：每一甲方投资人（即任一前述16名历史股东）的股权回购价款为该甲方投资人的投资本金加上其对应各笔投资本金作为增资款缴付之日起至该甲方投资人收到相应投资本金之日按照年化8%复利计算的利息（股权回购价款中投资本金部分，按《回购协议》约定分阶段支付，该阶段支付的投资本金对应利息随投资本金支付而终止计算；分期支付的股权回购价款中的利息部分不再计算任何利息）。

截至本报告书签署日，16名历史股东持股期间“无已宣派未支付股息”，且回购日公允价格不高于“投资本金＋自缴款日至付款日按年化8%复利计算的利息”；因此，《回购协议》约定的回购价格计算方式与上述各轮《投资协议》一致，即回购价款＝投资本金＋投资本金自实际交付之日起至回购款支付之日止按年化8%复

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利计算之收益。

各轮《投资协议》项下标的公司应履行的股权回购义务具体测算金额如下表所示：

单位：万元

注：根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，若标的公司于2025年1月30日前分阶段累计支付3,700万元回购价款，国投创合将豁免《回购协议》项下超出3,700万元的差额部分。据此，回购价款由3,734.65万元调整为3,700万元，低于原《回购协议》约定金额。标的公司已于2025年1月26日完成3,700万元支付。

综上，除标的公司与国投创合另行约定并已按低于《回购协议》的价格提前完成回购价款支付外，其他15名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况符合该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定。

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4、根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施

（1）潜在赔偿风险根据《回购协议》约定，标的公司向任一历史股东支付完对应其全部投资本金的股权回购价款后，该历史股东不再享有标的公司股东权利。标的公司于2024年12月31日将前述历史股东的投资本金股权回购价款支付完毕，并针对前述股东股权回购事项完成了公司减资变更程序。

截至本报告书签署日，标的公司已向中石化资本付清回购价款10,800万元；已向16名历史股东累计支付利息720.53万元，其中向国投创合一次性支付700万元（国投创合已豁免《回购协议》项下超出700万元的利息差额），向鉴诚投资支付20.53万元；标的公司未付利息余额5,187.89万元。

按《回购协议》约定及标的公司实际付款情况，剩余利息支付安排为：2025年12月31日前支付3,124.26万元，2026年12月31日支付第四期约2,063.63万元。

根据《回购协议》约定，标的公司逾期支付任何一期股权回购价款的，则标的公司应就应付未付部分逾期期间按届时人民银行公布的1年期LPR作为年化单利计算的金额向该历史股东支付逾期付款违约金。

因此，若标的公司未按照《回购协议》约定按时足额支付利息，则将存在承担额外违约金的潜在赔偿风险，上述内容已在本报告书“第十一章风险因素”进行风险提示。

（2）相关保障措施

1）标的公司现金流足以覆盖2025年利息支付义务

截至2025年6月30日，标的公司期末现金及现金等价物余额为4,617.16万

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元，高于《回购协议》约定的2025年年末应支付利息；结合标的公司历史上业务回款集中于第四季度的特点，标的公司现金及现金等价物余额预计足以覆盖2025年年末利息支付义务。

2）创始股东的担保责任《回购协议》明确约定：创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）中的每一方均为《回购协议》项下标的公司全部义务提供连带责任保证担保，其担保责任以其届时直接及间接持有的标的公司股权的市场公允价格处置所得为上限。保证期限均至《回购协议》项下标的公司的主债务履行期限届满之日起三年。

3）本次交易的风险控制本次交易已通过《股权收购协议》第4.2.7条设置风险控制条款：截至《股权收购协议》签署日，《回购协议》项下无已主张或潜在争议、纠纷、索赔、处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序；若因《回购协议》致标的公司及其子公司在交割完成日前后发生任何损失，数字科技可书面要求业绩承诺方在15个工作日内全额补偿，且补偿义务不因已披露或已知悉而免除。”

（二）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；

上市公司在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二/（一）设立、历次增资、减资及股权转让情况”中补充披露如下：

“（1）减资与本次交易是否为一揽子交易安排

本次交易为上市公司子公司数字科技收购标的公司60%的股权，前次减资为标的公司因触发“回购事件”履行回购义务，向历史股东回购其持有的966.407872

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万元注册资本并办理减资程序。经逐项对比背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款，减资与本次交易相互独立，并非一揽子交易安排，具体情况如下：

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因此，减资与本次交易在背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款等角度均相互独立，并非一揽子交易安排。

（2）标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议

①特殊条款的清理

2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，一致确认：（1）自《投资协议补充协议》签署日起，各轮《投资协议》附件一及其中全部特别权利（无论已触发、行使中或条件未成就）终止；5名外部股东未曾、亦不会就此主张任何权利。（2）各轮《投资协议》中的“进一步承诺”“付款日后的承诺及其他需完成的事项”“违约责任及赔偿”“协议的生效、补充、修改、变更和解除”等条款以及各方作出的交割日后具有履行义务的承诺（保密条款除外）均同时终止，各方不再享有或承担该等项下任何权利义务。（3）对于公司章程、各轮《投资协议》《回购协议》或其他交易文件中“尚未明确终止安排”的特别权利或类似条款，若法律法规或境内外证券监管机构、证券交易所要求终止，各方在该等要求范围内予以终止并配合签署后续协议。（4）除前述明确列举的条款外，各轮《投资协议》《回购协议》及各方

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之间签署的其他任何文件中存在的任何形式、任何名称的投资者特别权利或类似安排，无论是否已明确列举，均于《投资协议补充协议》签署之日终止并自始无效。（5）各方确认，各方就各轮《投资协议》《回购协议》的签署及截至《投资协议补充协议》生效日的履行不存在任何争议或纠纷。

因此，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司IPO对赌协议均已解除。

②本次交易如终止后生效的“回购权”鉴于“回购权”等特殊权利已终止，为避免本次收购失败的风险，《投资协议补充协议》特设本次交易终止后生效的“回购权”条款，由创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）向华宇科创、中原前海、前海股权、朗润创新、北京幸福承担回购义务。具体条款如下：

若标的公司未能在2024年底前提交上市申请或2026年前未完成合格上市，或2022年至2024年期间累计净利润低于1.8亿元，或实际控制人发生变更等任一约定情形出现，5名外部股东即可书面要求创始股东回购其全部或部分股权。

回购价款应为如下两者较高者：(i)该投资者要求回购的公司股权对应的增资款加上按照每年8%的复利计算的利息，及已宣派但未支付的股息（不足一年按实际天数折算）；或(ii)回购日双方协商确定的公允价格。回购期内现金不足导致未全额回购的，自期满日起就未付金额按8%单利计息至全部清偿。

创始股东以届时所持标的公司股权的公允处置所得为限就回购义务承担连带责任，但因欺诈、恶意不当、违约或重大过失且对公司造成重大不利影响的除外。

因此，仅当本次交易终止时，上述“回购权”条款方告生效，由创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务。

综上，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司IPO对赌协议均已解除；仅当本次交易终止时，创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效。

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（3）相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第一款的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

①股权登记无瑕疵

截至本报告书签署日，交易对方各自持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法转让标的公司股权的限制情形。

②购买资产不涉及债权债务主体的变更

本次交易现金购买的标的资产为标的公司60%的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有及承担的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司享有和承担。

③特殊股东权利已清理

如上所述，2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司与上述股东之间的对赌协议已解除，特殊股东权利已完成清理。

此外，根据《投资协议补充协议》约定，各方一致确认，截至《投资协议补充协议》签署之日，除各轮《投资协议》《回购协议》项下约定了各轮投资者、标的公司及创始股东享有、承担的各项特别权利及义务外，各方之间不曾存在其他关于各轮投资者、标的公司及创始股东权利、义务的协议、安排、备忘或单方承诺，如曾经存在该等安排的，该等安排自始无效。

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若本次交易终止，《投资协议补充协议》中创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效，故相关协议的约定不影响标的资产权属清晰。

综上，本次交易的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。相关协议约定不影响标的资产权属清晰，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定。”

（三）请公司列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性；

1、列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值

（1）本次交易对方的投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值情况

各交易对方投资时点、投资成本、交易对价及其对应标的公司整体估值具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：2023年6月27日，北京幸福与华宇科创签署《出资转让协议书》，以1,300万元受让其持有的标的公司1.08%股权（对应注册资本35.0972万元），并继承华宇科创就该等股权在《投资协议（2019年12月）》项下的全部权利义务；该协议明确仅526.4573万元计入回购/清算基数（对应整体估值32,000.00万元），超出部分773.5427万元不纳入。故本次交易中北京幸福的交易对价严格按526.4573万元投资成本、2020年2月入股时点计算，因此北京幸福所获对价对应的标的公司100%估值与华宇科创均为52,516.18万元。2023年6月27日，马国华向北京幸福出具《承诺函》，若《投资协议（2019年12月）》约定的回购事件触发，就1,300万元对价中超出华宇科创原始投资成本的773.5427万元部分，马国华以其自有资金向北京幸福给予现金补偿。该补偿安排与本次交易无关，不影响北京幸福交易对价的公允性。

（2）16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值情况16位历史股东投资时点、投资成本、交易（回购）对价及其对应标的公司整体估值具体情况如下表所示：

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单位：万元

注1：根据《回购协议》，股权回购价款的利息以“各笔投资本金自其实际缴付之日起至该笔本金实际清偿之日”按年化8%复利计算，并于“该笔本金付讫当日”停止计息。因此，同批

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次入股标的公司历史股东之间，因各自缴付本金的具体日期及后续收回本金的实际日期不同，计息时间长短不一，其对应的利息金额及交易对价测算结果亦存在差异。注2：同批次入股标的公司的历史股东因计息期间长短不一，致各自回购价款本息总额不同，其各自所获回购交易对价对应的标的公司100%股权估值由此产生差异。注3：同上，根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，国投创合豁免《回购协议》项下超出3,700万元的差额部分。据此，回购价款由3,734.65万元调整为3,700万元，低于原《回购协议》约定金额；该回购价款对应标的公司100%股权估值由141,924.60万元变更为140,608.02万元。

2、结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性

最近三年标的公司股权变动作价的情况如下：

单位：万元

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注1：中石化资本将其所持标的公司8.3333%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价以资产评估值与“投资成本加按《投资协议（2023年4月）》约定的一年期回购利息”二者孰高确定。注2：同上，根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，国投创合豁免《回购协议》项下超出3,700万元的差额部分。据此，回购价款由3,734.65万元调整为3,700万元，该回购价款对应标的公司100%股权估值由141,924.60万元变更为140,608.02万元。

标的公司历史上存在多轮融资，各投资人投资成本差异较大，各交易对方初始投资时点定价基于当时标的公司经营情况、市场情况及上市计划等因素，由各方协商一致。

本次交易中，针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

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单位：万元

截至2025年6月30日，标的公司100%股权全部权益评估价值为32,400万元。经各方协商一致，本次交易以3.2亿元作为标的公司100%股权的交易定价，并据此确定数字科技以现金方式收购交易对方持有的标的公司60%股权，最终交易价格为19,200万元。

本次交易采用差异化定价的原因主要系：内部股东认同上市公司的业务发展战略及本次交易带来的协同效应，因此其交易对价对应的100%股权估值为27,067.25万元，低于评估值3.24亿元；5名外部股东最终交易价格对应的标的公司100%股权估值分别为49,599.30万元、50,953.71万元和52,516.18万元，系根据投资成本及各轮《投资协议》约定中对于利息的计算依据，以截至2025年9月30日的利息计算，实现持股成本与对价匹配，因此需差异化定价。

综上，本次交易的差异化定价既体现内部股东获取长期收益的目标与对协同效应的认可，也尊重外部股东按市场成本回收的投资逻辑，严格遵循市场化原则，不

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存在利益输送，具备合理性与公允性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅16名历史股东与标的公司签署的各轮《投资协议》、《回购协议》及补充协议，标的公司的股权回购款付款凭证、减资公告；

2、取得并查阅了标的公司的工商登记资料、公司章程、营业执照、历次股权变动相关会议文件及各方签署的股权转让协议、增资协议、增资/股权转让价款的支付凭证；

3、查阅了《股权收购协议》；

4、查阅了标的公司的财务报表；

5、查阅了标的公司、交易对方出具的声明与承诺、承诺函；

6、查阅了《资产评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）、《投资协议补充协议》、马国华向北京幸福出具的《承诺函》及付款凭证；

7、检索企信网，查询公司设定质押、抵押或为第三方设立其他限制性权利的情形。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、除标的公司与国投创合另行约定并已按低于《回购协议》的价格提前完成回购价款支付外，其他15名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况符合该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定；

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2、减资与本次交易在背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款等角度均相互独立，不是一揽子交易安排；

3、自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司与前述股东之间的对赌协议均已解除；仅当本次交易终止时，外部股东重新约定的“回购权”方对创始股东生效；

4、相关协议约定不影响标的资产权属清晰，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；

5、本次交易的差异化定价既体现内部股东获取长期收益的目标与对协同效应的认可，也尊重外部股东按市场成本回收的投资逻辑，严格遵循市场化原则，不存在利益输送，具备合理性与公允性。

问题三：关于收购未盈利资产

草案披露，公司作为首批实现SCADA软件国产化的领军企业，产品性能已经达到行业先进水平，实现了在中高端领域对国外厂商的国产替代。本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本。上市公司上半年营业收入5,735.09万元，净利润-5,099.06万元。

请公司：（1）补充披露标的公司报告期的扣非后净利润，剔除财务费用影响测算标的公司盈利情况，量化分析亏损的具体原因；（2）结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，分析本次交易对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响并进行充分风险提示，说明相关交易安排是否有利于充分保护中小投资者利益；（3）补充披露标的公司“品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与

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市场拓展能力，实现了中高端领域国产替代”的具体表现，进一步分析本次收购如何实现补链强链、提升上市公司关键技术水平。请独立财务顾问发表意见、会计师对问题（1）（2）发表意见。

一、公司说明及补充披露

（一）补充披露标的公司报告期的扣非后净利润，剔除财务费用影响测算标的公司盈利情况，量化分析亏损的具体原因；

上市公司在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“九/（二）合并利润表主要数据”中补充披露如下：

“（二）合并利润表主要数据

单位：万元

”

上市公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三/（二）盈利能力分析”中补充披露如下：

“（二）盈利能力分析

（3）剔除财务费用影响后，标的公司盈利情况分析以及亏损具体原因分析

①剔除股权回购相关的财务费用影响后，标的公司的盈利情况如下：

单位：万元

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如上表所示，标的公司剔除与股权回购相关的财务费用后，2023年、2024年净利润分别为-1,499.92万元、-1,205.88万元，亏损幅度与剔除财务费用前相比有明显下降。

②标的公司亏损的具体原因

报告期内，标的公司亏损的主要原因为：

A、标的公司计提了较大额的回购利息，2023年、2024年分别计提2,516.15万元、2,235.40万元；截至2024年末，股权回购产生的利息已全部计提完毕，2025年及后续期间不会对标的公司盈利能力产生不利影响。

B、2022年起，标的公司为加快公司产品升级迭代，扩展业务体系，快速提升产品市场份额，人员规模快速扩张，导致报告期内标的公司形成了较高的人工成本。报告期内，标的公司人员薪酬支出分别为17,648.06万元、14,367.00万元和6,386.78万元，前期较高的人力成本对标的公司盈利能力产生较大影响。

报告期内，标的公司逐步调整前期过度扩张的战略，通过优化业务结构、人员结构调整、聚焦核心业务等措施，在保持不对主营业务造成重大影响的同时实现降本增效。截至报告期末，标的公司业务、人员调整已基本完成，人员工效有望进一步提升。

C、标的公司收入存在一定季节性，上半年收入占比一般较低，但职工薪酬等

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固定成本较稳定，因此2025年上半年存在季节性亏损。综上，报告期内，标的公司2023年、2024年亏损的主要原因为标的公司计提回购利息以及前期较高的人工成本，2025年上半年亏损的主要原因为标的公司收入呈现一定季节性特征。目前标的公司已经通过人员结构调整、剥离部分非核心业务等方式持续提高人员工效，且自2025年开始相关大额财务费用已不再计提，具备扭亏为盈条件。”

（二）结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，分析本次交易对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响并进行充分风险提示，说明相关交易安排是否有利于充分保护中小投资者利益；

1、本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），本次交

易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得到进一步提升。

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因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点。

长期来看，本次交易后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变，收购标的公司有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。

综上，标的公司虽然前期存在亏损，但具备持续经营能力，本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响。

2、关于本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的风险提示

本次交易完成后，基于经济环境、市场竞争、整合程度等宏微观因素，标的公司仍存在业务及经营的相关风险，如标的公司经营状况未达预期，可能导致标的公司业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，也会导致上市公司商誉减值等风险。上市公司已在重组报告书中披露、补充披露了“商誉减值的风险”“业绩承诺无法实现的风险”“本次交易摊薄即期回报的风险”“整合效果不及预期的风险”“前沿领域协同效果不及预期的风险”，已进行了充分风险提示。

3、本次相关交易安排有利于充分保护中小投资者利益

本次交易设置了有利于上市公司及中小投资者利益相关安排，具体如下：

（1）本次交易设置了风险控制与利益绑定机制，充分保障中小投资者合法权益

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为确保本次交易对价支付与标的资产价值的实现相匹配，本次交易对价采取分期支付方式。首期款项专项用于交易对方缴纳个人所得税，以尽快完成股权交割；后续款项的支付则与核心团队长期任职、业绩承诺的逐年履行情况严格挂钩，有效规避了交易完成后标的资产价值不及预期的风险，保障了上市公司资金安全。

（2）本次交易构建了以业绩承诺为核心的多层次保障体系

交易对方已就标的公司未来三个会计年度的净利润作出明确承诺，若实际业绩未达承诺，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，且补偿金额计算清晰、责任明确，马国华对全部补偿义务承担连带责任，并承诺以包括出售股票在内的所有必要资产履行补偿义务。此外，在业绩承诺期满后，上市公司将聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，若发生减值，交易对方需对减值部分进行额外现金补偿。该双重保障机制能够有效对冲标的资产未来经营不确定性所带来的潜在损失，切实维护公司及中小股东的利益。

（3）本次交易增设关键人员与核心管理层激励与约束安排，进一步保证核心团队稳定

一方面，标的公司核心人员需签署不少于五年的长期劳动合同及竞业禁止协议，若核心人员发生重大流失或违约，上市公司有权要求交易对方回购股权，以此稳定核心团队。另一方面，主要交易对方马国华承诺使用自有资金增持上市公司股票，且其解锁条件与业绩承诺完成情况直接关联，实现了其个人利益与上市公司长远发展的深度绑定。

同时，交易方案亦设置了超额业绩奖励条款，在充分激励管理层创造超越承诺的业绩、实现上市公司价值最大化的同时，明确奖励总额不超过交易对价的20%，确保了激励与风险承担的平衡。

综上所述，本次交易安排共同构成了一个覆盖资金支付、业绩保障、团队稳定与利益共享的完整闭环，为中小投资者提供了全方位的保护。

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二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、计算上市公司交易前后主要财务指标的变化情况，分析主要财务指标变动对公司持续经营能力的影响；

2、访谈标的公司管理层，了解标的公司报告期内亏损的原因；

3、查阅上市公司年度报告、备考财务报表及公开披露信息，了解上市公司未来发展规划，分析本次交易对上市公司持续经营能力的影响；

4、查阅本次交易收购协议，了解交易安排。

（二）核查意见

经核查、我们认为：

1、标的公司亏损的具体原因主要为前期计提了较大额的回购利息、前期人力成本较高、收入存在一定季节性，报告期内亏损具备合理性；

2、本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响，上市公司已对标的公司经营、业务等风险进行了充分风险提示，本次交易设置分期支付交易对价、业绩承诺等相关交易安排有利于充分保护中小投资者利益；

问题五：关于标的公司应收账款和其他应付款

草案披露，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为10,832.89万元、11,864.27万元和9,018.74万元，占总资产的比例分别为18.46%、45.56%和

39.24%，账龄在1年以上的占比23.94%、39.03%、48.24%。报告期各期末，标的公司其他应付款账面价值分别为1,997.99万元、1,524.61万元、743.40万元，主要对象为关联方马国华、林威汉等。

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请公司：（1）补充披露标的公司应收账款占收入的比例及变化原因，截至目前报告期各期末应收账款的收回情况；（2）补充披露报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化，各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因，说明长账龄应收账款逐年增多的原因，坏账准备计提是否充分；（3）补充披露标的公司其他应付款的具体构成，说明与关联方之间形成应收应付的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）补充披露标的公司应收账款占收入的比例及变化原因，截至目前报告期各期末应收账款的收回情况；

上市公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三/（一）/（1）/

③应收账款”中补充披露如下：

“报告期各期末，标的公司应收账款占收入的比例及变化情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月年化修正后的应收账款账面余额/营业收入=2025年6月末的应收账款账面余额/（2025年1-6月营业收入/2024年1-6月主营业务收入占全年主营业务收入比例）

报告期各期末，标的公司的应收账款余额占营业收入比例（年化修正后）分别47.73%、61.47%及47.52%，2025年6月末标的公司应收账款占收入比重与2023年末基本一致，2024年末比重较高主要原因：一是2023年度公司生产管控一体化解决方案收入金额及占比均较高，部分项目由于客户资金预算仍在审批、尚未收

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到下游客户货款等原因导致付款周期较长,账龄为1-2年的应收款余额增加较多；二是2024年末验收的较大项目某矿业2024年半连续工艺智能化改造项目、2024年安全生产智能化管控平台技术服务等项目当年度由于客户资金支付仍在审批未实现当年回收，相关款项实际支付发生在2025年度。

截至2025年10月20日，标的公司的应收账款收回情况如下：

截至2025年10月20日，标的公司各期末应收账款回款比例分别为66.47%、

52.12%、21.23%，因公司主要客户为大型央国企及其下属子公司、上市公司、行政事业单位等，销售回款受客户年度资金预算、结算流程及下游客户付款情况等因素的影响，存在一定的回款周期，导致部分项目回款周期较长，但相关应收款较大部分为大型央国企及其下属子公司、上市公司及行政事业单位，资金状况良好，不存在重大无法收回风险。标的公司已采取相关催款措施，与主要客户保持密切联系并时刻关注客户经营状况，预计款项将陆续收回。”

（二）补充披露报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化，各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因，说明长账龄应收账款逐年增多的原因，坏账准备计提是否充分；

1、补充披露报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化

上市公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三/（一）/（1）/

③应收账款”中补充披露如下：

“根据标的公司与客户签订的销售协议，公司与客户的结算方式主要为银行汇款或银行承兑汇票，标的公司通常给予客户一定的信用额度，并经验收或签收

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确认收入后给予客户一定的信用账期。根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作的情况进行分类管理。报告期内，公司给予主要客户的信用账期集中在7-90天，最长不超过1年，实际执行中部分客户可能因为资金周转或安排问题，出现付款延迟的情形。报告期内，标的公司所执行的应收账款信用政策未发生变更。”

2、补充披露各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因上市公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三/（一）/（1）/

③应收账款”中补充披露如下：

“报告期各期末，标的公司应收账款逾期情况如下：

单位：万元

注：公司期末应收账款余额分为未逾期应收款、逾期应收账款、合同中未约定信用期的应收账款。由上表所示，报告期各期末标的公司逾期应收账款金额分别为4,933.03万元、6,299.22万元和6,016.30万元，占各期末应收账款余额的比例分别为41.42%、

47.12%和57.75%。截至2025年10月20日，报告期各期末逾期应收账款期后回款占比分别59.36%、43.67%和16.66%。

报告期各期末标的公司应收账款逾期原因主要系：标的公司因主要客户为大型央国企及其下属子公司、上市公司、行政事业单位，销售回款受客户年度资金预算、结算流程及下游客户付款情况等因素的影响，存在一定的回款周期。

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标的公司主要客户群体中大型央国企及其下属子公司、上市公司、行政事业单位占比较大，其规模较大且信誉较高，偿付能力较好，标的公司坏账准备计提比例与同行业公司不存在重大差异，坏账准备计提充分。”

3、说明长账龄应收账款逐年增多的原因，坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款账龄及占比情况如下表：

单位：万元

报告期各期末，标的公司账龄在1年以上的应收余额分别为2,851.71万元、5,218.07万元及5,025.50万元，占应收账款余额比例分别为23.95%、39.03%及

48.24%。标的公司2024年应收账款余额及占比增加主要系2023年度公司生产管控一体化解决方案收入金额及占比均较高，部分项目由于客户资金预算仍在审批、尚未收到下游客户货款等原因付款周期较长，导致公司2024年末账龄为1-2年的应收款余额增加较多。标的公司2025年6月末1年以上应收账款余额略有下降，占比上升主要系其销售季节性比较明显，半年度应收账款整体规模较小，标的公司2023及2024年第三、四季度营业收入占比分别为69.90%、69.05%。

公司与同行业上市公司账龄组合坏账准备计提比例对比情况如下：

账龄

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鼎捷数智账龄组合坏账准备计提比例对比情况如下：

上表可见，除3-4年及4-5年账龄段外，标的公司各账龄段坏账计提比例等同于同行业可比公司平均值。报告期各期末，公司账龄处于3-4年的应收账款余额分别为291.56万元、529.40万元及554.48万元，4-5年的应收账款余额分别为50.99万元、270.84万元及269.96万元，其中，标的公司基于对相关款项可收回性的判断，按坏账组合计提坏账金额各年度分别为186.58万元、481.38万元及493.21万元。

标的公司主要客户群体中，大型央国企及其下属子公司、上市公司、行政事业单位占比较大，其规模较大且信誉较高，偿付能力较好，标的公司坏账准备计提比例与同行业公司不存在重大差异，坏账准备计提充分。

（三）公司其他应付款的具体构成，说明与关联方之间形成应收应付的原因及合理性。

报告期各期末，标的公司其他应付款的具体构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司其他应付款以应付股权收购款为主。各报告期末标的公司其他应付关联方余额具体如下：

单位：万元

标的公司其他应付关联方款项系应付股权转让款、应付费用报销款、其他代收款。应付股权收购款成因主要系2018年7月16日、2019年12月1日马国华、林威汉、田晓亮、谷永国、王琳将其持有三维力控股权转让给标的公司，应付费用报销款及其他代收款系公司正常经营过程中发生的相关款项。公司关联方其他应付款成因合理。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、计算标的公司各期末应收账款占收入比例，了解其变动原因。获取并分析标的公司应收账款回款明细表；

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2、查阅报告期内主要客户合同或订单的信用条款，了解公司主要客户的信用政策变动情况；

3、获取标的公司长账龄及逾期应收账款明细表，了解报告期各期末大额长账龄及逾期客户情况、原因、是否存在回款风险、坏账准备计提是否充分、催款计划；询问公司对长账龄及逾期应收款的管理制度、催收情况及执行效果；

4、获取公司应收账款坏账准备计提政策，查阅同行业可比公司及应收账款坏账准备计提情况，并对比分析；

5、获取公司其他应付款明细表，了解其具体构成，获取公司关联方其他应付款明细，了解并检查其形成原因是否合理。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，标的公司期末应收账款占收入的比例变动原因合理，应收账款收回情况良好；

2、报告期内，标的公司所执行的应收账款信用政策未发生变更。长账龄应收款主要系2023年度公司生产管控一体化解决方案收入金额及占比均较高，部分项目由于客户资金预算仍在审批、尚未收到下游客户货款等原因付款周期较长。标的公司客户群体资信情况良好，坏账准备计提比例与同行业公司差异较小，坏账准备计提充分；

3、标的公司与关联方之间应收应付款形成的原因具有合理性。

问题六：关于标的公司毛利率和资产负债率

草案披露，报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%和

60.71%，高于同行业可比公司平均值。其中，自动化软件产品的毛利率分别为

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90.45%、87.52%和87.80%，生产管控一体化解决方案的毛利率分别为43.84%、

37.32%和24.33%，毛利率呈下降趋势。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为91.01%、92.18%和94.05%，总体呈上升趋势。截至报告期末尚未偿付的回购款利息余额为5,187.89万元。

请公司：（1）结合行业竞争、原材料价格及产品价格变化趋势，分析各类别产品毛利率变动的原因，未来是否存在下滑风险并进行充分风险提示；（2）补充披露各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况及差异原因；（3）补充披露尚未偿付的回购款利息支付安排，结合股份回购事项的会计处理、消除时间等，说明标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平及原因；（4）结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司的偿债能力，是否存在流动性风险。请独立财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）结合行业竞争、原材料价格及产品价格变化趋势，分析各类别产品毛利率变动的原因，未来是否存在下滑风险并进行充分风险提示；

1、行业竞争状况

工业自动化软件产品及控制系统和生产管控一体化解决方案的行业发展趋势呈现出市场规模增长、技术架构演进、国产替代加速等特点，具体如下：

（1）工业软件行业呈现差异化竞争格局，为标的公司维持高毛利率奠定基础

工业软件市场呈现两极分化特征，低端硬件采集与组态软件市场技术门槛较低，参与者众多，同质化竞争激烈，导致价格透明且毛利率被持续挤压。与此相反，标的公司聚焦于中高端的SCADA、实时数据库及工控信息安全领域，该细分市场

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技术壁垒高、竞争环境相对缓和，且国产软件厂商通过先进的技术水平及本地化服务，与国际巨头错位发展，以保证高毛利率水平。标的公司凭借在能源、冶金等关键行业多年深耕所积累的深厚行业知识与大量成功案例，构筑了强大的品牌与客户信任壁垒。下游客户在选择核心生产管控系统时，高度重视供应商的历史业绩与稳定性，倾向于选择具备成熟解决方案的厂商，从而有效降低了价格敏感度，使公司能够凭借技术与品牌优势获取高于行业平均水平的定价能力与盈利空间。

（2）国产替代趋势与前沿技术融合进一步强化了标的公司竞争优势在“制造强国”与自主可控的国家战略指引下，能源、冶金等关键领域对国产工业软件的需求迫切，为标的公司提供了独特的市场准入优势与政策红利，使其在与国际巨头的竞争中能够凭借更灵活的服务和更贴近本土需求的解决方案实现错位竞争，体现了独特的竞争优势。

此外，工业软件与大数据、人工智能等前沿技术的深度融合，不仅催生了新能源、智慧矿山等高附加值的新兴应用场景，也为标的公司产品带来了持续的创新动力。通过将数字孪生、工业互联网平台等新技术融入传统产品，公司能够提供更高价值的解决方案，进一步拉开与竞争对手的差距，从而为毛利率的长期稳定与提升提供有力支撑。

2、原材料价格变化趋势

报告期内，标的公司外采原材料占采购金额的比例分别为9.30%、8.35%和

17.14%，整体占比较低，其价格波动对产品毛利率的影响相对有限。采购金额占比较高的外购服务及软硬件产品，主要应用于公司一体化解决方案业务。此类产品因需贴合客户个性化需求，定制化属性较强，导致各年度间采购价格的可比性较弱。

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标的公司上游行业市场竞争充分，无市场垄断、行业限制等特殊影响因素。标的公司采用“以销定采”的采购模式，由各事业部依据订单需求负责具体原材料采购，并承担原材料质量与供应及时性的责任，采购部主要负责监督采购价格的合理性。同时，标的公司采购需求以订单形式下达，对供应商实行分级管理。产生采购需求时，标的公司会向合格供应商进行询价，优先选择价格适宜的供应商执行采购。综上，标的公司所需外采服务、软硬件产品及原材料的供应保障充足，价格水平相对稳定。

3、产品价格变化趋势

标的公司销售以直销模式为主，主要通过参与客户组织的招投标、商业谈判等方式获取业务合同。标的公司自动化软件产品功能具备标准化特征，但由于用户采购的功能授权点位、组件及模块存在差异，不同销售订单的价格波动较大；生产管控一体化解决方案则呈现较强的定制化属性，单一项目价格会随客户具体需求不同而有所调整。整体来看，受客户需求个性化差异影响，标的公司产品单价的可比性较弱。

从行业竞争格局、原材料价格走势及产品价格变动趋势等因素综合分析，标的公司所处的SCADA软件行业，受益于智能制造战略推进与国产替代进程提速，市场需求刚性持续增强。标的公司通过聚焦新能源、智慧矿山等重点场景业务布局，叠加推进产品标准化提升等举措，预计未来毛利率将维持在较高水平并呈现持续小幅提升。

4、分析各类别产品毛利率变动的原因

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%和60.71%，总体高于同行业可比公司平均值。报告期内，公司各类别毛利率情况如下表所示：

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报告期内，标的公司自动化软件产品的毛利率分别为90.45%、87.52%和

87.80%，该类产品为标的公司核心的SCADA、pSpace软件及工控安全信息产品，产品标准化程度较高，虽然部分客户会要求交付一体机或其他配套硬件，但硬件成本较低，且安装实施的人工支出少，该类产品毛利率维持在较高水平，报告期内总体稳定。

报告期内，标的公司生产管控一体化解决方案的毛利率分别为43.84%、37.32%和24.33%，毛利率呈下降趋势，主要原因系：该类解决方案为软硬件一体的解决方案，除标的公司核心软件产品外，通常为满足客户整体需求，还搭配有一定数量的软硬件，并需为客户提供相关技术咨询、安装部署与调试的工作，各期由于该类产品的客户结构、项目需求不同，毛利率波动较大。报告期内生产管控一体化解决方案的毛利率呈现下降趋势，主要由于在工业智能化与数字化转型的浪潮下，解决方案业务的技术复杂度显著提升。

报告期内，公司技术服务业务的毛利率分别为43.66%、32.82%和44.52%，公司技术服务主要是软件升级及为客户提供自动化技术支持，对应成本主要由技术人员的人工成本构成，毛利率相对较高，各期随客户和具体执行项目的差异不同而有所波动。

出于谨慎考虑，上市公司在重组报告书“重大风险提示”“第十一章风险因素”中补充相关风险提示如下：

“（十）标的公司综合毛利率下滑的风险

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报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%和60.71%，整体较高且高于同行业可比公司综合毛利率。一方面，标的公司主要的业务应用领域近年来竞争加剧，未来销售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，标的公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。因此，若标的公司不能持续保持相对领先的技术实力，不能向客户提供高质量的系统解决方案，标的公司的产品和服务综合毛利率将存在下滑风险。”

（二）补充披露各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况及差异原因；

上市公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三/（二）盈利能力分析”中补充披露如下：

“1）工业自动化软件产品及控制系统

该类产品为标的公司核心的SCADA、pSpace软件及工控安全信息产品，产品标准化程度较高，虽然部分客户会要求交付一体机或其他配套硬件，但硬件成本较低，且安装实施的人工支出少，该类产品毛利率维持在较高水平。受市场竞争影响，报告期内标的公司工业自动化软件产品及控制系统业务毛利率略有波动，但总体保持较高且稳定的水平。

报告期内，标的公司及同行业公司同类产品的毛利率情况如下：

注：2025年上半年未做比对系安恒信息及鼎捷数智2025年半年度报告未披露软件产品类业务毛利率情况。

安恒信息、鼎捷数智两家公司核心产品以标准化软件为主，软件价值占比高，与标的公司工业自动化软件产品及控制系统产品在价值构成方面具有一定相似

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性。

由上表可知，2023年、2024年，同行业可比公司标准软件产品业务的毛利率平均值分别为88.32%和86.35%，标的公司工业自动化软件产品及控制系统与同行业可比公司平均值较为接近，不具有明显差异，符合工业软件公司的标准化软件业务毛利率较高的行业特点。

2）生产管控一体化解决方案

该类解决方案为软硬件一体的解决方案，除标的公司核心软件产品外，通常为满足客户整体需求，还搭配有一定数量的软硬件，并需为客户提供相关技术咨询、安装部署与调试的工作，各期由于该类产品的客户结构、项目需求不同，毛利率波动较大。

报告期内，标的公司及同行业公司同类产品的毛利率情况如下：

注：2025年上半年未做比对系中控技术及鼎捷数智2025年半年度报告未披露解决方案类业务毛利率情况。

由上表可知，对比单独披露解决方案类收入及毛利率情况的中控技术与鼎捷数智，其解决方案的商业模式与应用领域与标的公司具有相似性。2023年及2024年，上述两家同行业可比公司解决方案类毛利率分别为34.10%和32.48%，呈现略微下降的趋势。2023年及2024年，标的公司一体化解决方案毛利率高于同行业可比公司平均值，主要由于标的公司一体化解决方案中标准软件价值占比较高，且标的公司对下游行业的经验积累较为丰富，在工业现场实施过程中经验积累提高了解决方案完成效率，导致标的公司一体化解决方案业务毛利率高于同行业可比公司平均值。

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其中，中控技术以DCS（分布式控制系统）等工业自动化解决方案为核心，其工业自动化及智能制造解决方案与标的公司生产管控一体化解决方案均面向工业场景，但DCS更侧重生产流程的实时控制，标的公司方案则以数据采集与全局管控为核心。2023年、2024年中控技术相关产品毛利率分别为41.06%、40.66%，与标的公司生产管控一体化解决方案毛利率相近，印证了同类复合型解决方案因成本结构（含硬件、服务）导致毛利率处于相近区间的合理性。

3）技术服务业务

报告期内，标的公司技术服务业务的毛利率分别为43.66%、32.82%和44.52%，总体保持稳定。且该类业务报告期内占比较低，对公司总体毛利率影响较小。”

（三）补充披露尚未偿付的回购款利息支付安排，结合股份回购事项的会计处理、消除时间等，说明标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平及原因；

1、补充披露尚未偿付的回购款利息支付安排

上市公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三/（二）盈利能力分析”中补充披露如下：

“

（4）尚未偿付的回购款利息支付安排

根据标的公司与各投资人签订的《关于北京力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》，并结合标的公司在报告期内实际回购利息支付情况，标的公司尚未偿付的回购利息支付安排如下：2025年12月31日前支付股权回购利息3,124.26万元，2026年12月31日前支付剩余全部回购利息2,063.63万元。”

2、结合股份回购事项的会计处理、消除时间等，说明标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平及原因；

（1）股份回购事项会计处理及消除时间

①标的公司收到历史股东增资款相关会计处理如下：

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借：银行存款贷：实收资本贷：资本公积同时标的公司因签订承诺期间内实现IPO上市计划，标的公司需按照回购所需支付金额的现值，将回购历史股东所持本公司股权的义务从权益重分类至金融负债。借：实收资本借：资本公积贷：长期应付款

②标的公司在签订回购协议前，按投资协议约定计提股权回购利息会计处理如下：

借：财务费用

贷：长期应付款

③标的公司签订回购协议，偿还历史股东增资款及支付回购利息相关会计处理如下：

借：长期应付款

贷：银行存款

④若公司在2025年12月31日前和2026年12月31日前按合同约定支付回购利息，相关会计处理如下：

借：长期应付款

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贷：银行存款前述股权回购事项本金已于2024年12月31日前全部支付，剩余股权回购利息预期将在2026年12月31日前全部支付。股权回购事项将在标的公司支付剩余股权回购款利息后消除。

（2）标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平及原因报告期内，标的公司及同行业可比公司资产负债率如下：

报告期各期末，标的公司资产负债率高于可比公司平均值，主要原因为标的公司在历史上的融资协议约定了标的公司股权回购条款。2024年底，标的公司对历史股东进行了股份回购。截至报告期末，标的公司尚未偿付的回购款利息为5,187.89万元，且标的公司报告期内持续亏损，导致净资产较低，故形成了较高的资产负债率。同时，由于可比公司为上市公司，相较于标的公司规模更大、股权融资能力较强，因此资产负债率总体更低。

若标的公司未发生前述股权回购事项，模拟测算报告期各期末资产负债率分别为51.65%、67.45%、67.04%，资产负债率相较目前大幅降低，处于合理水平。因标的公司未经证券市场融资，故模拟测算资产负债率略高于行业平均水平。

（四）结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司的偿债能力，是否存在流动性风险。

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1、未来资金需求标的公司未来资金需求主要分为以下几个方面：

①标的公司尚未偿付的回购利息支付安排如下：2025年12月31日前支付股权回购利息3,124.26万元，2026年12月31日前支付剩余全部回购利息2,063.63万元。

②截至2025年6月30日，标的公司剩余银行借款为6,709.40万元，其中约定于2025年年末前还款的银行借款为4,159.01万元。

标的公司将结合自身业务发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，合理统筹安排、调整未来资金需求。

2、经营活动现金流情况

2023年至2025年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,368.34万元、-3,280.40万元及164.04万元，2025年度，由于标的公司已将因股份回购产生的利息费用计提完毕，同时随着人员效能不断上升，标的公司人工成本进一步合理化降低，标的公司经营活动现金流净额由负转正，得到显著改善，经营活动现金流状况良好，为标的公司偿债能力提供了保障。

截至2025年6月30日，标的公司账面现金为4,617.16万元，高于《回购协议》约定的2025年年末应支付利息。根据收益法评估预测，2025年标的公司预计实现归母净利润2,002.45万元，通过综合考虑税后利息费用、折旧与摊销、资本性支出和营运资金计算得出，2025年7-12月预计供企业自由支配的自由现金流为5,151.65万元，高于2025年年末前需还款的银行借款4,159.01万元，标的公司现金流状况较好，现有资金及预期未来资金流入能够满足未来资金需求。

3、银行剩余授信额度及融资能力

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在银行授信额度方面，报告期内标的公司资信状况良好，与多家主要合作银行保持着长期稳定的业务关系。截至2025年9月30日，标的公司在各银行合计尚未使用的授信额度为3,178.59万元，可用授信额度充足，为标的公司日常经营提供了有力的资金保障。报告期内，标的公司银行借款均按期足额偿付，未发生任何逾期记录，具备良好的商业信誉。

4、偿债能力指标分析

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为3.82、1.29和1.27，速动比率分别为3.57、1.06和1.04。2024年末上述比例减少，主要由于标的公司通过赎回银行理财产品并以现金的方式支付给股东股权回购款，导致流动资产降低。公司整体资产流动性较好，短期偿债能力较强。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为91.01%、92.18%和94.05%。标的公司资产负债率总体呈上升趋势，主要系标的公司报告期内尚未盈利，使资产总额呈现下降趋势，目前导致标的公司亏损的因素已经消除，标的公司持续经营能力将进一步增强。若标的公司未发生前述股权回购事项，模拟测算报告期各期末资产负

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债率分别为51.65%、67.45%、67.04%，资产负债率相较目前大幅降低，处于合理水平。因标的公司未经证券市场融资，故模拟测算资产负债率略高于行业平均水平。报告期各期，标的公司利息保障倍数分别为-0.56、-0.50和-12.49。标的公司由于履行对历史上股东的回购义务，导致公司对外支出的财务费用较高，目前处于亏损状态，故利息保障倍数为负。但随着标的公司盈利能力及人员效能的提升，报告期内亏损呈现持续收窄的趋势。且报告期内，利息费用总体呈下降趋势。总体而言，标的公司偿债能力逐渐改善。

综上，标的公司生产经营情况稳定，现金流状况良好，现有资金及预期未来资金流入能够满足未来资金需求。同时，标的公司与多家银行保持着良好的合作关系，获得了充足的授信额度。上述因素共同保障了标的公司具备较强的偿债能力。未来，标的公司将根据自身经营战略及发展规划，对资金需求进行审慎评估与统筹安排，不存在较高的流动性风险。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、取得并复核标的公司各类别产品的毛利率计算表，并通过向标的公司管理层访谈了解各类别产品毛利率的变动原因；

2、结合标的公司的行业竞争情况、原材料采购价格及产品价格情况对标的公司的毛利率变动情况进行分析；

3、查阅同行业的公开文件，计算可比公司相关产品的毛利率情况，并将标的公司具体产品的毛利率情况进行分析比较；

4、取得并检查标的公司与各投资人签订的回购协议，核实标的公司回购款利息支付安排；

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5、对标的公司报告期各期末末资产负债率的进行模拟测算，查阅同行业的公开文件，计算可比公司资产负债率情况，分析标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平；

6、访谈标的公司管理层，了解标的公司未来资金需求、经营活动现金流情况及公司未来融资能力。取得并检查各标的公司与各大银行签订的授信协议，关注剩余授信额度、授信条件等信息。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司各类别产品毛利率变动原因合理，行业供给格局近年来未发生重大变化且原材料和产品价格均稳定，预计未来毛利率存在下滑风险较低，出于谨慎考虑，上市公司已在重组报告书中披露毛利率下滑风险；

2、标的公司的毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；

3、标的公司资产负债率高于同行业平均水平，若无股权回购事项发生，其资产负债率会显著降低；

4、标的公司生产经营情况稳定、现金流状况良好，且与多家银行保持着良好的合作关系，获得了充足的授信额度。标的公司存在较强偿债能力，不存在较高的流动性风险。

问题七：关于标的公司与关联交易

草案披露，2024年度、2025年1-6月，标的公司与上海中奕数字科技有限公司（以下简称上海中奕）关联采购金额分别为172.59万元、125.17万元，关联销售金额分别为231.59万元、48.05万元。标的公司子公司上海力控持有上海中奕20%的股权。2025年1-6月，标的公司第一大供应商为湖南汇晶元海科技有限公司（以下简称汇晶元海），采购金额177.74万元。报告期内，标的公司原控股子公

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司广州力控曾认缴汇晶元海15%的股权。请公司：（1）补充披露上海中奕、汇晶元海的实际控制人、其他股东、董监高，并说明与标的公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系或其他利益安排；

（2）补充披露上海中奕、汇晶元海的基本情况、主营业务，与标的公司的关联交易占其相关业务的比重；（3）补充披露标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势，说明相关交易是否具有商业实质，与上海中奕同时存在采购和销售的原因及合理性；（4）结合同行业可比公司、可比交易情况等，说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问、律师、会计师发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）补充披露上海中奕、汇晶元海的实际控制人、其他股东、董监高，并说明与标的公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系或其他利益安排；上市公司在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二/（二）标的公司的关联方”中补充披露如下：

“

（1）上海中奕基本情况

截至本报告书签署日，上海中奕基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上海中奕的股权结构情况如下：

截至本报告书签署日，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

截至本报告书签署日，赵杰直接持有上海中奕51%股权，并通过其担任执行事务合伙人的上海合边科技合伙企业（有限合伙）（赵杰出资31.0345%）支配上海中奕29%股权，合计支配比例为80%。赵杰担任上海中奕董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

（2）上海中奕设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况

自上海中奕设立之日至本报告书签署日期间，上海中奕的股权结构、实际控制人、董监高变更情况具体如下：

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1）2024年1月31日，设立上海中奕设立时的股权结构具体如下：

上海中奕设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：

2024年1月31日至2024年4月8日期间，赵杰直接持有上海中奕80%股权，且担任执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

2）2024年4月8日，第一次股权变动

上海中奕该次股权变动后，股权结构如下：

该次股权变动后，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

序号

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2024年4月8日至本报告签署日期间，赵杰直接持有上海中奕51%股权，并通过其担任执行事务合伙人的上海合边科技合伙企业（有限合伙）（赵杰出资

31.0345%）支配上海中奕29%股权，合计支配比例为80%。赵杰担任上海中奕执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

3）2024年12月19日，董监高任职备案人员变动

该次董监高任职备案人员变动后，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

（3）关联关系或其他利益安排

自2024年1月31日设立至今，上海中奕为力控科技全资子公司上海力控之参股企业，上海力控持有其20%股权。

截至本报告书签署日，除上述情况外，上海中奕的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。

上市公司在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二/（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露如下：

（1）汇晶元海基本情况

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截至本报告书签署日，汇晶元海基本情况如下：

截至本报告书签署日，汇晶元海的股权结构情况如下：

截至本报告书签署日，汇晶元海已完成董监高任职备案的人员情况如下：

截至本报告书签署日，湖南汇晶科技有限公司持有汇晶元海100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海全部股权，系汇晶元海的实际控制人。

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（2）汇晶元海设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况汇晶元海设立之日至本报告书签署日期间，汇晶元海的股权结构、实际控制人、董监高变更情况具体如下：

1）2024年3月11日，设立汇晶元海设立时的股权结构具体如下：

汇晶元海设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：

2024年3月11日至2025年3月14日期间，湖南汇晶科技有限公司持有其85%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海85%的股权，系汇晶元海的实际控制人。2）2025年3月14日，第一次股权变动汇晶元海该次股权变动后，股权结构如下：

该次股权变动后，汇晶元海已完成董监高任职备案的人员情况如下：

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自2025年3月14日至本报告书签署日期间，湖南汇晶科技有限公司持有汇晶元海100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海全部股权，系汇晶元海的实际控制人。

（3）关联关系或其他利益安排

2024年3月11日至2025年3月14日期间，标的公司原控股子公司广州力控持有汇晶元海15%的股权（未实缴），且委派其员工宋志伟担任其监事职务，为标的公司参股公司。2025年3月14日后，广州力控不再持有汇晶元海的股权，亦不再向汇晶元海委派董事、监事、高级管理人员。

截至本报告书签署日，汇晶元海的实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。”

（二）补充披露上海中奕、汇晶元海的基本情况、主营业务，与标的公司的关联交易占其相关业务的比重；

上市公司在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二/（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露如下：

“

（1）上海中奕、汇晶元海基本情况、主营业务

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（2）上海中奕、汇晶元海与标的公司的关联交易占其相关业务的比重：

单位：万元

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”

（三）补充披露标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势，说明相关交易是否具有商业实质，与上海中奕同时存在采购和销售的原因及合理性；

上市公司在重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二/（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势情况如下：

单位：万元

上海中奕主要销售物联网关、控制系统等产品，并为部分客户提供工业安全及自动化转型服务，标的公司自上海中奕采购的物联网关及集成调试服务能有效弥补标的公司在特定项目中的数据采集需求，向上海中奕采购具有合理商业实质。

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上海中奕在开展自动化转型服务过程中，还会根据客户需求采购标的公司SCADA数据采集软件用于项目部署，标的公司对上海中奕销售具有合理的商业理由。同时，标的公司进一步聚焦主营业务，将非主业物联网关相关的发明专利及软件著作权转让给上海中奕，符合正常的商业实质。

根据历史数据及综合分析，标的公司与上海中奕之间的采购、销售业务将保持平稳，专利技术转让业务预计不会发生。

综上，标的公司向上海中奕销售SCADA数据采集软件及物联网关相关的发明专利及软件著作权，及采购物联网关及集成调试服务，相关采购、销售均为相互独立的事项，具备合理的商业实质。

报告期内，标的公司均通过子公司广州力控向汇晶元海采购定制化开发服务用于项目实施。由于标的公司于2025年5月起不再持有广州力控股权，后续标的公司不会直接向汇晶元海进行采购、销售。”

（四）结合同行业可比公司、可比交易情况等，说明关联交易价格的公允性。

1、关联采购

报告期内公司向上海中奕、汇晶元海采购商品、接受服务情况如下表所示:

单位：万元

标的公司向上海中奕、汇晶元海采购物联网关及集成调试服务、定制化开发服务定制化较强，与同行业可比公司采购内容可比性较弱。本处主要从关联公司对外合同签订情况进行交易价格公允性比较。

报告期内标的公司关联采购金额分别为0.00万元、209.97万元、302.90万元,占同期营业成本的比例分别为0.00%、2.30%及11.40%,占比较小。标的公司向上海

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中奕采购物联网关及集成调试服务，物联网关以网关终端为例，标的公司采购单价与上海中奕公司对其他客户销售单价基本一致，集成调试服务标的公司主要依据调试所需人员规模、调试时间等进行人员成本测算，确定调试服务成本价格范围后与上海中奕通过商业谈判确定采购价格。相关业务定价公允合理。

标的公司自汇晶元海主要采购定制化开发服务，自汇晶元海采购技术外包服务单价与汇晶元海对外签订销售合同中约定外包服务单价基本一致。相关业务定价公允合理。

2、关联销售

报告期内标的公司向上海中奕、汇晶元海销售商品、提供服务情况如下表所示:

单位：万元

标的公司向上海中奕、汇晶元海销售SCADA数据采集软件、专利技术与同行业可比公司销售内容可比性较弱。

报告期内标的公司关联销售分别为0.00万元、231.59万元、35.08万元,占同期营业收入的比例分别为0.00%、1.06%及0.52%,占比较小。标的公司对上海中奕销售SCADA数据采集软件规模总体较小，相关交易严格遵循市场化定价原则，标的公司综合考虑了产品的成本结构、功能特性等因素，并保障了标的公司的合理利润。定价策略与其他非关联方一致，不存在重大差异。相关业务定价公允合理。

标的公司与上海中奕间专利技术转让价格依据标的公司成本投入为基础，由双方协商谈判确定，不存在刻意调高或调低价格以输送利益的情形，相关业务定价公允合理。

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二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、获取并查阅上海中奕、汇晶元海的营业执照、公司章程、部分工商内档文件、报告期内审计报告或财务报表，计算关联交易占其相关业务比重；

2、获取查阅标的公司与上海中奕、汇晶元海之间的销售、采购合同，销售、采购明细。询问管理层与上海中奕、汇晶元海开展各类关联交易的原因、是否具备商业实质及预计未来增长趋势；

3、结合标的公司与上海中奕的销售采购合同、销售采购明细，了解标的公司与上海中奕发生关联交易的具体内容，分析同时具备采购和销售的原因及合理性；

4、对比关联交易价格与关联方对外销售价，检查关联方交易的公允性；

5、检索企信网、企查查，查询上海中奕、汇晶元海基本情况，股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息；

6、获取并查阅了标的公司实际控制人/控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、声明与承诺；

7、查阅了标的公司出具的声明与承诺。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、截至本回复出具之日，上海中奕为力控科技全资子公司上海力控之参股企业，上海力控持有其20%股权。除上述持股关系外，上海中奕的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；

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2、截至本回复出具之日，汇晶元海的实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；

3、报告期内标的公司与上海中奕、汇晶元海关联交易具备商业实质，对上海中奕同时存在采购和销售相互独立，具备合理性；

4、标的公司与上海中奕之间专利技术转让业务预计不会发生，其他采购和销售业务将保持平稳。标的公司与汇晶元海采购业务预计未来不会发生；

5、标的公司报告期内关联交易价格具有公允性。

专此说明，请予审核。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

报告日期：2025年11月3日