中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司美国市场业务调整暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“CSI”、“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对阿特斯本次美国市场业务调整暨关联交易事项发表意见如下：

一、交易背景及方案情况

（一）交易背景

美国目前作为全球第二大光伏市场，电力市场机制成熟，且跟光伏协同共生的储能业务因可以参与多重服务，商业模式清晰，投资回报高，也处于快速爆发期。为实现公司在美国市场业务长期参与，保障企业正常经营，降低经营风险，最大程度保护上市公司以及广大中小投资者的利益，公司拟与控股股东CanadianSolarInc（注册于加拿大的美股上市公司，以下简称“CSIQ”）针对美国市场业务进行调整。

（二）交易方案

公司拟与控股股东CSIQ新设合资公司M、N（暂定简称，以下简称“公司M”及“公司N”），其中CSI持有24.9%股份，CSIQ持有75.1%股份。公司M将从事美国的光伏业务，包括运营美国的光伏电池片和光伏组件工厂。公司N将从事美国的储能业务，包括运营美国的磷酸铁锂储能电芯、电池包（Pack）以及直流储能系统（BatteryEnergyStorageSystem）等产品的制造工厂。公司M、N将通过租赁CSI的部分海外资产开始运营，考虑到该类租赁资产的验收及正式启用的

时间有一定的不确定性，公司会在2026年度日常关联交易中对租金进行合理预计。后续也会考虑新投资产或在合适的时机收购资产或引入第三方海外合格投资者。同时公司（CSI）拟将在美国以外但供应美国的制造工厂，包括已建成的海外光伏切片工厂THX1、建设中的海外储能工厂SSTH和电池工厂GNCM通过股权转让的方式重组为CSIQ占75.1%，CSI占24.9%。通过该等安排，公司可获得一次性股权转让对价，且可以享有后续美国业务

24.9%的持续股权收益及回收前期投资。

本次美国市场业务主体中涉及股权转让标的具体信息如下：

注：海外光伏切片产线尚未设立单独公司

最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元人民币

注：公司于2024年12月成立，暂未投入生产经营，2025年度财务数据未经审计。同时，公司子公司THSM拟于本年12月将账面价值1.9亿元的设备转让至SSTH，转让价格参考评估价格制定。

注：公司于2025年

月成立，暂未投入生产经营，2025年度财务数据未经审计。

注：该切片产线尚未设立单独公司，以上数据为模拟

月末已成立公司的固定资产净值。上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为上述公司提供担保、委托上述公司理财的情况，不存在上述公司占用阿特斯资金的情况。

（三）关联人基本情况和关联关系

控股股东CanadianSolarInc1.成立时间：

2001-10-22

2.注册地点：加拿大3.公司地址：

66WellingtonStreetWest,4100,Toronto,Ontario,Canada,M5K1B7

4.注册资本：USD835,543,0005.主营业务：投资控股6.主要财务情况：

单位：美元，千元

注：数据来源为CSIQ公告，2024年财务数据经过DeloitteToucheTohmatsuCertifiedPublicAccountantsLLP审计。

7.关联关系：该公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

8.履约能力：关联方依法存续且经营正常，关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定

（四）交易标的的评估、定价情况

本次股权转让标的包括海外储能工厂SSTH、海外光伏切片工厂THX1、海外电池工厂GNCM。

本次股权转让价格基于洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《洲蓝评报字【2025】第065-1号》、《洲蓝评报字【2025】第065-2号》、《洲蓝评报字【2025】第065-6号》、《洲蓝评报字【2025】第065-9号》，评估报告以2025年

月

日为评估基准日，选取资产基础法及成本法评估结果作为评估结论。其中海外电池工厂GNCM净资产评估值为人民币3,668.91万元，海外储能工厂SSTH净资产评估值为人民币37,778.48万元（包含公司子公司THSM拟于本年

月转让至SSTH的账面价值1.9亿元设备价值），海外光伏切片工厂THX1净资产评估值为人民币5,485.99万元。三家工厂净资产评估价值基本与账面价值相符。本次股权转让涉及标的评估总价为46,933.38万元，故本次股权转让标的75.1%股权对应的交易金额确定为46,933.38*0.751=35,246.97万元。

本次估值真实、准确地反映了交易标的的实际价值。本次交易过程严格遵循公平、公正、合理的原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

1、合资协议的主要内容

公司（CSI）与控股股东CSIQ拟设立一系列合资公司，负责在美国、海外其他国家运营管理光伏电池、光伏组件、储能电芯和集成储能柜的制造和销售。其中，CSIQ直接和间接（不含通过阿特斯间接持有的部分）占股

75.1%，公司

直接和间接占股24.9%，合资公司的董事会成员由CSIQ委任并实施实际控制。无委托投票、代持或特别投票权安排，无双重或多重股权结构。公司作为少数股东，按照当地公司法有关规定享有相应法定权益，包括但不限于经营参与权、知情权、分红权等。

2、股权转让协议的主要内容针对目前由公司持有的中国和美国以外的部分供美制造工厂，包括海外储能工厂SSTH、海外光伏切片工厂THX1、海外电池工厂GNCM等，公司将与CSIQ签订一系列股权转让协议，将这些海外工厂的75.1%股权，按照市场公允价格转让给CSIQ。

①协议主体：

甲方（收购方）：CanadianSolarInc.控股及管理的子公司乙方（出售方）：阿特斯阳光电力集团股份有限公司控股及管理的子公司

②交易价格：本次股权转让标的

75.1%股权对应的交易金额为35,246.97万元；

③支付方式：收购方应通过银行电汇的方式将现金存入出售方银行账户；

④支付期限：股权正式交割后的5个工作日内先支付总交易对价的50%，2026年

月

日之前，支付剩余全部款项；

⑤交割时间安排：若本协议未根据其中约定被有效终止，收购方及出售方应在双方交割条件达成或被豁免后的

个工作日完成交割，本次交易预计交割时间为2025年12月31日之前；

⑥交割先决条件：双方在本协议中作出的陈述与保证在协议签署日及交割日在所有重大方面真实、准确；双方及标的资产均已获得有权部门的审批通过（如有）；未发生对目标公司造成“重大不利影响”的事件；

⑦过渡期损益安排：双方约定以2025年

月

日（“基准日”）的财务报表为基准。在交割后，根据经审计的交割日财务报表，对营运资本、现金、债务等项目与基准值进行比较，基于净资产的变化幅度相应调整最终支付对价；

⑧协议生效条件：各方同意，协议经本次交易的必备前置条件达成，且各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，经双方董事会及股东大会审议通过本次交易后生效；

⑨违约责任：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，或存在陈述不真实、不准确等情况，违约方须赔偿守约方的经济损失。双方的赔偿责任上限均不超过本次交易总对价的30%。

二、本次交易履行的审议程序

本次交易及豁免承诺事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议审批通过，全体独立董事一致认为：本次关联交易及豁免承诺事项在满足政策合规要求的同时，充分考虑了A股上市公司及中小股东的利益，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。

公司于2025年

月

日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于美国市场业务调整暨关联交易的议案》以及《关于豁免控股股东及实控人曾出具的关于避免同业竞争的承诺的议案》，关联董事XiaohuaQu（瞿晓铧)、YanZhuang（庄岩)、LeslieLiHsienChang（张立宪）回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

本次关联交易以豁免控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺为实施的前提，本次关联交易事项以及豁免承诺事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、本次交易对公司的影响

美国目前作为全球第二大光伏市场，电力市场机制成熟，且跟光伏协同共生的储能业务因可以参与多重服务，商业模式清晰，投资回报高，也处于快速爆发期。为应对美国市场法律法规变化，保障企业正常经营，降低经营风险，实现公司在美国市场业务长期参与，最大程度保护上市公司以及广大中小投资者的权益。公司拟对美国业务进行调整，针对供应美国市场的海外产能，通过股权转让的方

式，公司可以获得一次性股权转让对价，且可以享有后续美国业务24.9%的持续股权收益及回收前期投资。针对后续美国市场的业务，本次通过与控股股东CSIQ（美股加拿大公司）新设合资公司M和N，参股美国的光伏电池片、光伏组件、磷酸铁锂储能电芯、电池包（Pack）以及直流储能系统（BatteryEnergyStorageSystem）等产品的制造工厂，公司M、N将通过租赁CSI的部分海外资产开始运营，后续也会考虑新投资产或在合适的时机收购资产或引入第三方海外合格投资者，在符合当地法律法规的前提下，持续通过分红方式分享美国市场经营成果。根据双方发展规划：

CSIQ将专注于美国市场的光伏组件及储能系统的生产、销售与服务，关注并投入资源在美国本土的公共事业、电力公司及大型工商业项目客户的开发，聚焦满足美国本土能源转型需求；

公司CSI则将专注于全球非美地区的组件、储能产品及系统集成业务，包括欧洲、拉美、亚洲、中东等地区，强化在全球非美市场的竞争优势。

四、本次交易后CSIQ与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争

（一）CSIQ原承诺事项概述

根据CSIQ及实际控制人XiaohuaQu（瞿晓铧）及HanBingZhang（张含冰）在公司上市时作出的关于避免同业竞争的承诺，自承诺函出具之日起，除CanadianSolarSolutionsInc.及CanadianSolarManufacturingTaiwanCo.,Ltd.外，本人/CSIQ及CSIQ控制或未来控制的除阿特斯及其控制的子公司或合伙企业以外的所有企业未来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提供服务等形式）在全球任何区域直接或间接从事与阿特斯及其控股子公司或合伙企业所从事的组件和系统产品生产、销售业务构成竞争或可能构成竞争的业务。除CanadianSolarSolutionsInc.及CanadianSolarManufacturingTaiwanCo.,Ltd.的相关情况外，将不会单独或与第三方，以任何直接或间接的形式新增从事与阿特斯及其控股子公司或合伙企业目前及今后进行的主营业务构成同业竞争、潜在同业竞争或其他损害、可能损害阿特斯利益的业务或活动。

（二）承诺履行情况

截至本公告披露之日，公司控股股东CSIQ及实际控制人XiaohuaQu（瞿晓铧）及HanbingZhang（张含冰）均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（三）本次申请豁免的避免同业竞争承诺内容

CSIQ及实际控制人签署的承诺函要求CSIQ及实际控制人避免与公司产生同业竞争，因此CSIQ及实际控制人提请公司董事会审议豁免其在承诺函中的相应义务。

（四）本次豁免承诺事项的原因及对公司的影响

本次豁免CSIQ及实际控制人关于避免同业竞争承诺的原因客观、真实，为遵循海外当地法律及政策要求、保障企业正常经营，降低经营风险，保持在美国市场业务长期参与，公司需要对美国市场业务进行调整。上述调整不会对公司发展造成不利影响，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。相反，公司在海外现行法律、政策环境下，以小股东参股方式进行参与，最大程度保障了上市公司权益，持续分享美国市场经营成果和利润分红。

为确保未来不发生实质性竞争，CSIQ将在本次交易发生时进一步补充承诺，主要承诺内容如下：

CSIQ及CSIQ控制的除阿特斯及其控股子公司/合伙企业外的其他企业，未来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提供服务等形式）在除美国外的全球任何区域直接或间接从事与发行人及其控股子公司/合伙企业所从事的组件和系统产品生产、销售业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

后续CSIQ和CSI分别着力发展美国地区和非美地区业务，未来也将分别关注各自区域业务，CSIQ不构成与上市公司存在重大不利影响的同业竞争。CSIQ和CSI的经营计划与资金安排，将分别根据各自的审议程序进行独立决策，经营决策、资源配置、利益归属相互独立。未来双方业务重心、客户结构、供应链体系均将保持清晰区隔，不存在利益冲突和潜在利益冲突。

五、保荐机构核查意见

本次公司美国市场业务调整暨关联交易事项的事宜已按规定履行了相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，本次业务调整可能会对公司财务状况产生一定影响。保荐机构对本次公司美国市场业务调整暨关联交易事项的事宜无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司美国市场业务调整暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

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魏先勇方磊

中国国际金融股份有限公司

年月日