第
页共
页
天津美腾科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则第一条为规范天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。第三条公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第
页共
页
第二章关联交易和关联人第五条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第六条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3.公司董事、高级管理人员；
4.与本款第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
第
页共
页
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7.由本款第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
9.中国证监会、上海证券交易所所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第七条公司与第六条第一款第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、或者高级管理人员的除外。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条公司应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所的其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并及时向上海证券交易所备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易的决策程序
第九条除法律、法规及中国证监会和上海证券交易所另有规定外，公司关联交易审批权限如下：
第
页共
页
（一）股东会审批权限
1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，提交股东会审议并及时披露。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
2、公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用上述规定。
已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
4、协议没有具体交易金额的关联交易，应当提交股东会审议。
（二）董事会审批权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且未超过3,000万元，或者交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值不足1%的交易，应当经董事会审议后及时披露。
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上且超过300万元的交易但未达到股东会的审议标准，应当经董事会审议后及时披露。
（三）董事长办公会审批权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易由董事长办公会决定。
2、公司与关联法人发生的交易金额不足300万元的关联交易，或者交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值不足0.1%的关联交易由董事长办公会决定。
第
页共
页
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）与（一）和（二）所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）与（一）和（二）所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）交易对方直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
第
页共
页
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十二条公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
第十三条公司应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议以全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四章关联交易的披露
第十六条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）关联交易概述；
第
页共
页
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事专门会议情况；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
第
页共
页
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。第十八条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第十九条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票（含配股）、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
第
页共
页
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十四条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第
页共
页
第五章关联交易的价格第二十五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十六条确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润作为定价的依据。
第二十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
第
页共
页
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条公司拟发生的关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当向董事会说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第六章附则
第二十九条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“超过”不含本数。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度与国家法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。
本制度未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。
第三十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。