江苏硕世生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料证券简称：硕世生物证券代码：688399

江苏硕世生物科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

2025年11月11日

江苏硕世生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》《江苏硕世生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，按照举手顺序确定发言顺序；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需表明股东身份和名称。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

江苏硕世生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

江苏硕世生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、现场会议召开时间：2025年11月11日（星期二）下午13:30

2、现场会议地点：江苏省泰州市药城大道837号公司二楼会议室

3、会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月11日至2025年11月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长王国强先生

二、会议议程

1、参会人员签到。

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数。

3、宣读股东大会会议须知。

4、审议议案（请主持人或者由主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）。

5、与会股东（包含股东代理人）对会议审议事项进行讨论。

6、与会股东（包含股东代理人）对股东议案进行投票表决。

7、选举计票人及监票人。

8、统计投票结果。

（1）计票人对收取表决票进行清点计票。

（2）监票人对计票结果进行核对。

9、主持人现场宣读现场会议表决结果。10、见证律师宣布法律意见书。

11、签署现场会议记录及决议。

12、主持人宣布现场会议结束。

议案一

江苏硕世生物科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东/股东代理人：

一、关于变更注册资本的情况

（一）因股份注销导致注册资本减少?公司于2024年6月28日召开第三届董事会第四次会议、2024年7月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份暨“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起3个月使用不低于人民币15,000万元（含），不高于人民币30,000万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式以不超过人民币90.00元/股（含）的价格回购股份。本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本。2024年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成本次回购股份的注销工作，共计注销股份194.9918万股。注销完成后，公司总股本由5862万股变更为5667.0082万股，对应注册资本由人民币5862万元变更为5667.0082万元。?

（二）因资本公积转增股本导致注册资本增加?公司于2025年4月17日召开第三届董事会第十次会议、2025年5月28日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以方案实施前总股本5667.0082万股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增0.48股的比例实施转增，共计转增股份2720.1639万股。公司以2025年6月12日为股权登记日实施了上述权益分派，本次转增完成后，公司总股本由5667.0082万股变更为8387.1721万股，对应注册资本由人民币5667.0082万元变更为8387.1721万元。?

二、取消监事会暨修订《公司章程》

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司将不再设置监事及监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，公司第三届监事会监事职务自然免除。同时《监事会议事规则》相应废止，并同步修订《公司章程》及相关制度中关于监事、监事会等内容。基于公司取消监事会，并在董事会中设置1名职工代表董事等情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订。

同时，董事会提请股东大会授权公司经营层或其进一步授权人士办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以泰州市数据局实际核准、登记的情况为准。

本议案已经第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-039）及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》，现提交公司股东大会。

请各位股东/股东代理人审议。

江苏硕世生物科技股份有限公司

董事会2025年11月11日

议案二

江苏硕世生物科技股份有限公司关于制定及修订公司部分治理制度的议案

各位股东/股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的最新规定，公司结合实际情况，制定和修订了公司部分治理制度，其中需提交股东大会审议的制度如下：

具体内容详见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事专门会议制度》《对外捐赠管理制度》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会。请各位股东/股东代理人审议。

江苏硕世生物科技股份有限公司

董事会2025年11月11日