江苏富淼科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会应当

按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司其他部门、子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，具体

负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司经营、财

务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。第五条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内

幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息管理第六条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，

在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第七条公司内幕信息流转的审批程序为：

内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在董事会办公室备案。对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

第四章登记备案和报送第八条公司实行内幕信息知情人登记备案制。在内幕信息依法公开披露前，

应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第九条公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项规章制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《江苏富淼科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件一，以下简称“《内幕信息知情人登记表》”）。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名称，所在单位/部门及职务，与公司的关系，身份证号或统一社会信用代码，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，登记时间、登记人等；

（三）董事会秘书负责及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性和完整性；

（四）董事会秘书应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料至少保存十年。第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条的规定填写内幕信息知情人档案外，还应制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个环节各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应督促重大事项进程备忘

录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘

录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应

当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条必要时，公司可要求公司内部的内幕信息知情人签署《内幕信息知

情人承诺》（见附件三），交由董事会办公室存档。第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事

项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当

填写其本单位内幕信息知情人档案，同时应尽力将内幕信息知情范

围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格

产生异动，应履行配合公司查询，必要时予以澄清公告的义务。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开

展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当

填写其本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价

格有重大影响事项的其他发起方，应当填写其本单位内幕信息知情

人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据

事项进程将其单位的内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整

的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的

时间。

内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信

息知情人进行确认。上述事项中，公司应做好所知悉的内幕信息流

转环节的内幕信息知情人的登记，并做好相关内幕信息及内幕信息

知情人档案的汇总。第十五条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大改变的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司应当按照一事一记的方式在知情人登记档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十六条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订内

幕知情人承诺。第十七条公司出现下列情形之一的，应当在向上海证券交易所报送相关信息

披露文件的同时，向上海证券交易所报送公司内幕信息知情人档案，

包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及

其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司如发生本条前述（一）至（八）项所列事项的，报送的内幕信

息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、

高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等

各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第五章保密及处罚第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅

自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权

利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行

内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影

响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第二十一条公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对内幕信息知

情人买卖本公司证券的情况进行自查。

对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用

内幕信息进行交易的行为，一经发现，公司应及时查处并做出处罚

决定，并在两个工作日内将有关情况及查处结果及时报送公司注册

地中国证监会派出机构和上海证券交易所。第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及

其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际

控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究

其责任的权利。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，按

有关法律、法规和规范性文件办理。第二十四条本制度由董事会负责制定、解释及修改。第二十五条本制度经董事会审议通过之日起实施。附件：

一、《内幕信息知情人登记表》

二、《重大事项进程备忘录》

三、《内幕信息知情人承诺》[本页以下无正文]

江苏富淼科技股份有限公司

2025年12月

附件一

江苏富淼科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券简称：证券代码：

内幕信息事项（注1）：

序号

注：

1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当

分别记录。

2.内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务

等。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二

江苏富淼科技股份有限公司重大事项进程备忘录

证券简称：

证券代码：

重大事项描述：

交易阶段

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

附件三

江苏富淼科技股份有限公司

内幕信息知情人承诺

致：江苏富淼科技股份有限公司本人现担任（单位或公司）（任职部门、职位），属内幕信息知情人，现向公司作出承诺如下：

本人已充分了解有关《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规中有关内幕信息、内幕交易界定及其法律后果的相关规定。本人承诺不会利用了解或可能了解的公司内幕信息，在该内幕信息依法公开披露前，进行买卖公司证券、泄露内幕信息、内幕交易、短线交易、建议他人（包括近亲属等）买卖公司证券或者配合他人操纵证券交易价格等违法违规行为。

本人所签署的上述承诺内容真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。若本人违背上述承诺导致公司由此遭受任何损失的，本人愿接受公司及相关部门处罚，并对公司遭受的损失予以全额赔偿。

特此承诺。

承诺人：

年月日