证券代码：688345证券简称：博力威公告编号：2025-052

广东博力威科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告

广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2026年6月底前实施完成，该预测完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即30,344,850股（含本数），最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

、在预测期末发行在外的普通股股数时，以截至2025年

月

日的公司总股本101,149,500.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2025年1-9月年化处理。另假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2025年度预测基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下表所示：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募投项目包括“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”“AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”和“补充流动资金项目”，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，系在现有生产规模基础上进一步扩大产能，并购置相应的研发设备，属于公司现有业务的延伸和补充，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目通过规划建设全极耳大圆柱锂电芯生产线，同步深化固态电池产品研发及推进电池系统集成产品生产线扩产。本项目系以响应轻型车锂电化发展趋势为目标，顺应大圆柱锂电池产业化浪潮，提升电芯到电池系统集成的一体化交付能力，确保关键原材料自主可控，巩固公司在自有电芯+电池系统集成领域的优势地位；同时抓住新兴场景下的锂电池发展机遇，扩大智能机器人用锂电池经营规模，从而提升公司对市场的快速响应，提高公司的核心竞争力。

AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目是公司为进一步提升在锂电池市场的竞争力，持续在轻型车、储能类等领域深耕产品的安全性及可靠性，构建更为高效的技术追踪与研发响应机制，以保持与行业内先进水平同步。

补充流动资金项目可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司募集资金监管规则》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司产品市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保证公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《广东博力威科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东深圳昆仑鼎天投资有限公司、实际控制人张志平及刘聪夫妇作出承诺如下：

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；

、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度应当与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

广东博力威科技股份有限公司董事会

2025年12月19日