广东博力威科技股份有限公司（住所：广东省东莞市东城街道同沙同欢路6号）

2025年度向特定对象发行A股股票方案

的论证分析报告

二〇二五年十二月

广东博力威科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、多领域政策协同发力，为行业高质量发展提供有力保障

新能源锂电池行业是推动全球能源结构转型与“双碳”目标实现的战略性、基础性和先导性产业，是构建清洁低碳、安全高效现代能源体系的关键环节。《十五五规划建议》明确将“绿色生产生活方式基本形成，碳达峰目标如期实现，清洁低碳安全高效的新型能源体系初步建成”列为经济社会发展主要目标之一，为产业发展奠定了顶层基础。近年来，国家政策持续发力，为新能源锂电池及下游轻型车、机器人等行业高质量发展提供有力保障，通过多领域精准施策推动产业转型升级。

在轻型动力领域，政策围绕安全升级与市场更新双轮驱动，有力推动锂电池规模化替代与品质提升。2025年1月发布的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》将电动自行车纳入以旧换新补贴范围，通过财政激励加速存量不安全电池的淘汰，为高性能锂电产品创造市场空间；2025年9月实施的新版《电动自行车安全技术规范》（GB17761—2024）大幅提升安全技术门槛，通过强制性规定要求市场淘汰劣质锂电产品，推动合规、高性能、高安全的轻型车用电池成为主流，政策协同加速行业提质升级。

在消费类领域，政策引导技术突破与产品升级。2023年7月，《轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）》聚焦电池能量密度提升、热失控防控等核心技术，鼓励企业围绕新兴消费电子需求开展技术攻关，推动锂离子电池性能优化，满足高端化、多样化应用场景要求；《“机器人+”应用行动实施方案》《人形机器人创新发展指导意见》等提出推进我国机器人产业自立自强，突破高能量密度电池、智能电源管理、电池组优化匹配等关键技术。

综上，当前政策体系从安全规范、市场激励、技术创新等多维度形成合力，支持锂电池在电动轻型车这一民生出行领域实现规模化渗透与安全升级，并引导其在机器人等前沿新兴领域实现技术突破与产业化应用，为锂电池行业的高质量发展提供了有力的保障。

2、应用场景多元化拓展，锂电池市场增长空间广阔

锂电池作为能量存储的核心载体，其应用边界正随技术进步与需求升级持续拓展，从传统消费电子、新能源汽车、储能电站到加速渗透两轮车、船舶、工程机械等场景，目前正逐步向低空经济、具身智能机器人、BBU等新兴业态延伸。

两轮车领域，在“双碳”目标与城市交通拥堵的双重驱动下，电动两轮车正以年均5,000万辆的销量重塑中国短途出行格局。国家政策的支持，换电、共享等新模式兴起及消费者认知提升，共同推动锂电池在中国电动两轮车市场加速渗透。根据起点研究院预测，到2029年中国锂电两轮车渗透率将达到

35.2%，市场规模为

亿元，出货量将会达到

38.6GWh。海外市场方面，欧美地区追求个性化和偏好竞技类的电动摩托车存在良好的发展机遇；东南亚和非洲地区当前拥有庞大的燃油摩托车市场，受益于独特的经济活力、人口密度及政策导向影响，摩托车电动化趋势有望加速推进，为锂电池企业提供广阔机遇。

新兴应用方面，各类场景如具身智能机器人、低空经济呈现快速发展趋势。具身智能机器人领域，近年来在政策扶持的持续加码、资本投入的日益活跃和核心技术的加速迭代背景下，具身智能机器人正从实验室阶段快步走向规模化量产。随着这一进程不断深入，作为机器人核心动力来源的锂电池，其市场需求正迎来

快速扩张。根据GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达

2.2GWh，到2030年需求将超100GWh，五年复合增长率超100%。低空经济领域，eVTOL是低空经济产业发展的关键载体，受益于政策、市场及技术进步的带动，eVTOL用锂电池市场未来市场需求巨大，根据GGII预测，2025年全球eVTOL用电池需求量为3.5GWh，到2035年将达到140GWh，2025-2035年复合增长率为44.6%。

应用场景的多元化拓展为锂电池市场打开增量空间，随着技术的不断进步、市场的不断成熟和政策的不断支持，锂电池行业企业迎来重要发展机遇。

3、大圆柱锂电池在轻型动力及便携储能等市场渗透加速，市场前景良好

大圆柱锂电池自问世以来凭借其高安全性、高能量密度等优势受到众多厂商的青睐。但在产业化落地上，大圆柱电池的壳体焊接细节、产线制造良率、设备速度等工程化难题一直制约其放量进程。近年来，随着自动化产线的成熟与工艺优化的推进，大圆柱的制造门槛正在被迅速攻克，并逐步应用于新能源汽车、电动两轮车以及储能等领域。

电动两轮车的电池系统容量较小，对电芯轻便和组配灵活性要求较高，大圆柱电池可以在提供足够的能量密度的同时保持较小的体积和重量，场景适配性较好；而在便携式储能领域，大圆柱电池的应用可以为户外旅行、应急供电等场景提供更强大、更便捷的电力支持，满足消费者对移动电源大容量、轻量化的需求。传统的两轮车和便携式储能多采用

系和

系等小圆柱电池，而目前市场正加速向3系、4系大圆柱电池转移，大圆柱锂电池有望在两轮车、便携式储能等细分市场实现快速发展。根据GGII发布的《2024年中国大圆柱锂电池行业发展蓝皮书》，预计到2030年中国两轮车用大圆柱锂电出货量达10GWh，储能用大圆柱电池出货量达到100GWh，新能源汽车领域大圆柱电池出货量达250GWh；此外，GGII预计，到2035年中国eVTOL用大圆柱电池出货量有望超20GWh。

大圆柱电池市场深刻影响电池市场的竞争格局，受益于技术的不断成熟及新兴市场的快速发展，大圆柱电池将迎来市场发展的关键机遇期。

4、锂电技术持续迭代，前沿布局成为构筑未来竞争壁垒的关键在全球能源结构深度调整与终端应用市场加速变革的背景下，锂电行业正迎来新一轮技术迭代与产业升级的关键窗口期。安全性与能量密度作为驱动产业跃迁的核心要素，推动锂电芯与电池系统集成技术不断提升。锂电池技术正沿着高安全、高能量密度的方向加速演进。液态电池凭借成熟工艺占据当前主流，但因其安全性及能量密度逐渐难以满足高端场景如越野电摩、具身智能机器人、低空经济等行业需求。固态电池因采用固态电解质，在抑制锂枝晶生长与穿透、具备不可燃性及拥有更高耐热极限方面显著优于液态电池。在国内政策的大力推动下，固态电池近年来研发进程加快，部分电池企业如宁德时代、欣旺达等正助力固态电池从实验室走向中试线，推动产业化进程提速。未来，随着技术的进一步成熟和成本的持续下降，固态电池有望实现大规模商业化应用，为高端轻型车、具身智能机器人、低空经济等行业高质量发展提供重要支撑。

同时，市场对续航与轻量化的追求推动电芯与电池系统技术持续优化，通过BMS智能管理、系统集成设计提升整体性能与安全水平；应用场景的深化也推动电池系统向更智能、更高效发展。在轻型动力、智能机器人等领域，电池单体的性能需通过高效的电池系统集成技术转化为稳定可靠的系统输出。如何通过精准的配组设计、先进的BMS实现智能管理，进一步提升电池系统的综合性能，已成为行业竞争的重要维度。

行业内企业需要积极响应政策对新能源锂电池自主可控与核心技术突破的引导，抓住当前发展机遇，加强前沿技术的布局及创新，提升产品质量，紧密对接高端轻型车、具身智能机器人、低空经济等新兴场景的需求，从而构建面向未来的技术护城河，确保在产业变革中能够持续引领，增强市场竞争力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、抢抓全球市场增长窗口，巩固轻型两轮车电池核心业务优势

在全球碳中和与交通电动化浪潮持续深化的背景下，电动两轮车作为城市出行与末端物流的重要工具，正迎来全球性的增长机遇。欧洲市场长期向好，北美

空间广阔，东南亚、非洲等新兴区域在政策推动下加速电动化替代，而中国市场则受益于新国标、成本下降及模式创新，持续释放需求。整体来看，全球两轮车锂电化渗透率仍处于初级阶段，为公司抢占市场、确立领先地位提供了关键窗口。新兴应用方面，各类场景层出不穷，具身智能机器人、低空经济等市场发展迅速，对锂电池组需求量不断提高。

为把握这一市场机遇，公司本次募投旨在实现产能升级与业务拓展双向突破。在轻型车用锂电池领域，公司将依托多年积累的电池系统集成技术与成熟的大圆柱电芯工艺，通过扩建锂电池系统集成产线与电芯生产线，构建电芯和电池系统一体化交付能力，全面提升市场响应速度以服务公司战略客户。同时积极布局智能机器人新兴赛道，扩充相应电池系统集成产能，抢占快速增长的市场需求。此外，为支撑业务规模与复杂度的提升，公司将引入智能装备与数字化管理系统，推进制造升级，强化生产稳定性与交付效率，系统构建面向全球市场的综合竞争力，实现公司的战略愿景。

2、提升公司研发能力，促进公司持续高质量发展

公司所处新能源锂电池行业具有技术迭代高速演进、市场竞争白热化加剧、应用边界多元拓展、监管要求日趋严格的特征，面对固态电池的商业化应用、具身智能机器人、低空经济、人工智能数据中心等新兴应用场景的加速兴起，以及法律法规对锂离子电池产品安全性提出的更高标准要求，为加强公司技术储备、维持市场竞争优势，公司计划通过本次募投项目，进一步加大在固态电池的研发力度，同时开展新能源电池系统集成研发能力，打造研发综合平台，推进研发数智化建设，进一步强化公司核心技术壁垒，提升产品竞争力，为公司可持续发展注入强劲动力、提供坚实保障。

3、增强公司资金实力，满足流动资金需求

公司所服务的轻型车、智能机器人等领域对锂电池的市场需求空间大，随着公司未来业务规模的持续扩张，对营运资金的需求也随之同步增加。公司自上市以来主要通过银行借款等债务融资工具补充经营发展所需的流动资金，通过本次

向特定对象发行股票，公司资金实力将得到增强，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

2、向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过

名（含本数），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行

日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：

P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：

P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。本次发行的定价原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》

第九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定

最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定

（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

（

）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过

其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除相关发行费用后将用于全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目、AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目及补充流动资金项目，其中用于补充流动资金等非资本性支出的金额未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（五）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。董事会相关决议以及文件已在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案

进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化。

（

）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设本次发行于2026年6月底前实施完成，该预测完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

（4）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即30,344,850股（含本数），最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

（

）在预测期末发行在外的普通股股数时，以截至2025年

月

日的公司总股本101,149,500.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（

）假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2025年1-9月年化处理。另假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2025年度预测基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述前提假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下表所示：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

（三）本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目包括“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”“AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”和“补充流动资金项目”，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，系在现有生产规模基础上进一步扩大产能，并购置相应的研发设备，属于公司现有业务的延伸和补充，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目通过规划建设全极耳大圆柱锂电芯生产线，同步深化固态电池产品研发及推进电池系统集成产品生产线扩产。本项目系以响应轻型车锂电化发展趋势为目标，顺应大圆柱锂电池产业化浪潮，提升电芯到电池系统集成的一体化交付能力，确保关键原材料自主可控，巩固公司在自有电芯+电池系统集成领域的优势地位；同时抓住新兴场景下的锂电池发展机遇，扩大智能机器人用锂电池经营规模，从而提升公司对市场的快速响应，提高公司的核心竞争力。

AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目是公司为进一步提升在锂电池市场的竞争力，持续在轻型车、储能类等领域深耕产品的安全性及可靠性，构建更为高效的技术追踪与研发响应机制，以保持与行业内先进水平同步。

补充流动资金项目可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司募集资金监管规则》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司产品市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保证公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《广东博力威科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

八、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东昆仑鼎天、实际控制人张志平及刘聪夫妇作出承诺如下：

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；

、公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

九、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司进一步提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

广东博力威科技股份有限公司董事会

2025年

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