北京经纬恒润科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年十二月
北京经纬恒润科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易的决策程序，控制关联交易风险，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他有关法律法规和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三） 公正、公平、公开的原则；
（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（五） 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（六） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。
第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质。
公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联关系及关联交易调节财务指标，不得以任何方式隐瞒关联关系，损
害公司及股东的利益。
第二章 关联人及关联交易认定第四条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由与本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该条所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、
总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。第五条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。第六条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）购买或销售原材料、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）与关联方共同投资；
（十五）证监会、上海证券交易所认定的其他应当属于关联交易的事项。
第三章 关联交易披露及决策程序第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第八条 应经股东会审议并披露的关联交易：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元；
（二） 其他应提交股东会审议的事项。
公司拟发生前款第（一）项所述之关联交易的，还应当按照《上市规则》提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易未达到第七条的审议标准和条件的，由公司总经理批准。第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。第十三条 公司发生的下列关联交易按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第七条、第八条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
公司进行关联交易在适用连续12个月累计计算的原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；需提交股东会审议的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的权属不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方履约能力不明；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业关联人
非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。第十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内标的资产盈利担保、补偿承诺或者标的资产回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的第七条、第八条的规定。第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，适用如下规定：
（一）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度的第七条、第八条的规定。
（二）公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以公司放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，履行相应的审议程序及信息披露义务。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度的第七条、第八条的规定。
（四）公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款前三项规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四章 回避制度第十九条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本款第一项、第二项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为本款第一项、第二项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。
前款所述“关系密切的家庭成员”，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序除须遵循《公司章程》规定外，应执行如下程序：
（一） 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第二十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东或者具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或者间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第二十五条 对于股东没有主动说明关联关系并回避或者董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求回避。
第五章 关联交易信息披露第二十六条 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一） 对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。
第二十七条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新
履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第二十九条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“超过”“多于”，不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》以及公司的相关规定执行；本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的相关规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东会。第三十二条 本制度自股东会审议批准后生效实施。
北京经纬恒润科技股份有限公司
2025年12月