证券代码：688326证券简称：经纬恒润公告编号：2025-056
北京经纬恒润科技股份有限公司关于第二届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月5日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第十六次会议的通知，会议于2025年12月8日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长吉英存先生主持。本次会议的召集、召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下：
1．审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意在第二个限售期届满后为符合条件的432名激励对象所持共计10.6960万股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京
经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-058）。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事张明轩回避表决。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。2．审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划的23名激励对象因离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其所持有的已获授但尚未解除限售的17,600股限制性股票应予以回购注销；鉴于本激励计划的3名激励对象因2024年度个人层面绩效考核未达标，其对应考核当年可解除限售的480股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第二届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
3.审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修改<公司章程>并办理审批机关变更登记的议案》
鉴于公司股份总数将由119,959,040股减至119,940,960股，公司的注册资本将由11,995.9040万元减至11,994.0960万元。同时根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时相应废止《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会议事规则》。鉴于上述公司注册资本的变更及取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理审批机关变更登记等相关事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修改<公司章程>并办理审批机关变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。
4.审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定。该议案包括以下26项子议案，董事会进行了逐项审议并表决。
4.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.03审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.04审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.05审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.06审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.07审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.08审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.09审议通过《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.10审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.11审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.12审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.13审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.14审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.15审议通过《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.16审议通过《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.17审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.18审议通过《关于修订<董事、高级管理人员持股及其变动管理办法>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.19审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.20审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.21审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.22审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.23审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.24审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.25审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.26审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。上述第4.01、4.02、4.04、4.06、4.07、4.08、4.11、4.12、4.14、4.15、4.16、
4.24项子议案尚需提交公司股东会审议。
5.审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积36,171,495.55元和资本公积217,809,572.33元，两项合计253,981,067.88元用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。本次公积金弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表口径（截至2024年12月31日）盈余公积减少至0元，资本公积减少至4,503,927,670.85元，未分配利润由负值弥补至0元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-062）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
6.审议通过《关于提请召开股东会的议案》鉴于本次会议的部分议案尚需提交公司股东会进行审议、批准，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟于2025年12月24日召集并召开公司2025年第一次临时股东会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2025年
月
日