中航（成都）无人机系统股份有限公司

募集资金管理办法

二〇二五年十二月

第一条目的为规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规和《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。第二条适用范围

本办法对募集资金存放、使用、投向变更等进行了规定。适用于公司募集资金相关业务。第三条相关术语及定义

本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第四条管理规则

(一)总则

1.发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

2.董事会负责制定募集资金的详细使用计划和调整发行申请文件中承诺的募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）内部募集资金使用结构，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

3.公司应当建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，存放明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

4.公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

5.公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

6.公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

7.公司应当根据监管要求，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

(二)募集资金存放

1.公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

2.公司对募集资金实行专户存放制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存放于募集资金专户。

3.公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存放三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

该协议至少应当包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（2）商业银行应当每月向公司出具集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（3）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（4）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告三方协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构、商业银行或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。

(三)募集资金使用

1.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

2.公司募集资金原则上应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，并应当投向科技创新领域，促进新质生产力发展，保持研发投入与研发团队稳定，坚守科创定位，提高科技创新能力。公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。公司使用募集资金不得有如下行为：

（1）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（4）违反募集资金管理规定的其他行为。

3.公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出审批，按照《货币资金管理规定》执行。

4.公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

5.募投项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体

工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券事务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

6.对于因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

7.公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（2）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

（3）超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（4）募投项目出现其他异常情形。

公司存在上述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

8.公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

9.募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

10.募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务

顾问应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

11.暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下要求：

（1）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型;

（2）流动性好,产品期限不超过十二个月;

（3）现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。

12.使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（5）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

13.公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当通过募集资金专项账户实施，须符合如下要求：

（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

14.公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的（以下简称超募资金），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当最迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

15.使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

16.公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

17.确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

18.公司现有超募资金可继续用于偿还银行贷款或者永久补充流动资金，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

19.公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经上市公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。并在董事会会议后2个交易日内公告披露以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额等；

（2）募集资金使用情况；

（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（4）公司承诺偿补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助；

（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（6）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

20.公司超募资金的使用也应当符合本办法第（三）项第2条的规定。

21.公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

22.董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。

(四)募集资金变更

1.公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（1）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；

（2）变更募集资金投资项目实施主体；

（3）变更募集资金投资项目实施方式；

（4）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应严格按照本办法第四条第（三）项第11、12、13、14、15、16、17条规定使用募集资金，不得超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，未按要求使用募集资金，视为擅自改变募集资金用途。

2.公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可变更募集资金投向。

3.募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经董事会审议并依照法定

程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

4.公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

5.公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（3）新募投项目的投资计划；

（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（5）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（6）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（7）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

6.公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

7.公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（2）已使用募集资金投资该项目的金额；

（3）该项目完工程度和实现效益；

（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（6）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（8）上海证券交易所要求的其他内容。

8.公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

9.公司仅改变募集资金投资项目实施地点或实施主体在科创公司及全资子公司之间进行变更的，不视为改变募集资金用途，可以免于按照本办法第（四）项第2条规定的程序，但应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应在二个交易日内公告，。

10.单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

11.公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行政府监管部门、证券交易所和《公司章程》规定的程序及披露义务。

(五)募集资金使用管理与监督

1.公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计与风控委员会报告检查结果。

2.审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

3.董事会应当在收到审计与风控委员会的报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

4.公司当年存在募集资金运用的，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募投资

金专项报告》”）并披露。《募投资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

5.募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

6.保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（1）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（5）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（6）超募资金的使用情况（如适用）；

（7）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（8）节余募集资金使用情况（如适用）；

（9）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（10）上海证券交易所要求的其他内容。

7.每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

8.公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使

用相关的必要资料。

9.公司应按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》、公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

公司应披露以下信息：

（1）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；

（2）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；

（3）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；

（4）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（5）公司变更募集资金投资项目；

（6）证券交易所要求的其他内容。

10.未按规定执行本办法相关要求的，按照有关规定追究相关人员责任。涉嫌违纪违法的，移交相关部门处理。第五条相关责任

无第六条例外与偏离

1.本办法所称“以上”、“内”，含本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。

2.本办法与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。第七条文件审批

(一)本办法经董事会审议通过后生效实施。