中航（成都）无人机系统股份有限公司

董事离职管理制度

二〇二五年十二月

第一章总则第一条为规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度对董事离职情形与程序、离职董事的责任及义务、离职董事的持股管理等内容进行了规定。第三条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。第四条公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第五条本制度适用于公司各部门及制度中涉及的公司董事、董事会秘书等有关人员。

第二章离职情形与程序

第六条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第七条公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。第八条存在下列情形，公司在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风控委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第九条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响；涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第十条担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条非职工董事任期届满未获连任的，自公司股东会决议通过并产生新一届董事会之日自动离职。

第十二条职工代表董事由公司职代会选举或更换。职工董事任期届满未获连任的，自职代会决议通过之日自动离职。

第十三条公司董事在任职期间出现《公司法》等法律法规规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

第十四条股东会可在非职工董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第十五条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第十六条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事的责任及义务

第十七条董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、数据资产、印章证照以及其他物品或资料等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十八条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。董事离职应依规接受离任审计。

第十九条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第二十条公司董事离职后，其保守国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第二十一条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第二十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章离职董事的持股管理

第二十三条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司

法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二十四条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职董事所持股份不超过一千股的可一次性全部转让不受本款转让比例限制。

2、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。

第二十五条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十六条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向上海证券交易所报告。

第五章责任追究机制

第二十七条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第二十八条如公司发现离职董事未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十九条离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计与风控委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第三十条董事不得通过辞任规避其应承担的职责。董事通过辞任规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第六章附则第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与届时法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十二条本制度经公司董事会审议批准。第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。第三十四条本制度由董事会负责解释。