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声明与承诺本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。国泰海通证券股份有限公司接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司的委托，担任上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上海奥

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浦迈生物科技股份有限公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海奥浦迈生物科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：

“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上海奥浦迈生物科技股份有限公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上海奥浦迈生物科技股份有限公司和交易对方披露

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的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上海奥浦迈生物科技股份有限公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

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目 录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 10

一、基本假设 ...... 10

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 10

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .. 14四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 14

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 15

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定 ...... 17七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 17

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 18

九、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定 ............. 18

十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .. 19十一、本次募集配套资金符合《再融资管理办法》的规定 ...... 19

十二、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 ...... 22

十三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 26

十四、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 27

十五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 30

十六、本次交易合同约定的资产交付安排 ...... 31

十七、本次重组不构成关联交易 ...... 36

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十八、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 37

十九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 40

二十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 40

二十一、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查 ...... 46第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况 ...... 48

一、关于交易方案 ...... 48

二、关于合规性 ...... 68

三、关于标的资产估值与作价 ...... 97

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ...... 102

五、其他 ...... 144

第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 146

一、独立财务顾问的内部审核程序 ...... 146

二、独立财务顾问的内核意见 ...... 146

第四节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 147

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释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

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治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为III期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

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第一节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；

（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；

（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买标的资产为澎立生物100.00%股权。澎立生物主要提供药物研发临床前药效学、药代动力学研究评价服务，以及医疗器械临床前有效性及安全性评价服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“M73研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”；同时，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司

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业务属于第四条之“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”之“相关服务”行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护、土地管理相关规定

本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断相关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

4、本次交易符合外商投资相关规定

上市公司主要从事细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO），标的公司主要从事生物医药研发临床前CRO服务业务，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。本次交易符合外商投资相关规定。

本次交易获得上市公司股份的交易对方中存在一名境外主体PL HK，根据上市公司聘请的本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所出具的法律意见书及PL HK聘请的北京市君合律师事务所出具《北京市君合律师事务所关于PharmaLegacy Hong Kong Limited战略投资核查之专项法律意见书》，PL HK符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定。

5、本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权，澎立

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生物为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司直接对境外投资。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经上海东洲资产评估有限公司备案的评估价值为基础，由交易双方协商确定。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的为澎立生物100.00%股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，在本次交易取得所需的前置审批通过且《交易框架协议》《交易协议》生效后，依据相

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关协议办理标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产澎立生物主要从事生物医药研发临床前CRO服务，在临床前药效学评价、药代动力学研究等领域具备较强的竞争实力和增长潜力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务、财务、人员、机构、管理等方面产生协同效应，从而更好的助力上市公司提升资产质量，优化业务结构，上市公司将进一步全链条跟随客户、跟随分子，“产品+服务”双轮驱动的发展格局将进一步完善，深化为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

截至本报告书签署日，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，上市公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

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综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

截至本报告书签署日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2024年度《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步增强其药物临床前研究能力，并深入药物研发早期阶段获取客户资源，拓展其原有细胞培养基和CDMO业务范围，推动公司业务由“细胞培养基+CDMO”扩展至“细胞培养基+CRDMO”模式，进一步完善其“产品+服务”双轮驱动的业务格局，打造一站式医药研发服务平台。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表必要意见。

本次交易完成后，标的公司澎立生物将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联

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交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易的合理性、必要性及定价公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前标的公司的关联交易及本次交易前后关联交易变化情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

（2）同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买资产为澎立生物100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显著协同效应，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

（四）上市公司已针对本次分期发行股份支付购买资产对价的履约保障措施作出了安排

本次交易涉及分期支付购买资产对价的，上市公司已与该交易对方签署了相

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关协议，约定了履约保障安排。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金主要用于支付本次并购交易中的现金对价及税费、支付中介机构费用。上市公司本次交易收购标的公司100.00%股份的交易价格为145,050.07万元，以股份和现金方式支付，其中股份支付金额74,048.70万元。本次拟募集配套资金的金额不超过36,204.99万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，募集资金用途符合上述规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定的要求。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第二届董事会第七次会议决议公告日期前20个交

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易日股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、/（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

九、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

（一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司主要提供药物研发临床前药效学、药代动力学研究评价服务，以及医疗器械临床前有效性及安全性评价服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“M73研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”；同时，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司业务属于第四条之“（六）生物医药领域，主要包括生物

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制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”之“相关服务”行业。

综上，标的公司所处行业与上市公司处于同行业，且符合科创板定位。

（二）标的公司与上市公司具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。

十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“三、法律顾问对本次交易的结论性意见”。

十一、本次募集配套资金符合《再融资管理办法》的规定

（一）本次募集配套资金符合《再融资管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《再融资管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：

1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；

2、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，上市公司不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

3、截至重组报告书草案公告之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公

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开谴责；

4、截至重组报告书草案公告之日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、最近三年上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为；

6、根据上市公司提供的资料，最近三年内，上市公司及其子公司存在以下行政处罚：2023年7月20日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会作出行政处罚决定书（普2230401057号），上市公司子公司奥浦迈生物工程因存在超过水污染物排放标准排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，并根据奥浦迈生物工程的实际情况，罚款11万元。

《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。经核查，奥浦迈生物工程已就前述行政处罚缴纳罚款，同时处罚金额属于罚则的较低幅度内，且相关处罚依据中未列明奥浦迈生物工程相关行为属于情节严重的情形。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

根据中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及上述公司的确认，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《再融资管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

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（二）本次募集配套资金符合《再融资管理办法》第十二条的规定根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《再融资管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《再融资管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括符合中国法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《再融资管理办法》第五十五条的规定。

根据上市公司第二届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《再融资管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定和第五十八条第一款的规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八条第二款的规定。

根据《重组报告书（草案）》披露，“本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融

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资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”因此，本次募集配套资金的相关安排符合《再融资管理办法》第五十九条的规定。

十二、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性

（一）本次交易定价依据及合理性

1、本次交易的定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号）为依据，经交易各方协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物100%股权的评估价值为145,200.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产澎立生物100%股权的最终交易作价为145,050.07万元。

2、本次交易的定价公允性

（1）本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定

本次交易拟购买资产为澎立生物100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对澎立生物股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92,705.58万元，评估值为145,200.00万元，评估增值52,494.42万元，增值率56.62%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产的最终交易价格为145,050.07万元。

本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。

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（2）可比上市公司分析

标的公司澎立生物主要从事生物医药研发临床前CRO服务，主要包括药效学评价和药代动力学评价等业务。本次在29家同行业国内上市公司中，筛选出临床前CRO业务占比超过50%且含有药理药效评价或者安全性评价等业务的企业，共获得5家企业，包括康龙化成、昭衍新药、美迪西、益诺思、睿智医药。经过评估人员分析，康龙化成由于收入规模和标的企业差异过大且资产负债率和标的企业亦有较大的差距，因此本次选择其他四家上市公司作为本次评估的可比上市公司具体介绍如下：

标的公司与可比上市公司的市销率对比情况如下：

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注1：市销率=截至2025年6月30日市值/2024年营业收入注2：澎立生物市销率系收益法评估的本次标的公司股东权益价值/标的公司2024年度营业收入如上，本次交易标的公司的市销率（EV/Sales）为4.39，低于同行业可比公司市销率平均水平5.55。

（3）可比交易案例

标的公司澎立生物主要从事生物医药研发临床前CRO服务，而上市公司主要从事“细胞培养基+CDMO业务”，两者所从事业务均属于医药服务外包行业（CXO），本次交易目的系上市公司基于同一产业链的上下游拓展，以实现“细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO”的CRDMO业务模式，提升对下游医药企业客户的一站式服务能力。为保证相关交易案例的可比性，本次选取自2020年以来完成的CXO上市公司收购同行业或上下游公司相关案例共6起进行估值对比，具体交易对比情况如下：

注1：由于上述部分交易披露的财务信息，无法直接计算出对应的EV价值注2：静态市销率=标的企业的交易价格（转换为100%股权价值）/交易前一年营业收入

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如上，标的公司澎立生物静态市销率为4.39，略高于同行业可比交易案例的市销率水平4.14，主要系标的公司具备细分市场竞争优势，随着全球医药委托研发市场进一步增长以及标的公司的出海策略进一步获得成效，其药效学评价、药代动力学评价、Non-GLP以及海外新增的GLP类业务预计将保持持续快速发展，本次交易完成后上市公司与标的公司预计将产生显著协同效应，有助于上市公司未来业绩增长。综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。

（二）本次发行股份定价依据及合理性

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。

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十三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。

十四、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析

1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据上市公司2023年度、2024年度审计报告和2025年1-6月审阅报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZA14999号），本次交易前后，上市公司的资产、负债结构、偿债能力对比情况如下：

单位：万元

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

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（1）资产负债率=总负债期末数/总资产期末数；

（2）流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数；

（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数） /流动负债期末数。

本次交易后，上市公司的资产结构中，非流动资产占比有所上升，主要系收购商誉增加所致；本次交易后，上市公司的负债结构中，流动负债占比上升，主要系其他应付款的增加所致，整体负债结构未发生重大变化。

本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，变动原因主要系上市公司交易前负债规模较低，交易后流动负债和总负债规模有一定增加，导致资产负债率上升以及流动比率、速动比率下降，但是仍然处于合理水平，上市公司的货币资金、交易性金融资产等流动性资产较为充裕，偿债能力较强。随着未来上市公司与标的公司进一步完成业务整合，发挥协同效应，上市公司的财务安全性将继续维持较高水平。

综上，本次交易不会对上市公司的资产、负债结构、偿债能力产生重大不利影响。

2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析

根据上市公司2023年度、2024年度审计报告和2025年1-6月审阅报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZA14999号），本次交易前后，上市公司的主要盈利指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等盈利指标均得到一定的程度的提升。

同时，本次交易完成后，上市公司将原有CDMO业务进一步拓展至CRDMO

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业务，完善上市公司一站式药物研发服务能力，同时上市公司也能在药物研发早期的药效学评价阶段拓展早期研发管线数量，加强向培养基产品的导流作用，整体加强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

综上，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA14999号），以及上市公司2023年度审计报告、2024年度审计报告和2025年1-6月审阅报告，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动如下：

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净利润及基本每股收益等将会有较大提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司的未来资本性支出将纳入上市公司整体资本支出规划中。上市公司将结合其资金状况和未来发展计划，合理规划和统筹标的公司的资本性支出。同时，利用好上市公司平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集资金，以满足上市公司和标的公司未来的资本性支出需求。

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3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易所产生的相关税费由相关各责任方承担，为本次交易提供服务的相关中介服务费用主要包括：财务顾问费、审计验资费、资产评估费、律师服务费等，上述费用均为本次交易所需必要费用，相关费用确定均参考市场价格，不存在价格不公允、利益输送等情形。整体而言，本次交易费用占比较低，不会对上市公司财务相关指标造成较大影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

十五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司行业地位的影响

上市公司是一家专注于细胞培养产品及服务的高新技术企业，其细胞培养基产品销售份额位居国产品牌前列。本次交易完成后，上市公司将导入标的公司澎立生物优质的临床前客户资源，通过提供细胞培养产品从而进一步增强客户黏性，在客户研发管线从临床前CRO推进至IND、NDA或商业化阶段时，上市公司可以全链条为其提供“细胞培养基+CRDMO”的一站式服务，从而进一步拓展销售份额和市场空间。另外，标的公司自成立以来即与知名海外大型制药公司、创新药企业进行临床前药物研发CRO合作，建立了完善的海外客户BD流程和销售网络渠道，交易完成后上市公司将借助标的公司的海外开拓优势，进一步提高海外销售份额。综上，本次交易有利于进一步巩固上市公司在细胞培养领域的领先地位，提高竞争实力和行业地位。

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（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将导入标的公司临床前研究的客户资源，在药物研发较早期阶段向客户推介上市公司的细胞培养基产品和生物药CDMO业务，从而扩大公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，实现从前端业务向后端业务的导流。同时，上市公司也可以将其细胞培养基合作客户导入标的企业进行临床前药效研究，双方在业务方面将形成优势互补。在海外业务拓展方面，上市公司将进一步整合澎立生物优秀的海外销售体系和销售人员，助力现有细胞培养产品与生物药CDMO业务进一步拓展至海外客户。在产品和业务链条方面，上市公司可以向客户提供“细胞培养基+临床前CRO+CDMO”的组合式服务，有利于打造一站式药物研发服务能力，全链条跟随客户、跟随分子，促进临床前新药研发客户转化为后期临床、商业化阶段订单，进一步提高所服务客户的深度和广度，扩大产品和服务的市场份额，提升上市公司持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已建立了完善的公司治理机制和内部控制制度，具备完善的股东大会、董事会、监事会制度和议事规则，董事会专门委员会运行良好，公司内部机构较为完善，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人运行，有利于保证上市公司、中小股东合法权益，避免大股东利益侵占。

本次交易完成后，上市公司仍会根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定保持其健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。

十六、本次交易合同约定的资产交付安排

根据上市公司与交易对方签署的《交易框架协议》《交易协议》，其中：甲方为奥浦迈，乙方为交易对方，丙方为澎立生物，丁方为JIFENG DUAN。相关资产交付安排如下：

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（一）本次重组的实施

自本协议签署后，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部审批程序、信息披露及交割手续。在本协议约定的生效条件以及交割先决条件均获得满足后，各方将积极互相配合完成交割、对价股份的发行等本次重组实施步骤。

（二）发行股份及支付现金

1、各方同意，乙方持有的标的资产的交易价格的支付方式具体如下：

单位：万元

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在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照约定进行相应调整，对价股份发行数量也将按照约定进行相应调整。本次交易最终发行的对价股份数量、发行价格尚需经上交所审核同意及中国证监会同意注册。

2、就现金对价的支付

（1）就交易对方PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、上海景数、谷笙投资、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、嘉兴元徕、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发而言：

本次交易的现金对价，甲方拟以本次募集配套资金支付，甲方应在本次募集配套资金到位后20个工作日内，向乙方指定的账户一次性支付全部现金对价。

若发生以下任一情形的，则在该等事实得以确认之日起20个工作日内，由甲方自筹资金予以支付或补足：（a）本次募集配套资金未于中国证监会同意注册之日起3个月内到位；（b）本次募集配套资金未获得上交所审核同意或未获得中国证监会同意注册；（c）本次募集配套资金不足以支付本次交易项下全部现金对价；（d）乙方未能在本次发行获得上交所审核同意和中国证监会同意注

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册之日起3个月内获得全部现金对价。

（2）就交易对方高瓴辰钧、高瓴祈睿、珠海梁恒而言：

本次交易的现金对价，甲方应在甲方作出标的资产过户完成公告之日向乙方指定的账户一次性支付全部现金对价。

（3）就交易对方TF PL而言：

本次交易的现金对价，甲方拟以本次募集配套资金支付，甲方应在本次募集配套资金到位后20个工作日内，向乙方指定的账户支付全部现金对价的90%。

若发生以下任一情形的，则在该等事实得以确认之日起20个工作日内，由甲方自筹资金予以支付或补足：（a）本次募集配套资金未于中国证监会同意注册之日起3个月内到位；（b）本次募集配套资金未获得上交所审核同意或未获得中国证监会同意注册；（c）本次募集配套资金不足以支付本次交易项下全部现金对价；（d）乙方未能在本次发行获得上交所审核同意和中国证监会同意注册之日起3个月内获得全部现金对价。

剩余10%的现金对价为业绩对赌款，甲方将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定支付。

3、就股份对价的支付

（1）就交易对方PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓而言：

甲方将通过分期发行股份的方式向乙方支付其通过本次交易取得的对价股份，该等对价股份为业绩对赌股份，甲方将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付业绩对赌股份、并在满足支付条件后完成在中证登将对应业绩对赌股份登记至乙方名下的手续，同时甲方还应当依照相关法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就乙方以其拥有的标的资产认购业绩对赌股份进行验资并出具验资报告。前述对价股份登记手续以及验资手续由甲方负责办理，乙方应提供必要的协助。

（2）就交易对方青岛乾道而言：

甲方将通过分期发行股份的方式向乙方支付其通过本次交易取得的对价股

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份，该等对价股份为业绩对赌股份，甲方将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付业绩对赌股份、并在满足支付条件后完成在中证登将对应业绩对赌股份登记至乙方名下的手续，同时甲方还应当依照相关法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就乙方以其拥有的标的资产认购业绩对赌股份进行验资并出具验资报告。前述对价股份登记手续以及验资手续由甲方负责办理，乙方应提供必要的协助。

（3）就交易对方红杉恒辰、上海景数、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、武汉泰明、幂方医药创投、上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀而言：

在标的资产交割后20个工作日内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就乙方本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告。甲方应于验资报告出具后20个工作日内完成在中证登将该等对价股份登记至乙方名下的手续。前述对价股份登记手续由甲方负责办理，乙方应提供必要的协助。

在标的资产交割后20个工作日内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就乙方本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告。甲方应于验资报告出具后20个工作日内完成该等新增股份的登记。前述新增股份登记手续由甲方负责办理，乙方应提供必要的协助。

（三）过渡期间损益归属

1、各方同意，甲方应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在评估基准日至交割日的损益情况进行审计并出具专项审计报告。

2、各方同意，本次交易对标的资产的评估方法采用基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，因此评估基准日至交割日内标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由乙方等交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在评估基准日至交割日内发生亏损，则由乙方等交易对方按照本次交易交割前的持股比例，于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向甲方足额补足。

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（四）违约责任

任何一方如未能履行或不及时履行其在本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证、承诺、义务或责任，均构成其违约，应按照法律及本协议的约定向受到损失的相关方承担违约责任，赔偿该等赔偿权利人因违约方的违约行为而遭受的所有损失。综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。

十七、本次重组不构成关联交易

（一）本次重组不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次重组的必要性

本次重组的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、 本次交易的必要性”。

（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益

本次交易各项内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次交易对中小投资者权益保护措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

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十八、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查

（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA14999号），以及上市公司2023年度审计报告、2024年度审计报告和2025年1-6月审阅报告，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动如下：

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净利润及基本每股收益等将会有较大提升。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

上市公司主要从事细胞培养基业务及生物药CDMO业务，并购标的主要从事临床前药物研发CRO服务。本次交易完成前后，上市公司将进一步加大对于标的公司的资源投入，加快双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方面实现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能带来的收益摊薄效应。

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2、完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。

3、不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（三）上市公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇及其一致行动人常州稳实就本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

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（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及

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证券监管机构的要求。”

综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

十九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查

经核查，截至本报告出具日，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。

二十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至重组报告书草案披露之前一日止，即2024年7月17日至2025年6月5日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；

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7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，以下核查对象于自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票情况

（1）肖志华

肖志华为上市公司控股股东、实际控制人，交易期间为2024年12月25日至2025年5月22日，其中合计买入上市公司股票33,729股，合计卖出上市公司股票0股，截至自查期间末持有上市公司股票28,301,943股。

肖志华就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“①除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。

“②本人上述买入奥浦迈股票系本人实施已披露的增持计划，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

“③本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

“④若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

“⑤在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

（2）吴玉玲

吴玉玲为上市公司董事会秘书马潇寒直系亲属，交易期间为2024年7月25

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日至2024年10月28日，其中合计买入上市公司股票8,100股，合计卖出上市公司股票10,800股，截至自查期间末持有上市公司股票0股。上市公司董事会秘书马潇寒就其直系亲属吴玉玲存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“①除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。“②本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖奥浦迈股票的指示。“③本人直系亲属上述买卖奥浦迈股票的行为均在本人担任上市公司董事会秘书以及本人知悉本次交易信息之前，其上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。“④本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

“⑤若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

“⑥在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。”

上市公司董事会秘书马潇寒直系亲属吴玉玲就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“①除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。

“②本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

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“③本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖奥浦迈股票的建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

“④若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

“⑤在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。”

（3）李明

李明为交易对方上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）的管理合伙人，交易期间为2025年4月28日至2025年4月30日，其中合计买入上市公司股票500股，合计卖出上市公司股票0股，截至自查期间末持有上市公司股票500股。

李明就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“①除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。

“②本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

“③本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

“④若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

“⑤在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场

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或其他途径买卖奥浦迈股票。”

（4）梁占超

梁占超为交易对方德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）及苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）管理人幂方资本管理（北京）有限公司的合伙人，交易期间为2024年10月11日，其中合计买入上市公司股票0股，合计卖出上市公司股票820股，截至自查期间末持有上市公司股票0股。梁占超就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“①除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。

“②本人上述买卖奥浦迈股票的行为均在本人知悉本次交易信息之前，本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

“③本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

“④若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。

“⑤在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。”

2、相关机构买卖上市公司股票情况

（1）奥浦迈

自查期间内，奥浦迈持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：

根据奥浦迈披露的相关公告文件，奥浦迈根据董事会审议通过的回购股份方

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案，于2023年10月28日至2024年10月27日期间回购了部分上市公司股票拟用于员工持股计划及/或股权激励；2024年11月18日，奥浦迈召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，决定将存放于回购专用证券账户中的1,223,706股已回购股份的用途由“用于员工持股计划及/或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。根据奥浦迈出具的自查报告，奥浦迈所持有上市公司股票的上述变动，系依据相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施的股份回购以及依据股东大会决议实施的股份注销，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

（2）国泰海通

独立财务顾问国泰海通根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，国泰海通买卖上市公司股票的情况，具体如下：

针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

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“上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。“除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

综上，本独立财务顾问认为：在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、《自查报告》及相关承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

二十一、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

上市公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；

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5、由于澎立生物存在境外股东及境外子公司，公司聘请了Harney Westwood& Riegels、并通过上海汇业（临港新片区）律师事务所聘请何氏律师事务所、Concord & Sage PC对相关境外主体进行核查并出具境外法律意见。经核查，上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

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第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表

第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”和“二、本次交易的必要性”。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计划详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

（2）核查情况

①核查重组报告书关于本次交易的背景、目的及协同效应以及本次交易的必要性；

②查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的减持计划及相关承诺。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本

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次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定；

（1）基本情况

上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。

（2）核查情况

①查阅重组报告书关于本次交易协同效应相关章节；

②访谈上市公司、标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等，了解交易双方的协同效应的具体体现。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。

（1）基本情况

标的资产主要从事生物医药研发临床前CRO业务。标的资产技术实力强、创新能力突出，被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业。标的公司承担了上海市服务业发展引导资金项目、上海市科技创新行动计划项目等重要科研项目，并参与了NASH西格列他钠、基于CD28的三特异性抗体等一批全球重要创新药物的临床前药效学评价服务，为全球生物医药创新事业做出了积极贡献。

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根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M73研究和试验发展”；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司的产品属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.6生物医药服务”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1 生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”，标的资产与上市公司同处于生物医药产业。

标的资产与上市公司主营业务具备协同效应，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

（2）核查情况

①查阅标的公司所从事主要业务情况，复核标的公司是否符合科创板定位及与上市公司所处行业情况；

②分析标的公司业务与上市公司业务之间是否具备协同效应。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业符合科创板行业定位，与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务之间具有协同效应。

（二）支付方式

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求；

（1）基本情况

本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、/（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，

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发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易未设置价格调整机制。

（2）核查情况

①查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等相关法规文件；

②查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

③查询本次交易停牌前上市公司股票价格、成交额情况，并与本次发行股份价格进行对比。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

（2）核查情况

①查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；

②查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见

经核查，本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

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3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告，截至2024年12月31日，上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额合计124,922.46万元，本次交易拟支付现金对价金额71,001.37万元，上市公司具备充足的现金用于支付本次交易的现金对价，不会影响上市公司正常的生产经营。

本次交易所使用现金均为上市公司自筹资金和配套募集资金，暂不涉及借款安排。

（2）核查情况

①查阅上市公司2024年度财务报表、审计报告；

②查阅上市公司本次发行股份及支付现金购买资产相关协议、董事会议案及决议文件。

（3）核查意见

经核查，上市公司具备支付本次交易现金对价的能力，本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。本次交易暂不涉及借款安排。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况

本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

①查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；

②查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见

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经核查，本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况” 、 “第五节 发行股份情况”、“第六节 标的资产评估作价基本情况”及“第八节 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于交易标的不构成完整经营性资产的情形。

（2）核查情况

①审阅本次重组交易方案，包括相关交易协议、董事会议案及决议文件；

②查阅《26号格式准则》相关信息披露要求。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2、核查情况

①查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；

②查阅重组报告书交易方案部分。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

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（四）吸收合并

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

2、核查情况

①查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；

②查阅重组报告书交易方案部分。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；

（1）基本情况

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,204.99万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价及税费、支付中介机构费用，不涉及补充流动资金及偿还债务的情况。本次交易募集资金用途详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、/（三）募集配套资金具体方案”。

（2）核查情况

①审阅重组报告书；

②审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

③审阅《交易框架协议》《交易协议》。

（3）核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比等符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

（1）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付本次交易的中介机构费用，不存在大额补流的情形。本次交易募集资金用途各项明细、必要性、合理性等详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。

（2）核查情况

①审阅重组报告书；

②审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；

（3）核查意见

经核查，本次募集配套资金具有必要性，本次募集资金主要用于支付本次交易现金对价及税费、支付中介机构费用，不涉及大额补流的情形。

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

（1）基本情况

本次募投项目除本次交易尚需履行的程序外，不需要履行其他审批、批准或备案等程序，本次募投项目不存在重大不确定性。

（2）核查情况

①查阅本次交易相关董事会议案及决议；

②查阅重组报告书募集资金用途相关章节。

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（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目除本次交易尚需履行的程序外，不需要履行其他审批、批准或备案等程序，本次募投项目不存在重大不确定性。

（六）是否构成重组上市

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更

（1）基本情况

本次交易前后，上市公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（2）核查情况

①查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；

②计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化。

（3）核查意见

经核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

（1）基本情况

本次交易前后，上市公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

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（2）核查情况

①查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；

②核实本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；

③查阅《重组办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定。

（3）核查意见

经核查，本次交易不构成重组上市。

3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

（1）基本情况

上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（2）核查情况

①查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；

②核实本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；

③查阅上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人情况，核实上市公司最近36个月内是否存在控制权变更的情形。

（3）核查意见

经核查，上市公司最近36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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（七）业绩承诺

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况

本次交易的业绩承诺相关协议、业绩承诺具体内容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。本次交易业绩承诺补偿安排的合规性、合理性、业绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性”。

（2）核查情况

①查阅本次交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》关于业绩承诺、分期解锁等安排；

②查阅《交易框架协议》关于本次交易完成后标的公司管理团队稳定性等履约保障安排；

③核查标的公司所处行业、财务和经营情况及未来发展计划等，了解标的公司承诺业绩的合理性和可实现性。

（3）核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议

（1）基本情况

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合

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拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、/（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五条规定，无需就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，因此本次未安排上述交易对方对分期支付无法覆盖的部分签订补偿协议。

（2）核查情况

①查阅本次交易相关董事会议案及决议；

②查阅重组报告书本次交易具体方案；

③查阅《业绩承诺及补偿协议》关于本次业绩承诺补偿安排。

（3）核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司与部分交易对方约定分期支付安排，但由于不适用《重组管理办法》第三十五条的情形，无需就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，本次未安排上述交易对方对分期支付无法覆盖的部分签订补偿协议。

3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次业绩承诺具体安排、补偿方式及保障措施详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性”。

（2）核查情况

①查阅本次交易重组报告书；

②审阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

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③审阅《交易框架协议》《交易协议》《业绩承诺及补偿协议》。

4、核查意见

本次交易业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

（八）业绩奖励

1、基本情况

本次交易针对PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓三名交易对方设置了业绩奖励方案，具体奖励方案详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。

本次业绩奖励设置基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分50%，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合规定。

2、核查情况

（1）审阅重组报告书；

（2）审阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

（3）审阅《交易框架协议》《交易协议》《业绩承诺及补偿协议》。

3、核查意见

经核查，本次交易的业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

（九）锁定期安排

1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况

2-1-61

本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，未通过本次交易取得上市公司实际控制权，且拥有标的资产权益的时间超过12个月。本次交易对方已出具股份锁定的相关承诺，对于本次以资产认购而取得上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

另外，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次参与业绩承诺的交易对方须根据标的公司业绩实现情况在业绩承诺期内分期取得股份或分期解锁股份，具体安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、/（二）/7、锁定期安排”。

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）核查情况

①审阅了《交易框架协议》《交易协议》《业绩承诺及补偿协议》以及交易对方出具的承诺函；

②查阅《重组办法》第四十七条第一款的规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定

（1）基本情况

本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况

①查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；

②计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化。

2-1-62

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

交易对方PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

交易对方上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

同时，参与本次业绩承诺的交易对方除应符合上述规定外，还应按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的分期支付或分期解锁安排，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、/（六）锁定期”。

（2）核查情况

①核查本次交易对方的私募基金登记备案情况，确认交易对方是否属于私募投资基金；

②查阅交易对方中私募投资基金取得标的公司权益的时间；

③查阅私募投资基金出具的股份锁定承诺函；

④查阅上市公司与本次业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》。

（3）核查意见

2-1-63

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并。

（2）核查情况

①查阅本次交易董事会议案及决议文件；

②查阅本次交易各方签署的相关协议文件；

③查阅重组报告书中关于交易方案的相关部分。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

（2）核查情况

①核查本次交易对方基本情况，及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②核查本次交易前后上市公司股权结构变化情况，核查是否存在导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

2-1-64

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第四十八条第二款相关规定。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，相关锁定期详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、/（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

（2）核查情况

审阅了相关交易对方签订的《交易协议》《业绩承诺及补偿协议》以及相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期发行结束之日起算。

8、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、/（三）/5、锁定期安排”。本次配套募集资金不涉及发行可转债。

（2）核查情况

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①查阅了本次交易方案及相关协议；

②查阅《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本次重组配套募集资金的股份锁定期符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。

9、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。

（1）基本情况

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例未达到30%，不适用《收购办法》中关于要约收购义务或免于发出要约的情形。

（2）核查情况

①核实本次交易具体发行方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；

②计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否涉及《收购办法》所规定之要约收购义务，是否适用免于发出要约之情形。

（3）核查意见

经核查，本次交易不涉及《收购办法》所规定之要约收购义务，不适用免于发出要约的相关规定。

（十）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），本次交易对标的资产采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为

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最终评估结论。本次交易的过渡期损益安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、/（二）/9、过渡期损益及滚存利润安排”。

（2）核查情况

①查阅东洲评估出具的《资产评估报告》中所采用资产评估方法；

②查阅本次交易《交易协议》中关于过渡期损益的相关条款约定。

（3）核查意见

经核查，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

经核查，本次交易对标的资产采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论，不采用资产基础法作为主要评估方法。

（十一）收购少数股权（参股权）

1、基本情况

本次交易标的资产系澎立生物100%股权，不涉及收购少数股权。

2、核查情况

①查阅本次董事会议案及决议相关文件；

②查阅本次重组交易协议；

③查阅重组报告书关于交易方案的部分。

3、核查意见

本次交易标的资产不涉及收购少数股权。

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（十二）整合管控风险

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

（1）基本情况

本次交易后上市公司拟对标的资产的整合管控安排情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排”。

（2）核查情况

①访谈上市公司和标的公司经营管理层，了解双方整合管控安排；

②查阅本次重组报告书以及本次交易相关协议；

③查阅上市公司出具的相关说明文件；

④查阅《企业会计准则》等法律法规，分析上市公司是否能有效控制标的公司并纳入合并报表范围。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

2、相关分析的依据及合理性

（1）基本情况

本次交易后上市公司拟对标的资产的整合管控安排情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排”。

（2）核查情况

①访谈上市公司和标的公司经营管理层，了解双方整合管控安排；

②查阅本次重组报告书以及本次交易相关协议；

2-1-68

③查阅上市公司出具的相关说明文件；

④查阅《企业会计准则》等法律法规，分析上市公司是否能有效控制标的公司并纳入合并报表范围。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制，相关依据具有合理性。

二、关于合规性

（一）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）基本情况

本次交易系上市公司收购澎立生物100%股权，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（2）核查情况

①查阅本次交易相关董事会议案、决议文件；

②查阅《交易框架协议》《交易协议》；

③查阅国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规和相关规定。

（3）核查意见

经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

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2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查

（1）基本情况

标的公司澎立生物主要从事生物医药研发临床前CRO业务，不涉及高耗能、高排放。

（2）核查情况

①核查标的公司环评报告、环保竣工验收文件，以及污染物排放相关情况；

②通过国家企业信用信息公示系统、各级环保局网站等查询标的公司是否曾因环境保护问题受到行政处罚的情形；

③获取相关政府机构出具的环保合规证明。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问报告认为：本次交易不涉及高耗能、高排放的情形。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序

1、基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

2、核查情况

①审阅本次交易涉及的股东大会、董事会、监事会议案及决议文件；

②审阅《交易框架协议》《交易协议》；

③审阅上市公司控股股东、实际控制人就本次交易出具的原则性意见。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

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（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

（1）基本情况

详见重组报告书“ 第八节 本次交易的合规性分析” 之“ 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

①获取各政府机构出具的标的公司相关合规证明；

②审阅了《交易框架协议》《交易协议》；

③审阅东洲评估出具的资产评估报告；

④审阅标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；

⑤审阅了交易对方出具的相关承诺函；

⑥审阅了上市公司公司章程；

⑦审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

（2）核查情况

①审阅交易对手方出具的相关承诺函；

2-1-71

②审阅上市公司的2022年审计报告、2023年审计报告、2024年审计报告；

③审阅了标的公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明；

④审阅了标的公司企业信用信息报告；

⑤审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；

⑥通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次增资和股权转让情况；

⑦审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

⑧查阅重组报告书关于本次交易协同效应相关章节；

⑨访谈上市公司、标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等，了解交易双方的协同效应的具体体现。

⑩核查重组报告书关于本次交易的背景、目的及协同效应以及本次交易的必要性；

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。

（四）重组上市条件

1、基本情况

本次交易不涉及重组上市

2、核查情况

①计算本次交易标的资产的营业收入、资产总额、资产净额等指标与上市公司相应指标的比例；

②计算本次交易前后上市公司股权结构变化情况。

3、核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

（五）募集配套资金条件

1、募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定

（1）基本情况

①本次募集配套资金符合《再融资管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《再融资管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：

A、根据上市公司公开披露的年度报告及立信会计师出具的上市公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；

B、上市公司于2025年4月16日在上交所网站披露了《上市公司审计报告》，根据《上市公司审计报告》，上市公司最近一年（即2024年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，上市公司不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

C、根据中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责；

D、根据中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》及上市公司现任董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》及出具的承诺，截至本报告出具日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

E、根据中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及出具的承诺，最近三年上市公司控

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股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为；F、根据上市公司提供的资料，最近三年内，上市公司及其子公司存在以下行政处罚：2023年7月20日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会作出行政处罚决定书（普2230401057号），上市公司子公司奥浦迈生物工程因存在超过水污染物排放标准排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，并根据奥浦迈生物工程的实际情况，罚款11万元。《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。经核查，奥浦迈生物工程已就前述行政处罚缴纳罚款，同时处罚金额属于罚则的较低幅度内，且相关处罚依据中未列明奥浦迈生物工程相关行为属于情节严重的情形。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

根据中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及上述公司的确认，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《再融资管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

②本次募集配套资金符合《再融资管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、

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土地管理等法律、行政法规规定；并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《再融资管理办法》第十二条的规定。

③本次募集配套资金符合《再融资管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条及五十九的规定根据上市公司第二届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括符合中国法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《再融资管理办法》第五十五条的规定。根据上市公司第二届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，符合《再融资管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。根据上市公司第二届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《再融资管理办法》第五十八条的规定。

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金的相关安排符合《再融资管理办法》第五十

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九条的规定。

（2）核查情况

查阅《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定，并与上市公司情况进行对比复核。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定。

2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

不适用，本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（六）标的资产——行业准入及经营资质等

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

拟购买资产主要业务资质、许可、认证以及生产经营合规性详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、/（一）/3、业务许可资格或资质情况”。

（2）核查情况

①获取标的公司所从事业务所需资质文件；

②查阅标的公司所处行业相关法律法规，了解标的公司开展业务所需必要资质、许可、认证等；

③访谈标的公司经营管理层，了解其开展业务范围及必要资质；

④通过互联网公开查询标的公司在工商、建设、环保、土地、社保、公积金、海关等方面是否存在违法违规受到行政处罚的情形；

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⑤获取标的公司合法合规证明文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资产类权利。

（2）核查情况

①查阅公司财务报表、主要资产科目明细账、资金流水明细账等；

②通过互联网及土地管理相关部门网站查询公司是否存在相关资源类权益；

③访谈标的董事长、总经理及其他经营管理层。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资产类权利。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易标的资产系澎立生物100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项。

（2）核查情况

查阅本次交易方案、交易相关协议及董事会议案、决议等文件。

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（3）核查意见

经核查，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况

标的资产不涉及特许经营权。

（2）核查情况

①查阅公司财务报表、主要资产科目明细账、资金流水明细账等；

②通过查询标的公司业务合同、相关经营许可及业务资质等资料；

③访谈标的董事长、总经理及其他经营管理层。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及特许经营权。

（七）标的资产——权属状况

1、拟购买标的资产的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主要负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”。

（2）核查情况

①查阅标的公司工商档案资料；

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②查阅标的公司历次股权变动情况、验资报告等文件；

③查阅标的公司诉讼仲裁等相关档案资料；

④检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网网站。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，不存在对外担保，主要负债、或有负债情况，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司的主要资产、对外担保、抵押及质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、/（五）标的资产其他情况”。

（2）核查情况

①查阅了标的公司资产相关权属文件；

②查阅了标的公司信用报告；

③查阅了标的公司提供的质押、诉讼及仲裁的相关资料；

④检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、企查查等网站。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存

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在使用受限情况，不存在对外担保，不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议的情形。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）核查情况

①查阅了标的公司诉讼仲裁相关资料；

②查阅了《法律意见书》中的相关内容；

③检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十四条等相关法规要求。

（八）标的资产——资金占用

1、基本情况

标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、核查情况

①查阅标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；

②访谈标的公司经营管理层、财务经理等；

2-1-80

③核查标的公司银行流水，核查主要关联方银行流水。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（九）标的资产——VIE协议控制架构

1、基本情况

标的资产不存在VIE协议控制架构。

2、核查情况

核查标的公司股权架构安排。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在VIE协议控制架构。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次IPO和重组被否或终止

1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次IPO被否或终止之日是否超过6个月

不适用，本次交易不构成重组上市。

2、申报IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与申报IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形

（1）基本情况

标的公司申报IPO被终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与申报IPO时是否存在重大变动及原因等，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、/（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况”。

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（2）核查情况

①查阅标的资产前次IPO申报相关资料，包括历次招股书、问询回复、交易所终止审查决议等；

②查阅标的资产本次交易报告期财务数据，与申报IPO期间财务数据进行对比，了解是否存在重大变动。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司澎立生物于2023年3月在上交所科创板申请上市，并于2023年3月27日获得受理；经澎立生物股东、董事会及管理层认真研究和审慎思考，基于未来发展战略规划的调整，澎立生物和保荐人分别向上交所提交了《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》和《海通证券股份有限公司关于撤销澎立生物医药技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐的申请》，申请撤回申请文件。2024年2月5日上交所为此出具了《关于终止对澎立生物医药技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》。

本次交易中标的公司相关财务数据及经营情况与前次申报IPO时披露情况相比未发生重大变动。

3、拟购买资产是否曾接受IPO辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形

不适用，标的资产曾接受IPO辅导，并于辅导验收后申报，不存在未申报的情形。

4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因

不适用，标的资产未曾在新三板挂牌。

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（十一）交易对方——标的资产股东人数

1、基本情况

（1）标的公司的股东穿透计算人数情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共计31名。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指引4号》”），“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”、“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参考前述规则，按照穿透至自然人、已备案私募基金、依法设立的员工持股平台、非专为本次交易设立的法人及境外投资机构后，交易标的股东人数（剔除重复计算人数）合计为62人，未超过200人，具体计算过程如下：

2-1-83

2-1-84

（2）发行股份作为对价的交易对方在本次交易停牌日前6个月（2024年7月17日）至今上层权益持有人的新增入股情况以及穿透计算人数情况

在上述参考《非公指引4号》的基础上，基于谨慎原则，参照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的要求，在剔除不涉及发行股份作为对价的2名交易对方（谷笙投资及TF PL）后，将本次交易涉及发行股份作为对价的29名交易对方进一步穿透至自然人、非专门以持有标的资产为目的的法人或合伙企业（基于谨慎原则，无其他对外投资的均视为以持有标的资产为目的）。

本次重组涉及发行股份作为对价的29名交易对方中，包括平阳国凯、上海澄曦、上海宴生、上海君澎、上海陂季玟、珠海梁恒、苏州国发、上海敬笃、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、PL HK等11名交易对方除标的公司外，无其他对外投资。在本次交易停牌日前6个月（2024年7月17日）至本说明出具之日，该11名交易对方中存在2名交易对方上层穿透至非以持有标的资产为目的的出资人间接入股取得标的资产权益的情况，具体如下：

2-1-85

综上，在本次交易停牌日前6个月（2024年7月17日）至今，本次重组涉及发行股份作为对价的29名交易对方穿透至非以持有标的资产为目的的出资人中存在2名新增入股主体，该等入股主体均为受让已有权益，不涉及增资入股的情形，且入股背景和原因合理，不存在敏感主体或违规资金绕道入市、借重组违规造富的情形，不存在不当利益输送。前述标准下进一步穿透计算后的合计人数为97人，未超过200人，具体计算过程如下：

序号

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2-1-87

2-1-88

2-1-89

综上，基于谨慎性原则的穿透情况下，本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的穿透计算的合计人数为97人，在本次交易停牌日前6个月至本说明出具之日上层穿透至非以持有标的资产为目的的出资人间接入股取得标的资产权益的相关主体，上述新增入股主体均具有合理商业实质，符合商业惯例、资金来源为自有资金或自筹资金，不存在敏感主体或违规资金绕道入市、不存在借本次重组违规造富等违法违规情况的情形。

2、核查情况

（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；

（2）审阅交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况；

（3）通过检索国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台查阅交易对方的相关股东/合伙人信息。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

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（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

（1）基本情况

本次交易对方共31名，其中交易对方为合伙企业的共26名。上述合伙企业取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

上述合伙企业设立目的、持有标的资产目的、其他投资、存续期限及是否存在分级收益等结构化安排情况如下：

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注：部分合伙企业交易对方除标的公司外，无其他对外投资，基于谨慎原则该等合伙企业均视为以持有标的资产为目的。

（2）核查情况

①获取交易对方的营业执照、合伙协议、工商资料等资料；

②获取交易对方出具的股东调查表及股东穿透明细。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的合伙企业的各层合伙人取得

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相应权益的时间、出资方式、资金来源等已在重组报告书中进行披露；部分合伙企业交易对方除标的公司外，无其他对外投资，基于谨慎原则该等合伙企业均视为以持有标的资产为目的；合伙企业不存在专为本次交易设立；合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规

现行监管规则并未对“专为本次交易设立”和“以持有标的资产为目的”进行明确定义，考虑到本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方的设立时间及取得标的公司权益的时间均明显早于本次交易停牌日（2025年1月17日）前6个月（2024年7月17日），且本次重组涉及发行股份作为对价的交易对方投资标的公司时并未在章程或投资协议中明确约定其必须通过认购奥浦迈股份方式实现退出，同时根据相关交易对方的调查表，均确认自身不属于“专为本次交易设立”的主体。

本次重组交易对方设立时间均早于重组筹划时间、均非为本次交易专设，本次交易已参照专门为本次交易设立的主体对PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、平阳国凯、上海敬笃、上海陂季玟、上海宴生、珠海梁恒、上海君澎、上海澄曦、苏州国发11个交易对方上层权益持有人68人个主体持有的份额进行穿透锁定。

而在上述交易对方的穿透计算人数谨慎性原则的穿透情况下，对于部分除标的公司外，无其他对外投资的交易对方，均视为以持有标的资产为目的，并进一步参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。相关上层权益持有人均已出具承诺函，承诺在交易对方所承诺的因本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，本人/本企业承诺不会转让或以其他任何方式处分本人/本企业直接或间接持有的交易对方合伙份额/股份/股权。

3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明和承诺

不适用，本次交易对方不涉及契约型私募基金。

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4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性

（1）基本情况

本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

本次交易中共有26名合伙企业交易对方，其中拟以资产认购取得上市公司股份的合伙企业交易对方共有25名，均已就其股份锁定安排作出了相应承诺。

在《重组报告书（草案）》首次披露时，前述拟以资产认购取得上市公司股份的合伙企业交易对方中，上海景数、南通东证、幂方医药创投及上海君澎等4名交易对方目前的存续期预计可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。

截至本报告出具日，交易对方上海景数及上海君澎存续期延长的工商变更手续已经办理完成，存续期延长后能够完整覆盖因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期；幂方医药创投及南通东证已启动续期工作，预计续期后的存续期可匹配其本次交易所适用的锁定期，因此可以确保达成锁定期条款的目的。

（2）核查情况

①获取交易对方中涉及合伙企业的营业执照、合伙协议、信息调查表等资料；

②获取交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》《关于存续期的说明及承诺函》，查阅重大资产重组关于交易对方股份锁定期的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、

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专门为本次交易设立的公司。截至本报告出具日，交易对方上海景数及上海君澎存续期延长的工商变更手续已经办理完成，存续期延长后能够完整覆盖因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期；幂方医药创投及南通东证已启动续期工作，预计续期后的存续期可匹配其本次交易所适用的锁定期，因此可以确保达成锁定期条款的目的。除此之外，其他合伙企业不存在存续期限无法覆盖锁定期的情形。综上，本次交易对方的存续期安排与其锁定期安排相匹配，具有合理性。

（十三）同业竞争

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司主要从事细胞培养类产品及生物药CDMO业务。标的公司主要从事医药研发临床前CRO服务业务，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

（2）核查情况

核查本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方企业之间的经营范围、业务、产品等，核查本次交易是否存在新增重大不利影响的同业竞争。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

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2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行不适用，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。据此，交易对方及其控股股东、实际控制人不涉及需要对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出承诺的情形。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

不适用，本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形。

（十四）关联交易

1、基本情况

标的资产关联方、报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

2、核查情况

①查阅标的公司审计报告，梳理关联方及相关关联交易情况；

②访谈标的公司管理层，了解上述关联交易发生的背景、原因、定价公允性等，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。

③查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易事项出具的承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联交易具有必要性和合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

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（十五）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

（1）基本情况

本次交易中上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

（2）核查情况

①查阅重组报告书；

②查阅交易各方出具的承诺；

③查阅《重组办法》《26号格式准则》等规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具了相关承诺。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《格式准则第26号》等规定出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况

①查阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组办法》《格式准则第26号》等规定出具的承诺；

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②检索了本次交易在主流媒体上的舆情情况，了解本次交易是否存在重大负面舆情信息。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《格式准则第26号》等规定出具承诺，本次交易暂不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；

（1）基本情况

本次交易标的资产的评估情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等）详见重组报告书“第六节 标的资产评估作价基本情况”。

（2）核查情况

①查阅本次交易重组报告书；

②复核东洲评估出具的《资产评估报告》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估情况综合考虑了公司现有财务情况及未来发展预期，根据不同评估方法（收益法、市场法）所得到的评估结果不存在重大差异，评估结果具有合理性。

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2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

本次交易的评估所采用的假设及合理性详见重组报告书“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“一、/（三）评估假设”。

（2）核查情况

①查阅本次交易重组报告书；

②复核东洲评估出具的《资产评估报告》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估结果所采用的评估假设具有合理性。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

本次评估不涉及存在特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估对象为澎立生物的股东全部权益，评估范围为澎立全部资产及负债，评估基准日为2024年12月31日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估对于企业未来收益和自由现金流的预测信息，详见重组报告书“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“一、/（四）收益法评估情况”。

2、核查情况

（1）审阅东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2-1-99

（2）分析报告期内标的资产主要产品的销售收入、可比公司主要产品的销售情况；

（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；

（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司营业成本进行了分析；

（5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用、研发费用，了解预测期期间费用变动；

（6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（8）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（9）审阅交易对方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》；

（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）对于营业收入、营业成本、毛利率等的预测已综合了标的资产所处的行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，具有合理性；

（2）对于销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测已综合考虑了业务增长规模、费用率水平和费用构成等因素，具有合理性；

（3）对于营运资金增加额的预测与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配，具有合理性；

（4）对于标的公司资本性支出与预测期标的公司未来业务发展规划相匹配，具有合理性；

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（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，预测期内营业收入增速预测合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益，本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价；

（8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面是否保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。

（六）交易作价的公允性及合理性

1、基本情况

标的资产最近三年内股权转让或增资的原因及交易背景、转让或增资价格、对应标的资产作价情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、/

（三）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”。

本次交易与可比交易的对比情况及作价合理性，详见重组报告书“第六节 标

2-1-101

的资产评估作价基本情况”之“二、/（六）定价公允性分析”。

本次交易评估采用收益法和市场法两种方法进行评估，未采用资产基础法。本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。

2、核查情况

（1）查阅公司工商档案及历次股权转让协议、估值情况，了解转让价格及定价的依据并分析合理性；

（2）查阅东洲评估出具的《资产评估报告》，复核本次评估所采用的具体评估方法，各项预测指标及参数选取的合理性。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异主要系由于市场环境、行业竞争、投融资情况造成的影响，本次交易各交易对方的差异化具有合理性；

（2）本次交易的市销率、评估增值率等与同行业可比公司不存在显著差异，本次交易定价具有公允性；

（3）本次交易采用收益法、市场法进行评估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；

（4）本次交易定价的过程及交易作价具有公允性、合理性；

（5）本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。

（七）商誉会计处理及减值风险

1、基本情况

本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之

2-1-102

“五、/（五）本次交易后对上市公司商誉的影响”。

2、核查情况

（1）查阅了立信会计师出具的《审计报告》《备考审阅报告》；

（2）分析本次交易商誉情况及上市公司对商誉减值的应对措施。

3、核查意见

（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购澎立生物股权形成，《备考审阅报告》对于相关资产组、商誉划分准确，本次交易商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；

（3）本次交易前上市公司无商誉，本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；

（4）本次交易重组报告书对商誉减值对上市公司主要财务指标影响披露准确，商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险已充分提示。

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局

独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：

1、拟购买资产所属行业选取的合理性；

（1）基本情况

标的公司主要从事生物医药研发临床前研究CRO服务业务，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类

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生物医药企业提供符合国际标准的定制化的临床前研究服务等。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M73研究和试验发展”。根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。

（2）核查情况

查阅《国民经济行业分类与代码》、《战略性新兴产业分类（2018）》，对标的公司所属行业进行了分析。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性。

2、相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况

与标的公司行业相关的产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响以及与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及对标的公司的影响详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、/（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

同时，关于相关产业政策、法律法规、国际贸易政策对标的公司的风险因素详见重组报告书“第十二节 因素风险”之“二、与标的资产相关的风险”。

（2）核查情况

①通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策、国际贸易政策、法律法规，分析相关产业政策、国际贸易政策、法律法规的变化对行业发展的影响；

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②访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所处的相关产业政策、国际贸易政策、法律法规对行业发展的影响以及相关风险已于重组报告书中披露。

3、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致；

（1）基本情况

标的公司同行业可比公司包括药明康德、康龙化成、昭衍新药、睿智医药、美迪西和益诺思。

（2）核查情况

①审阅重组报告书，访谈标的公司相关人员，了解同行业公司的选取是否合理；

②通过公开渠道查询标的公司同行业公司情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

4、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。

（1）基本情况

重组报告书引用了国家药品监督管理局药品审评中心、弗若斯特沙利文、医药魔方等第三方数据。

（2）核查情况

①审阅重组报告书；

②核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。

2-1-105

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商

独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；

（1）基本情况

报告期内，标的公司的前五大客户、供应商的基本情况如下：

2-1-106

①主要客户基本情况

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2-1-108

②主要供应商基本情况

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2-1-110

2-1-111

标的公司与上述主要客户、供应商的交易定价均为市场定价，具备公允性，且上述主要客户、供应商的资产业务规模与相关交易能够匹配。

标的公司与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、/（六）标的公司主要产品或服务的收入情况”及“六、/（七）标的公司原材料采购和主要供应商情况”。

报告期内，标的公司的前五大客户、供应商存在较大变化。客户方面，标的公司为药企提供药物研发服务，各年的服务项目主要视药企相关管线是否推进到标的公司提供服务的阶段决定，因此各年主要客户可能存在差异；供应商方面，标的公司实验动物的采购量较大，标的公司主要根据为客户开展实验项目和自身研发所需采购或备货的实验动物，并与各实验动物供应商议价，因此实验所需不同实验动物品种、价格等因素导致主要供应商存在差异。

（2）核查情况

①获取了标的公司收入明细表和采购明细表，查阅并确认标的公司与主要客户、供应商交易内容、交易金额等情况；

②对报告期内主要客户、供应商进行走访、函证，了解客户、供应商基本情况，确认交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性。

③访谈标的公司相关人员，了解报告期内主要客户、供应商存在变化的原因。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要从事为全球创新类生物医药企业、医疗器械企业提供符合国际标准的临床前研究CRO服务，主要采购内容为各类实验动物、试剂耗材以及实验设备等，业务模式稳定，整体毛利率稳定，相关交易定价公允，采购业务和销售业务规模具有匹配性。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性；

（1）基本情况

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报告期内，标的公司新增主要客户（当期交易金额超过100万元）的具体情况如下：

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该客户开展代谢、自免、呼吸，肾病等药物的早期药效研究，未来亦有管线衍生。预计未来持续提供服务。

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2-1-115

2-1-116

除上述新增主要客户以外，报告期内，标的公司主要供应商合作较为稳定。2025年度，由于标的公司完成美国子公司收购和整合后正式开展业务，存在实验动物、设备及耗材采购需求，因此新增了两家境外主要供应商。

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（2）核查情况

①审阅报告期内标的公司采购及销售情况；

②审阅报告期内客户及供应商销售及采购合同；

③通过公开信息及访谈所获取资料，核查相关客户、供应商的成立时间；

④对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商中不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系；

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“六、/（八）董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。

（2）核查情况

①对标的公司前五大供应商、客户进行走访；

②审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员、自然人股东调查表。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司前五大供应商或客户不存在关联关系。

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4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；

（1）基本情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：

单位：%

注：同行业可比公司的半年报未披露前五大客户相关信息。

标的公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况，符合行业特征，与同行业可比公司情况基本一致。标的公司与客户之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在客户集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占比与同行业可比公司对比如下：

单位：%

2-1-119

注：同行业可比公司的半年报未披露前五大供应商相关信息。

标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，符合行业特征，与同行业可比公司情况基本一致。标的公司与供应商之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在供应商集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。

（2）核查情况

①统计分析了报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额的比例；

②查询同行业可比公司客户、供应商集中度等公开资料，与标的公司客户、供应商集中度情况进行比较。

③访谈标的公司相关人员，了解相关交易的定价原则；

④对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解其与标的公司交易的公允性。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

（三）财务状况

独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性；

（1）基本情况

标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、/（一）标的公司所属行业概况”。标的公司的销售模式

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具体情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、/（四） 主要经营和盈利模式” 。

（2）核查情况

①查阅标的公司财务报表及审计报告；

②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

③结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实性进行核查；

④通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性进行了核查；

⑤对标的公司董事长等关键岗位人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征等信息；对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、标的公司财务状况与业务模式匹配性等信息。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。

2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策、与同行业上市公司对比情况、应收账款的主要构成、账龄结构详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、/（一）/1、/（1）/③应收账款”。

经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

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标的公司应收账款主要为应收药企、医疗器械企业款项，根据主要客户的期后回款情况、公开渠道信息核查客户信用或财务状况，无需进一步计提单项减值准备，相关跌价准备已充足计提。

（2）核查情况

①查阅标的公司相关内部控制制度、审计报告等资料，获取标的公司计提应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；

②查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例；

③访谈标的公司财务负责人，了解应收账款的可回收情况、应收款项坏账准备计提是否充分；

④获取应收账款的科目明细表，对主要客户进行访谈、公开信息核查客户信用或财务状况；

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。标的公司应收账款主要为应收药企、医疗器械企业款项，根据主要客户的期后回款情况、公开渠道信息核查客户信用或财务状况，应收账款不存在较大的可收回风险，无需进一步计提单项减值准备，坏账准备计提充分。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

①固定资产的使用状况及资产减值情况

报告期内，标的公司固定资产包括通用设备、专用设备以及运输工具等。标的公司的固定资产主要为正常生产经营活动所需的仪器设备、通用设备、运输设备等。

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对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于上述资产中不存在长期未使用或毁损的固定资产，未发生减值的迹象，标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。

②重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分

标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分，具体如下：

（2）核查情况

①获取固定资产的科目明细表；

②对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，查看主要固定资产的使用状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象分析，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；

③访谈财务负责人，了解固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；

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（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减值的长期闲置及损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理准确。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

报告期各期末，标的公司存货构成、库龄及相应的跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2-1-124

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为3,724.47万元、5,030.02万元和6,865.40万元，主要包括原材料、未完工项目成本、周转材料和消耗性生物资产。原材料主要为猴、鼠等实验动物及试剂耗材，未完工项目成本系执行中的合同项目在资产负债表日尚未完工结转的成本，周转材料主要为已重复使用的实验用猴，消耗性生物资产主要系对外出售的实验用鼠。未完工项目成本及消耗性生物资产的库龄以1年以内为主，原材料及周转材料库龄存在波动。

2023年末，标的公司库龄1年以上原材料占比较高，主要系2023年度随着实验用猴市场价格下跌，标的公司的na?ve实验用猴对外报价不具备竞争力，因此客户在服务过程中选择na?ve实验用猴的情况有所减少，原材料中尚未使用的na?ve实验用猴较多；此外，标的公司在2023年度大幅减少了实验用猴的采购，2023年末结存的na?ve实验用猴多为以前年度采购。2024年度，随着实验用猴对外服务的报价相对稳定，标的公司na?ve实验用猴比例有所提升，库龄1年以上的原材料占比有所下降；同时，2024年度和2025年1-6月，标的公司加大当期实验用猴的采购投入，并将当期采购的na?ve实验用猴逐步投入服务，库龄1年以内的周转材料占比有所提升。

标的公司按照存货可变现净值与成本孰低的原则，对于可能发生减值的存货计提了196.93万元、373.01万元和405.82万元存货跌价，主要系部分未完工项目成本由于实验周期长、重复操作或材料成本超支等原因而形成的减值所致。标的公司在手订单及新签订单量情况良好，主要试剂耗材不存在过保毁损等异常情形，实验用猴等实验动物在可使用的生命周期内，预计均能获得恰当且充分使用，因此未针对原材料和周转材料计提跌价准备。

（2）核查情况

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①了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，评价标的公司对存货跌价准备的测算过程,确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定;

②获取标的公司各类存货的库龄表，结合存货监盘及存货库龄表，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，分析标的公司就存货可变现净值所作估计的合理性;

③了解标的公司在手订单、新签订单情况，检查主要试剂耗材是否存在过保毁损等异常情形，以及相关产品减值测试过程和结果并分析判断存货跌价准备计提是否充分；

④通过期后检查各资产负债表日后未完工项目实际发生的成本，对比减值测试时预计至完工时将要发生的成本，是否存在明显异常的情况；

⑤独立财务顾问对标的公司的存货执行了监盘，监盘范围、监盘比例及监盘结果如下：

由于标的公司未完工项目主要为各类服务，因此项目组未执行监盘程序，而是通过取得未完工项目相关合同，检查报告期内的领料、人工投入，并负责相关项目费用分摊及成本核算过程。同时，项目组针对1年以上库龄的未完工项目与标的公司业务部门逐一了解长期未结题原因并观察期后成本发生情况。

项目组针对原材料、周转材料和消耗性生物资产的监盘情况如下：

A.监盘程序

a.获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理，盘点的生物资产是否已涵盖已获悉的全部存放地点；根据标的公司的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、盘点人员分组等；

b.监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员盘点过程中是否尽职，是否准确记录盘点结果；

c.从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测试存货的存在性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完整性；

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d.根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行评价，形成存货监盘小结；e.复核非资产负债表日盘点倒轧情况与收发存期末数核对。B.监盘比例及结果监盘比例及结果：

单位：万元

对于2023年、2024年末的试剂耗材和实验动物，独立财务顾问结合2023年度、2024年度、2025年1-2月的存货进销存记录，倒推2023年末、2024年末及报告期初的库存情况，对于2025年6月30的试剂耗材与实验动物，独立财务顾问在2025年7月1日、2025年7月2日及2025年7月4日执行了监盘程序，并抽样检查存货出、入库单，对存货进销存记录的准确性进行检查，未见重大不符情况。

经监盘，标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘结果不存在重大异常。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

报告期内，标的公司无形资产主要为对外采购的软件产品。标的公司的软件产品处于正常使用状态，标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

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（2）核查情况

①查阅标的公司财务报表，访谈标的公司财务负责人，是否存在企业合并中识别并确认无形资产的情形；

②获取无形资产的科目明细表。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响。

（1）基本情况

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 ”

标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况

查阅标的公司财务报表和审计报告。

（3）核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资。

（四）经营成果

独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入变动情况、收入季节性、境内外分布情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、/（二）/2、营业收入分析”。

经查阅同行业可比上市公司年报等公开披露文件，标的公司收入结构变动情况、季节性情况与同行业可比公司不存在重大差异。

报告期内，标的公司收入境内外分布与同行业可比公司对比如下：

得益于长期服务全球化药企客户，标的公司海外业务的收入规模持续增加，报告期内主营业务收入来源于境外客户的比例达到30%，保持增长趋势。标的公司收入境内外分布与同行业可比公司相比存在一定差异，一方面，相对于同行业可比公司中的药明康德、康龙化成、睿智医药，上述可比公司境外收入比例相对较高，主要系其在境外较早设立经营实体开拓海外业务，标的公司于2024年下半年完成对境外经营实体SAMM Solutions的业务收购后，未来海外业务将有望

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进一步提升；另一方面，相对于同行业可比公司中的昭衍新药、益诺思，标的公司境外收入比例相对较高，主要系标的公司自成立伊始服务于海外国际客户，通过长期深耕积累了良好的国际口碑，而上述可比公司主要服务于境内客户，海外业务拓展起步相对较晚。因此，标的公司收入境内外分布与同行业可比公司相比存在一定差异具备合理性。

（2）核查情况

①查阅本次交易标的公司的审计报告；

②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；

③访谈标的公司主要客户及供应商，了解相关交易情况。

④查询同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比上市公司收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析标的公司上述信息与同行业可比上市公司情况；

⑤查阅审计报告，获取标的公司收入明细表，对标的公司收入季节性分布、境内外分布情况进行分析；

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入变动与下游客户的需求匹配，符合自身特点，与同行业上市公司不存在显著差异。标的公司收入的季节性波动符合同行业上市公司情况，境内外收入占比由于业务特点不同与上市公司存在差异具备合理性，标的公司收入相关情况具备合理性。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定；

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、/（一）收入的确认原则和计量方法”的相关内容。

拟购买资产具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。经查阅同

2-1-130

行业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。具体分析如下：

①药物临床前CRO服务

1）报告期内，标的公司药物临床前CRO服务主要系FFS模式报告期内，标的公司药物临床前研究服务业务主要系FFS（Fee for Service）模式，即按服务项目支付模式，公司系按照合同约定，在完成合同约定的研发服务内容，将服务成果（报告、样品等）交付客户并经客户确认时确认收入。此外，还存在少量FTE（Full-Time Equivalent）模式，即全职人力工时结算模式，公司依据与客户约定的研发人员数量、工时和合同约定费率及实际耗用的材料费定期开票结算，并确认当期收入。

报告期内，FFS模式与FTE模式收入情况如下：

单位：万元

2023年，标的公司存在少量FTE收入，金额为256.48万元，占药物临床前研究服务业务收入比例为1.21%。自2024年起，公司药物临床前研究服务业务均为FFS模式。

2）药物临床前CRO服务（FFS模式）收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

标的公司药物临床前研究服务业务（FFS模式），主要系根据客户需求，向客户提供临床前药效学、药代动力学研究服务，并最终一次性交付成果。具体服务内容为公司接受客户委托，根据项目涉及的具体药物类别、疾病种类等组织对应的专业技术团队，为每一个项目设计定制化的执行方案，具体包括动物模型选择及构造（已有模型）或新模型开发（新药物、新治疗手段或新实验要求）、实

2-1-131

验整体方案设计、实验执行、实验结果或生物样本分析等。

标的公司药物临床前研究服务业务（FFS模式）不满足某一时段内确认收入的情形，具体情况如下：

客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的

经济利益

因此，对于标的公司FFS模式结算的药物临床前研究项目，标的公司在完成合同约定的研发服务内容后，一次性交付服务成果，收入确认的关键单据为标的公司向客户交付实验报告并经客户确认的记录。上述收入确认方法与标的公司的业务模式和合同约定相匹配，并符合企业会计准则的相关要求，具有合理性。

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3）药物临床前CRO服务（FFS模式）收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异公司对以FFS模式结算的药物临床前研究服务项目的会计处理与同行业可比公司对比如下：

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标的公司药物临床前研究服务项目周期较短，多数项目周期在6个月以内，同行业可比公司中，美迪西对于金额小且研发周期较短的药效学研究服务业务、药明康德对于项目周期较短且完工百分比不能可靠估计的药物分析及测试服务业务、康龙化成对于生命科学服务业务、益诺思对于非临床研究服务，均采用FFS模式结算，在完成合同约定的研发服务内容，将研发成果交付客户时确认收入。昭衍新药药物临床前研究服务虽未具体说明结算模式，但其确认收入的时点亦是

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在已完成合同中约定的专题任务，出具正式结题报告时。综上，公司对以FFS模式结算的药物临床前研究服务项目的会计处理与同行业可比公司不存在显著差异。

②器械临床前CRO服务

1）器械临床前CRO服务收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

标的公司医疗器械临床前CRO服务的内容为接受客户委托，对被测试器械进行有效性、安全性评价研究服务。通过设计实验方案、进行植入手术、动物体内实验、体外分析等环节，整理分析形成实验报告等服务成果并交付给客户。标的公司医疗器械临床前CRO服务主要业务环节及服务流程具体如下：

根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

A、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

B、客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

C、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同

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期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。结合公司医疗器械临床前CRO服务的业务特点、合同条款及实施流程来看，医疗器械临床前CRO服务属于在某一时段内履行的履约义务，具体分析如下：

客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的

经济利益

因此，对于医疗器械临床前CRO服务，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。标的公司按照产出法确定提供服务的履约进度，即标的公司完成合同约定的阶段服务任务，提交相应的阶段研究成果并经客户验收后确认产出，依据经客户确认的该里程碑累计结算金额扣除前期已确认的收入金额，确认为当期收入。对于履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约

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进度能够合理确定为止。上述收入确认方法与合同约定及实际执行情况相匹配，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。2）医疗器械临床前CRO服务收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异

同行业上市公司中，药明康德、昭衍新药、康龙化成披露从事有医疗器械检测服务，昭衍新药及康龙化成未明确披露其医疗器械检测服务收入确认方法，药明康德对其医疗器械检测服务收入确认方法如下：

可见，标的公司与药明康德医疗器械检测服务均系在某一时段内履行履约义务，按时段法确认收入，标的公司医疗器械临床前CRO服务收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异。

③实验动物销售业务

对于实验动物销售，标的公司根据合同或者订单约定，将实验动物运抵客户指定交货地点，经客户到货签收后确认收入。

标的公司实验动物销售业务收入确认政策与同行业可比公司对比如下：

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发行人实验动物销售未叠加异议期，主要系发行人所销售实验动物为未加基因修饰的实验用鼠，客户在取得小鼠后无需进行基因型鉴定，发行人与药康生物和南模生物均以签收确认作为控制权转移时点。因此，标的公司实验动物销售业务收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定，与同行业可比公司不存在较大差异。

（2）核查情况

①查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是否与同行业可比公司存在较大的差异；

②核查标的公司收入确认原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定，检查标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策。

（3） 核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序；

（1）基本情况

①标的公司服务及产品均通过直销模式销售，不存在多种销售模式。标的公

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司主营业务收入分区域情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、/（二）/2、营业收入分析。”

②报告期内，标的公司新增主要客户包括Biohaven Pharmaceuticals, Inc.、Immunitas Therapeutics, Inc.和Diabetes Free, Inc.。Biohaven Pharmaceuticals, Inc.系一家生物制药公司，专注神经科学、免疫学和肿瘤学等领域，于2022年被辉瑞公司以总计约116亿美元收购，标的公司向其提供药物临床前CRO服务；Immunitas Therapeutics, Inc.亦系一家生物科技公司，专注于肿瘤及自免疾病领域，标的公司向其提供药物临床前CRO服务；Diabetes Free, Inc.是一家专注肿瘤和免疫炎症领域的创新药公司，标的公司向其提供药物临床前CRO服务。报告期内，标的公司前五大客户及销售金额存在一定的变动，主要原因为标的公司向客户提供临床前药效学评价、药代动力学评价和医疗器械评价在内的CRO服务，而新药研发项目一般是围绕某一品种或多个品种开展的，客户根据自身拥有的品种所处的研究阶段提出临床前研究CRO服务需求；随着临床前研究阶段的结束或者客户自身研发计划的调整等，标的公司前五大客户及销售金额会发生一定的变动。

③报告期内，标的公司营业收入分别为31,758.22万元、33,067.50万元和18,699.52万元，收入增长不存在显著异常于行业趋势的情况。

（2）核查情况

独立财务顾问采取的收入真实性验证核查程序如下：

①了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程及关键控制点。获取标的公司与销售及收款相关的内部制度，对相关部门负责人进行了访谈，了解标的公司所处的行业特点、销售与收款内部控制流程以及各项关键控制点。

②了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求。获取标的公司主要客户的销售合同、协议或订单，结合关键条款内容，分析标的公司的收入确认政策是否符合会计准则规定。

③执行销售与收款循环测试。从报告期主要客户的订单中随机抽取样本，同时覆盖境内外客户订单、各类业务订单。对于动物销售业务，获取并核查与订单相关的合同、出库单、送货单、验收单、发票、记账凭证以及收款银行回单等资

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料；对于CRO业务，获取并核查与订单相关的合同、报告交付记录、发票、记账凭证以及收款回单等资料，评价销售与收款内部控制流程实际执行情况与制度要求是否一致、关键控制点运行是否有效。

④对客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。客户走访的具体情况如下：

单位：万元

⑤对标的公司与客户的收入金额进行函证，客户函证的具体情况如下：

单位：万元

⑥实施分析程序，识别销售收入是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。执行的具体核查程序包括：1）获取标的公司收入清单，按照产品类型、市场区域、客户类型、季节性分布等维度，对不同维度收入变动情况及变动原因进行分析；2）搜集、整理同行业可比公司公开披露信息，对销售收入变动情况进行比较，对标的公司与同行业可比公司之间的差异情况进行分析。

⑦对销售收入执行细节性测试。报告期各期，收入细节性测试样本占营业收入总额的比例情况如下：

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单位：万元

⑧对销售收入执行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理；

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、/（二）盈利能力分析”。

（2）核查情况

①查阅标的公司的审计报告；

②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司主营业务成本主要核算直接材料、人工成本、制造费用：（1）直接材料主要包括实验动物、试剂耗材等；（2）人工成本主要包括业务部门相关人员的工资、社保、奖金及职工福利等；（3）制造费用为业务部门在实验过程中发生的各种间接费用，包括租赁费用、折旧摊销费用等。直接材料按照项目号

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进行区分与归集，人工成本和制造费用按照项目号及工时分摊的方式进行归集与核算。标的公司成本构成详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、/

（二）盈利能力分析”。标的公司的成本构成中人工成本占比较高，与同行业可比公司成本构成情况不存在显著差异。

（2）核查情况

①查阅标的公司财务报表和审计报告；

②查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；

（1）基本情况

标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、/（二）盈利能力分析”。

（2）核查情况

①查阅标的公司《审计报告》 ；

②了解标的公司服务、产品定价逻辑及毛利率情况，分析合理性；

③查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司临床前CRO服务的毛利率高于同行业可比上市公司相关业务毛利率，主要系细分业务结构差异导致。药效学评价服务定制化服务程度较高，系临床前研究CRO服务中具有较高技术水平的环节，使得药效学评价服务毛利率一般高于临床前研究其他业务环节的业

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务毛利率水平。报告期内，标的公司药物临床前CRO服务中药效学评价服务收入占比较高，且标的公司在免疫炎症药效评价、肿瘤免疫药效评价、非人灵长类动物药效评价等领域具有业务优势，标的公司药物临床前CRO服务毛利率高于同行业可比公司。由于标的公司销售收入主要来源药效学评价服务，而美迪西、昭衍新药、康龙化成、益诺思及睿智医药的销售收入主要来自临床前其他业务环节，因此毛利率存在一定差异，具有合理性。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、/（二）盈利能力分析”。

（2）核查情况

①查阅标的公司的审计报告；

②获取报告期内标的公司销售费用、管理费用的明细表；

③分析报告期内标的公司销售费用、管理费用变动趋势及原因；

④查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况；

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。

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8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见；

（1）基本情况

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节 管理层分析与讨论”之“三、/（一）/4、经营业绩和经营活动现金流量情况”。

（2）核查情况

①查阅标的公司审计报告；

②复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形，标的公司具有持续经营能力。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

（1）基本情况

标的公司拟购买资产，盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、/（二）盈利能力分析”，不存在未盈利的情形。

（2）核查情况

①访谈标的公司管理层人员；

②查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况， 对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不存在未盈利的情形。

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五、其他

（一）审核程序

不适用，本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。

（二）信息披露要求及信息披露豁免

1、基本情况

本次交易已按照《格式准则第26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易不涉及信息披露豁免事项。

2、核查情况

结合《重组管理办法》《格式准则第26号》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规要求，复核重组报告书、审计报告、备考财务报告、法律意见书、资产评估报告等申报文件中相关信息披露情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易的信息披露符合《格式准则第26号》以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形；本次交易上市公司信息披露暂不涉及豁免。

（三）重组前业绩异常或拟置出资产

1、基本情况

本次重组前上市公司业绩异常情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、/（二）本次交易前上市公司盈利能力分析”。

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2、核查情况

①查阅上市公司2024年度财务报表、审计报告、资产减值公告等；

②访谈上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等，了解上市公司业绩异常的具体原因及影响。

3、核查意见

本独立财务顾问已针对上市公司重组前业绩异常情况进行专项核查，并出具《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》。

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第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问的内部审核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核

国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问的内核意见

国泰海通内核委员会于2025年5月29日召开了内核会议审议了上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

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第四节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组办法》《指引第6号》《26号准则》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形；

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定；

3、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性；

4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；

6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；

7、本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

8、本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性；

9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日