证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2025-039
创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：成都旋极星源信息技术有限公司（以下简称“旋极星源”或“标的公司”）
? 投资金额：创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金人民币800.00万元以增资的形式参股旋极星源，对应标的公司新增注册资本36.735万元。本次增资完成后，公司将持有旋极星源2.00%的股权。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 截至本次关联交易为止（含本次），公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十八次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
1、公司本次投资800.00万元，投资后合计持有旋极星源2.00%的股权，公司对其经营管理不具有控制权，对旋极星源的财务、经营等重大事项决策不具有决定权。
2、在未来的经营过程中旋极星源可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败
或者不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
公司拟用自有资金人民币800.00万元以增资的形式参股旋极星源，对应标的公司新增注册资本36.735万元。本次增资完成后，公司将持有旋极星源2.00%的股权。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 ?未持股公司 □投资新项目 □其他：______ |
| 投资标的名称 | 成都旋极星源信息技术有限公司 |
| 投资金额 | ? 已确定，具体金额（万元）：_800.00_ ? 尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金 ?自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______ |
| 是否跨境 | □是 ?否 |
（二）本次关联交易的审议情况
公司于2025年12月18日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十八次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公
司以自有资金人民币800.00万元以增资的形式参股旋极星源，对应标的公司新增注册资本36.735万元。增资完成后，公司将持有旋极星源2.00%的股权。
本投资事项无需提交股东会审议。
（三）关联交易说明
本次投资前，苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风创芯”）持有标的公司7.3333%的股权，凯风创芯系公司作为有限合伙人与关联方宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“宁波凯风”）设立的产业投资基金，其中宁波凯风作为凯风创芯的基金管理人，且公司董事赵贵宾是宁波凯风的实际控制人，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，凯风创芯是公司的关联方，本次对外投资事项构成与关联方共同投资。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本信息
| 法人/组织全称 | 苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? 91320594MAC664X83D ___ □ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2022/12/9 |
| 注册资本 | 250,000,000.00元 |
| 实缴资本 | 175,750,000.00元 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号13幢202室 |
| 主要办公地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号13幢202室 |
| 主要股东/实际控制人 | 创耀（苏州）通信科技股份有限公司持有29.60%、苏州天使投资引导基金（有限合伙）持有20.00%、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）持有16.00%、苏州工业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）持有8.00%、中际旭创股份有限公司持有7.60%、苏州华兴源创科技股份有限公司持有7.40%、苏州工业园区人工智能发展有限公司持有5.60%、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）持有4.00%、苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.00%、朱开照持有0.80%。 |
| 与标的公司的关系 | 持有标的公司7.3333%股权 |
| 主营业务 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 ?董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他, __ _ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
2、苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 15,065.45 | 16,885.57 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 所有者权益总额 | 15,065.45 | 16,885.57 |
| 资产负债率 | 0 | 0 |
| 科目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | -1,325.00 | 0 |
| 净利润 | -1,820.12 | -425.33 |
（二）非关联方基本情况
1、股东1
| 法人/组织全称 | 北京旋极信息技术股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? ___911100006336942335_________ □ 不适用 |
| 法定代表人 | 陈为群 |
| 成立日期 | 1997/11/28 |
| 注册资本 | 172,759.0595万元 |
| 实缴资本 | 172,759.0595万元 |
| 注册地址 | 北京市大兴区经济开发区科苑路18号3幢一层111室 |
| 主要办公地址 | 北京市大兴区经济开发区科苑路18号3幢一层111室 |
| 主要股东/实际控制人 | 陈江涛 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司的股东 |
| 主营业务 | 许可项目：互联网信息服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械电气设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；物联网设备销售；集成电路销售；网络与信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；技术进出口；进出口代理；停车场服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；商用密码产品生产；电子元器件与机电组件设备制造；环境保护专用设备制造；安防设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；虚拟现实设备制造；智能家庭消费设备制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；电子元器件制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
2、股东2
| 法人/组织全称 | 共青城芯联心投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? __91360405MA38X7148D___________ □ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 赵新强 |
| 成立日期 | 2019/10/14 |
| 注册资本 | 584.02万元 |
| 实缴资本 | 584.02万元 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 主要办公地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 主要股东/实际控制人 | 赵新强 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司团队持股平台 |
| 主营业务 | 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
3、股东3
| 法人/组织全称 | 四川威比特投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? __ 91510100672163590R__________ □ 不适用 |
| 法定代表人 | 马毅 |
| 成立日期 | 2008/03/05 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 实缴资本 | 4,000万元 |
| 注册地址 | 成都高新区高朋大道23号1幢 |
| 主要办公地址 | 成都市锦江区华润路158号6栋1503室 |
| 主要股东/实际控制人 | 马毅、范宇 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司的股东 |
| 主营业务 | 项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
4、股东4
| 法人/组织全称 | 湖州百越长卿创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? __ 91330501MACCNFWG0Y________ □ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2023/03/16 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 实缴资本 | 4,955.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市滨湖街道望湖大道199号天创科技中心2幢1层-101 |
| 主要办公地址 | 四川省成都市双流区天府新区麓湖北路西段199号漂浮总部2栋3单元 |
| 主要股东/实际控制人 | 宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司的股东 |
| 主营业务 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
5、股东5
| 法人/组织全称 | 湖州久科汇智创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | ? __ 91330501MA2D5HJE1N_________ □ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020/12/14 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 实缴资本 | 9,950.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市滨湖街道泊月湾23幢B座-85 |
| 主要办公地址 | 四川省成都市双流区天府新区麓湖北路西段199号漂浮总部2栋3单元 |
| 主要股东/实际控制人 | 宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司的股东 |
| 主营业务 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法 |
| 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
6、股东6
| 法人/组织全称 | 湖州星源同芯商务服务合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? _ 91330501MAEM0HT89Y_______ □ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 赵新强 |
| 成立日期 | 2025/05/29 |
| 注册资本 | 166.44万元 |
| 实缴资本 | / |
| 注册地址 | 浙江省湖州市湖州南太湖新区滨湖街道璟悦社区淳和路108房屋327室 |
| 主要办公地址 | 浙江省湖州市湖州南太湖新区滨湖街道璟悦社区淳和路108房屋327室 |
| 主要股东/实际控制人 | 赵新强 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司的团队持股平台 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；个人商务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
7、股东7
| 姓名 | 赵新强 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 成都高新区科园南二路2号1栋二层 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司的实际控制人、法定代表人、总经理、董事、创始人之一 |
| 是否为失信被执行人 | □是 ?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
8、股东8
| 姓名 | 谢李萍 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 成都高新区科园南二路2号1栋二层 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司的董事、创始人之一 |
| 是否为失信被执行人 | □是 ?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
9、股东9
| 姓名 | 张杨平 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 成都市武侯区天府大道北段1777号NIC国创中心43楼 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司股东 |
| 是否为失信被执行人 | □是 ?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
10、股东10
| 姓名 | 刘娟 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 成都高新区科园南二路2号1栋二层 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司创始人之一 |
| 是否为失信被执行人 | □是 ?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
11、股东11
| 姓名 | 马毅 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 成都市锦江区华润路158号6栋1503室 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司的董事长、创始人之一 |
| 是否为失信被执行人 | □是 ?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
旋极星源是一家基于自主半导体IP的无线连接解决方案提供商，一直专注于低功耗物联网、卫星导航等领域，为客户提供平台化、一站式射频/模拟芯片定制服务和IP授权服务。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 未持股公司 |
| 法人/组织全称 | 成都旋极星源信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? __91510100397434367R__ □ 不适用 |
| 法定代表人 | 赵新强 |
| 成立日期 | 2014/6/18 |
| 注册资本 | 1,800万元 |
| 实缴资本 | 1,800万元 |
| 注册地址 | 成都高新区科园南二路2号1栋二层 |
| 主要办公地址 | 成都高新区科园南二路2号1栋二层 |
| 实际控制人 | 赵新强、谢李萍、刘娟 |
| 主营业务 | 信息系统集成服务；电子技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询；销售电 |
| 子产品；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 所属行业 | I信息传输、软件和信息技术服务业>I65软件和信息技术服务业> I659其他信息技术服务业> I6599其他未列明信息技术服务业 |
2、增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | （未经审计） | （经审计） |
| 资产总额 | 18,583.91 | 12,900.85 |
| 负债总额 | 13,102.61 | 8,161.91 |
| 所有者权益总额 | 5,481.30 | 4,738.95 |
| 资产负债率 | 70.51% | 63.27% |
| 科目 | 2025年1-9月 （未经审计） | 2024年度 （经审计） |
| 营业收入 | 5,940.54 | 10,104.19 |
| 净利润 | 742.35 | 1,494.45 |
3、增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 占比（%） | 认缴注册资本 | 占比（%） | ||
| 1 | 北京旋极信息技术股份有限公司 | 379.80 | 21.1000 | 379.80 | 20.6780 |
| 2 | 共青城芯联心投资合伙企业（有限合伙） | 356.76 | 19.8200 | 356.76 | 19.4236 |
| 3 | 四川威比特投资有限公司 | 335.88 | 18.6600 | 335.88 | 18.2868 |
| 4 | 湖州星源同芯商务服务合伙企业（有限合伙） | 166.44 | 9.2467 | 166.44 | 9.0617 |
| 5 | 苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 132.00 | 7.3333 | 132.00 | 7.1867 |
| 6 | 赵新强 | 115.74 | 6.4300 | 115.74 | 6.3014 |
| 7 | 谢李萍 | 82.98 | 4.6100 | 82.98 | 4.5178 |
| 8 | 湖州百越长卿创业投资合伙企业 | 75.00 | 4.1667 | 75.00 | 4.0833 |
| （有限合伙） | |||||
| 9 | 湖州久科汇智创业投资合伙企业（有限合伙） | 75.00 | 4.1667 | 75.00 | 4.0833 |
| 10 | 张杨平 | 50.88 | 2.8267 | 50.88 | 2.7702 |
| 11 | 刘娟 | 22.32 | 1.2400 | 22.32 | 1.2152 |
| 12 | 马毅 | 7.20 | 0.4000 | 7.20 | 0.3920 |
| 13 | 创耀科技（上市公司） | - | - | 36.735 | 2.0000 |
合计
| 合计 | 1800.00 | 100.0000 | 1836.735 | 100.0000 |
（三）出资方式及相关情况
本次投资出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，系在确保日常经营和资金安全的前提下进行的合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。
（四）其他
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易采用协商定价法，参考了标的公司的资产、营收状况以及标的公司最近一次股权交易的定价，最终确定目标公司的投后估值为4.00亿元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 成都旋极星源信息技术有限公司2.00%的股权 |
| 定价方法 | ?协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 □公开挂牌方式确定 □其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）： 800.00 □尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
基于协议确定的条款和条件，本轮创耀科技按照人民币21.7776元的每元注册资本的价格，向旋极星源合计投资人民币800.00万元，合计取得36.735万元注册资本，投资款中的人民币36.735万元计入标的公司注册资本，剩余763.265万元计入标的公司资本公积金，取得标的公司2.00%的股权。协议各方一致同意并确认，公司应按协议约定以【货币】出资的方式一次性缴付全额增资款人民币【800.00万元】。协议就股东享有的增资及优先认购权、反稀释权、优先购买权及共同出售权、领售权等做出规定。
六、关联对外投资对上市公司的影响
本次投资基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，系满足公司需求进行的投资，符合公司实际情况和发展规划，有助于拓展业务领域、提升市场竞争力。公司本次交易的资金来源为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
1、公司本次投资800.00万元，投资后合计持有旋极星源2.00%的股权，公司对其经营管理不具有控制权，对旋极星源的财务、经营等重大事项决策不具有决定权。
2、在未来的经营过程中旋极星源可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。
八、该关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年12月18日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权。
（二）董事会审议情况
公司于2025年12月18日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权,关联董事赵贵宾回避表决。
本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
九、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2025年12月20日